1. AFIP
Association Française de l’Investissement Participatif
Favoriser le développement du financement participatif
Réponse à la consultation publique proposée le 30 septembre 2013 par :
Le Ministère de l'Economie et des Finances
L'Autorité des Marchés Financiers
L'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution
Novembre 2013

2. PROPOS INTRODUCTIF
Le Ministère de l'Economie et des Finances, l'ACPR et l'AMF soumettent en consultation publique des
propositions pour encadrer le développement du financement participatif (ou crowdfunding) tout en
garantissant la protection des investisseurs.
Dans le cadre du projet de réforme, quatre acteurs majeurs du financement participatif, Finance Utile,
Happy Capital, SmartAngels et Wiseed, ont annoncé la création de l’AFIP – Association Française de
l’Investissement Participatif, association dédiée à l'investissement participatif en titres financiers.
L’AFIP se fixe pour principales missions de :

Promouvoir l’investissement participatif comme produit d’investissement pour les particuliers et
comme source de financement pour les entreprises

Participer aux évolutions du cadre réglementaire, en cours et à venir, dans un contexte d’évolution
rapide des métiers liés aux activités de financement participatif

Contribuer activement à la définition des règles applicables aux associations de co-régulation qui
auront pour mission d’encadrer les plateformes
Les membres fondateurs de l’AFIP tiennent à remercier le Ministre de l'Economie et des finances, l'ACPR et
l'AMF pour avoir proposé un texte en faveur du financement participatif.
Ils avaient cependant exprimé des interrogations suite à la publication du projet de réforme, certaines
mesures étant insuffisantes pour garantir l'efficacité d'une telle réforme, tant pour les entreprises
concernées que pour les épargnants.
L’AFIP publie donc aujourd’hui sa réponse à la consultation de place, qui prend fin le 15 novembre.
L’association propose des modifications aux textes proposés pour rendre possible l’exploitation du nouveau
statut par les plateformes.
Benoît Bazzocchi, SmartAngels : benoit.bazzocchi@smartangels.fr - 06 79 77 22 00
Philippe Gaborieau, Happy Capital: pg@happycapital.com - 07 60 45 85 22
Thierry Merquiol, Wiseed : thierry@wiseed.com - 06 74 40 57 86
Anne Saint Léger, Finance Utile : a.saintleger@financeutile.com - 06 15 37 31 35
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3. SOMMAIRE
PROPOS INTRODUCTIF ......................................................................................................................... 2
SOMMAIRE ........................................................................................................................................... 3
PREAMBULE ......................................................................................................................................... 4
I – Le métier des plateformes de crowdfunding .............................................................................. 4
II - Position de l’AFIP sur le projet de réforme proposé .................................................................. 5
COMMENTAIRES DE L’AFIP SUR LE PROJET DE REFORME ................................................................... 7
I – L’activité du Conseiller en Investissements Participatifs ............................................................ 7
1.1 – Pour une conception du CIP juridiquement et économiquement justifiée ........................ 8
1.2 – Pour une approche « media-neutral » de l’activité du CIP ................................................. 9
1.3 – Pour une approche ouverte de l’activité du CIP ............................................................... 10
1.4 – Pour un statut de démarcheur autorisé aux CIP ............................................................... 11
1.5 – Pour le développement d’associations professionnelles viables ..................................... 12
1.6 – Pour un contenu détaillé du code de bonne conduite approuvé par l’AMF en qualité de
règles professionnelles .............................................................................................................. 13
1.7 – Pour un accès des internautes au contenu des sites de crowdfunding ........................... 14
1.8 – Pour des fonds propres minimum .................................................................................... 15
II – Les offres de titres financiers ................................................................................................... 15
2.1 – La nécessaire inclusion des SAS dans le champ d’application de la nouvelle dérogation à
l’offre au public .......................................................................................................................... 17
2.2 – La nécessaire inclusion des holdings dans le champ d’application de la nouvelle
dérogation à l’offre au public et le nécessaire assouplissement du régime des FIA applicable
aux sociétés holdings ................................................................................................................. 18
2.3 – L’application de la nouvelle dérogation à l’offre au public aux titres de capital et de
créance ....................................................................................................................................... 19
2.4 – La nécessité de relever le plafond de la nouvelle dérogation à l’offre au public à 1 million
d’euros ....................................................................................................................................... 21
2.5 – L’inapplicabilité de l’article 217-1 RGAMF aux placements privés de l’article l. 411-2 ii du
code monétaire et financier ...................................................................................................... 22
III – Proposition de doctrine de l’ACPR et de l’AMF relative au service de placement non garanti
........................................................................................................................................................ 22
3.1 – Pour la mise en œuvre du statut de CIP ........................................................................... 22
3.2 – Pour une juste appréciation du métier de CIP .................................................................. 23
TABLEAU RECAPITULATIF DES MODIFICATIONS PROPOSEES ........................................................ 24
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4. PREAMBULE
I – Le métier des plateformes de crowdfunding
 Une réponse à un besoin tant des entreprises que des épargnants
Les plateformes de crowdfunding en equity ont pu se développer ces dernières années car elles répondent
à un double besoin :

La volonté des épargnants de placer une partie de leur épargne directement dans l'économie réelle,
plus porteuse de sens.
Les épargnants, en particulier depuis la crise de 2008, souhaitent devenir acteurs de leurs
investissements et trouver des placements alternatifs qui contribuent directement au
développement du tissu économique de la France et à la création d'emplois. L’investissement
direct dans des sociétés non cotées répond à cette demande.

Les difficultés de financement des TPE et des start-up en phase d'amorçage
Les sociétés qui recherchent entre 100 k€ et 1,5 m€ (equity gap ou vallée de la mort) ont beaucoup
de difficultés à trouver des financements, compte tenu du faible nombre de Business Angels et de
fonds d'amorçage.
Cette insuffisance d'acteurs pour des financements inférieurs à 1,5 m€ empêche l'émergence de
futures PME et ETI, qui pourraient (i) être fortement créatrices d’emplois, (ii) dynamiser le secteur
financier en constituant un vivier important pour des fonds d'investissement lors de futurs tours de
table (iii) et disposer de fonds propres suffisants permettant de chercher du financement bancaire
classique.
 Une activité qui a pu se développer grâce à Internet
C'est grâce au développement d'Internet que le crowdfunding a pu se développer.
L'investissement direct dans des TPE et start-up était jusqu'à présent principalement réservé aux membres
de clubs de Business Angels ou aux épargnants les plus fortunés.
Le développement d'Internet a permis la démocratisation de l'investissement dans des entreprises, en ce
qu'il permet à toute personne d'investir dans des sociétés de son choix.
La circulation immédiate des informations, tant dans la presse économique, que sur les réseaux sociaux ou
bien encore sur le site des entreprises, permet aux épargnants de s'informer sur la qualité des offres
d'investissements qui leur sont proposées.
 L'equity crowdfunding : une solution d'épargne alternative avant tout
L'equity crowdfunding répond à la demande des épargnants pour des solutions d'épargne alternatives aux
placements traditionnels. L’activité des plateformes consiste par conséquent à rendre un service financier
de conseil en investissement aux épargnants. C'est donc naturellement que les plateformes se sont
positionnées comme conseillers en investissements financiers.
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5. Contrairement aux idées parfois véhiculées dans le secteur financier sur les acteurs du crowdfunding, dont
l’activité est encore mal comprise, les plateformes n’exercent pas l’activité de placement non garanti.
Toutes les relations qu’elles entretiennent avec les émetteurs, y compris dans les aspects de rémunération,
doivent s’analyser au regard de l’intérêt des clients investisseurs, envers lesquels les plateformes ont une
obligation de conseil qui prévaut. Les activités complémentaires qu'elles exercent, tant auprès des
émetteurs que des clients investisseurs, ont pour seul objet de servir au mieux les intérêts des clients
investisseurs et d'améliorer la qualité de la prestation de conseil fournie au client.
Si la situation des plateformes de crowdfunding en tant qu’intermédiaires entre les émetteurs et les
épargnants directement sur internet soulève des questions juridiques légitimes liées à l’émergence d’un
métier nouveau, il n’en demeure pas moins que cette activité présente un intérêt manifeste pour la chaîne
de financement des entreprises et que la réglementation financière peut répondre aux enjeux
d’encadrement de cette nouvelle activité, sans en brider le développement.
C’est le sens de la présente réponse de l’AFIP à la consultation proposée par le gouvernement et les
régulateurs.
II - Position de l’AFIP sur le projet de réforme proposé
L’AFIP soutient la création du statut de CIP et considère que ce statut est propre à favoriser le
développement du financement participatif.
En revanche, l’AFIP considère que les modalités d’application actuellement proposées risquent d’empêcher
le développement des plateformes et remettent en cause la volonté politique affichée de favoriser ce
nouveau mode financement pour les entreprises.
 La création du statut de CIP constitue un réel progrès propre à favoriser la finance participative….
La création d’un statut spécifique de Conseiller en Investissements Participatifs constitue une innovation
financière propre à favoriser le développement des acteurs tout en encadrant cette activité de manière
adaptée, afin de :



Favoriser l’accès des épargnants à un produit d’épargne peu diffusé
Favoriser le financement des entreprises
Assurer la protection des investisseurs
 …mais les conditions d’exploitation des CIP proposées ne prennent pas en compte la réalité du
marché
Le texte soumis à la consultation ne permet pas, en l'état actuel du projet de réforme, de répondre aux
objectifs exposés ci-avant :

Le statut proposé ne prend pas en compte le contexte d’internet alors qu’il est central dans
la notion de financement participatif :
-
Les informations basiques sur les émetteurs seraient inaccessibles aux internautes
avant les tests d’adéquation,
La levée de fonds sur les plateformes serait exclusive de toute autre forme de
financement et limiterait le financement des entreprises,
Les principes de communication liés à Internet seraient exclus.
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6. 
Les seuils proposés sont très insuffisants au regard des besoins des émetteurs et de l'equity
gap.

Les sociétés par actions simplifiées (SAS) ne sont pas concernées par les évolutions
juridiques :
-
Seules les sociétés anonymes (SA) et sociétés en commandite par actions seraient
concernées, dans la limite de 300 K€,
Le cas des SAS n’est pas abordé alors qu’il concerne la quasi-totalité des entreprises
susceptibles de recourir à des solutions de financement participatif.

Les holdings ou véhicules d'investissement dédiés ne sont pas concernés, alors qu’ils
présentent un caractère protecteur pour les investisseurs.

Les CIP seraient cantonnés à n'offrir que des titres de capital ou de créance sans
composante optionnelle, ce qui pourrait être contraire à la protection des investisseurs.

Le modèle économique des plateformes serait complètement remis en cause :
-
-
La rémunération variable pratiquée par toutes les plateformes caractériserait la
réalisation du service de placement. L’interdiction d’une telle rémunération
variable empêcherait par conséquent la viabilité de l’activité même de CIP,
La facturation de services complémentaires serait limitée au-delà même du champ
des services financiers.
 Un enjeu sectoriel majeur
L’AFIP soutient la création du statut de CIP, mesure centrale du projet de réforme, et demande des
évolutions qui en permettent l’exploitation par les acteurs du secteur. La création du statut de CIP doit
donc permettre à ces acteurs de jouer un rôle significatif pour combler des inefficiences de marché, à
deux niveaux :
(i) dans la chaîne de financement des entreprises, en intervenant notamment sur l’equity gap
(de 100 K€ à 1,5 M€), et
(ii) dans l’accès en direct des épargnants à une classe d’actifs aujourd’hui réservée aux
professionnels et quasi-exclusivement distribuée sous forme d’OPC.
L’AFIP considère que les acteurs de la finance participative ont un vrai rôle à jouer dans un contexte de
transformation structurelle du secteur du financement des entreprises et propose de définir
précisément le périmètre de ce nouveau statut de CIP.
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7. COMMENTAIRES DE L’AFIP SUR LE PROJET DE REFORME
La présente réponse est effectuée sous l’angle des plates-formes de crowdfunding permettant le
financement d’entreprises via la souscription de titres financiers, et concerne donc les volets suivants de la
consultation : le statut de conseiller en investissements participatifs, la modification des règles en matière
d’offre au public, et la proposition de doctrine commune AMF/ACPR sur le service d’investissement de
placement.
I – L’activité du Conseiller en Investissements Participatifs
Dispositions commentées : projets d’articles L. 547-1 et suivants, D. 547-2 et suivants du Code monétaire et
financier et 325-32 et suivants du Règlement général de l’AMF :
Article L. 547-1 CMF :
« I. - Les conseillers en investissements participatifs sont les personnes morales exerçant à titre de
profession habituelle une activité de conseil en investissement mentionnée au 5 de l’article L. 321-1
portant sur des offres de titres de capital et de titres de créance définies par décret et dont l’activité
est exclusivement menée par le biais d’un site Internet remplissant les caractéristiques fixées par le
règlement général de l'Autorité des marchés financiers.
II. - Les conseillers en investissements participatifs peuvent également fournir à l’émetteur le service
connexe mentionné au 3 de l’article L. 321-2 ainsi qu’une prestation de prise en charge des bulletins
de souscription dans les conditions définies dans le règlement général de l'Autorité des marchés
financiers.
Ils ne peuvent à titre de profession habituelle donner de consultations juridiques ou rédiger des actes
sous seing privé pour autrui que dans les conditions et limites des articles 54, 55 et 60 de la loi n° 711130 du 31 décembre 1971 portant réforme de certaines professions judiciaires et juridiques.
III. - Les conseillers en investissements participatifs ne sont pas autorisés à exercer, directement ou
indirectement, d’autres activités que celles mentionnées au I et au II.
IV. - Ne sont pas soumis aux dispositions du présent chapitre les établissements de crédit et les
organismes mentionnés à l’article L. 518-1, les entreprises d’investissement et les entreprises
d’assurance ».
Observations :
Il résulte du projet d’article L. 547-1 du Code monétaire et financier que sous le statut de conseiller en
investissements participatifs (« CIP »), les acteurs du crowdfunding :
(i) rendraient aux investisseurs le service de conseil en investissement,
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8. (ii) rendraient aux émetteurs (a) le service de conseil en matière de structure de capital, de stratégie
industrielle et de questions connexes ainsi que des conseils et services en matière de fusions et de
rachat d'entreprises, et (b) un service de prise en charge de bulletins de souscription, et
(iii) ne pourraient pas réaliser d’autres activités que celles précédemment énoncées.
Par ailleurs, les nouveaux articles du Code monétaire et financier et ceux du Livre III du Règlement général
de l’AMF soumettent les CIP à un statut largement inspiré du statut préexistant de conseiller en
investissements financiers (« CIF ») (comme par exemple l’affiliation à une association professionnelle, les
conditions d’honorabilité et de compétences professionnelles, l’enregistrement auprès de l’ORIAS, les
règles de bonne conduite, la lutte contre le blanchiment, la soumission aux pouvoirs de contrôle et de
sanction de l’AMF, etc.). Il s’agirait ainsi d’une catégorie de CIF, dont les activités utiliseraient notamment
Internet.
Remarque préliminaire
A titre introductif, l’on constate que la proposition part du principe que le service de conseil aux
investisseurs répond au modèle de fonctionnement du financement participatif. L’AFIP considère que ce
nouveau statut juridique de CIP, dont l’activité est centrée sur la réalisation du service de conseil en
investissement, permet aux plateformes de crowdfunding de développer leur activité.
L’AFIP souhaite néanmoins réaffirmer que le business model des plateformes, qui consiste, dans le cadre de
leur activité de conseil auprès des investisseurs et de la protection de leurs intérêts, à permettre la
rencontre entre les attentes des investisseurs et des entreprises, notamment sur Internet et dans un cadre
sécurisé, doit permettre une double rémunération.
Compte tenu de cette double clientèle, des guidelines claires devront être précisées par l’ACPR et l’AMF
afin de sécuriser le cadre juridique de l’activité des plateformes, au regard notamment de la gestion des
conflits d’intérêts et des rémunérations reçues des entreprises référencées sur les plateformes en
application des règles sur les inducements (voir le projet d’article 325-38 du Règlement général de l’AMF).
Ces précisions étant posées, nous nous interrogeons sur la légitimité de certaines restrictions qui sont
imposées aux CIP par rapport aux autres acteurs enregistrés auprès de l’ORIAS, et en particulier les CIF. A
contrario, nous soumettons des mesures supplémentaires afin de protéger au mieux les investisseurs.
1.1 – Pour une conception du CIP juridiquement et économiquement justifiée
Il résulte du chapeau de présentation du statut de CIP que ce régime constituerait un régime de faveur lié à
la faible taille des opérations proposées par les CIP :
« Ce statut est adapté aux plates-formes dont le modèle économique est axé sur des opérations de
taille limitée ». (…) « Ce nouveau statut de CIP, parce qu’il limite le périmètre des offres proposées,
ferait donc l’objet d’une règlementation moins contraignante que celle requise pour les prestataires
de services d’investissement (PSI) (pas d’exigence en termes de capital règlementaire notamment).
(…) »
L’AFIP ne partage pas cette conception qui semble erronée aussi bien en fait qu’en droit.
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9. (i)
En fait, si les offres au public prévues au 1 bis de l’article L. 411-2 I du Code monétaire et
financier sont certes limitées à une taille de 300.000 euros par période de douze mois, le
nombre d’opérations référencées sur une même plate-forme de crowdfunding n’est pas limité.
Or, une plateforme de crowdfunding pourrait intervenir dans un grand nombre d’opérations
pour un encours total important. Par ailleurs, les opérations de placements privés prévues à
l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, ne connaissent pas de limite de taille ou de
périodicité. Dans ces conditions, il serait préférable de ne pas faire référence à la taille des offres
proposées pour justifier un statut allégé par rapport à celui de prestataire de service
d’investissement.
(ii) En droit, ce n’est pas la taille des activités des CIP qui justifie ce régime, mais la nature des
services rendus, et en particulier le service de conseil en investissements financiers, qui fonde la
possibilité d’offrir aux acteurs du crowdfunding un régime moins contraignant que celui de
prestataire de services d’investissement. Il ne s’agit en aucun cas d’une faveur liée à la taille des
opérations financières en cause, mais de la simple utilisation des possibilités offertes par l’article
3 de la Directive 2004/39/CE dite MIF, comme c’est déjà le cas pour les CIF, et ce sans
considération de la taille de leurs activités. Cet article prévoit en effet que les Etats Membres
peuvent autoriser des entités à fournir des services d’investissement sans adopter le statut
d’entreprise d’investissement, à la double condition de (i) ne pouvoir rendre que les services
d’investissement de conseil en investissement financier et de réception-transmission d’ordres
pour le compte de tiers, et (ii) ne pas détenir de fonds ou d’instruments financiers pour le
compte de leur clientèle.
L’AFIP souligne qu’une proposition de seuil trop faible qui cantonnerait les CIP à la réalisation de petites
opérations :

ne permet pas aux plateformes de compléter efficacement les outils existants de financement
d’entreprises (business angels et fonds d’amorçage) alors que l’equity gap s’étend de 100 K€ à
1.500 K€ ;

limite la possibilité pour les investisseurs d'investir sur des projets de plus grande envergure,
générateurs potentiellement de plus-values plus importantes ;

ne va pas dans le sens d’une meilleure protection des investisseurs car il limite leur possibilité
de diversifier leurs investissements sur des opérations de taille plus importante présentées le
plus souvent par des entreprises plus matures avec un risque réduit par rapport aux opérations
de plus petites tailles.
Enfin, l’AFIP considère que la limitation du périmètre d’activité du CIP ne doit pas être constitutive de sa
création. La mise en place d’un nouveau statut dans le Code monétaire et financier doit au contraire
justifier que son rôle économique et financier soit considéré, indépendamment de la taille des opérations
qui sera déterminée dans les textes, et qui doit par ailleurs être évolutive.
1.2 – Pour une approche « media-neutral » de l’activité du CIP
L’activité centrale des promoteurs de plates-formes de crowdfunding consiste à exercer une activité par le
biais d’un site Internet. Toutefois, cette forme d’activité ne peut pas être exclusive.
En pratique, en effet, cette activité ne peut pas être uniquement dématérialisée et déshumanisée. Le
développement d’une telle plate-forme nécessite, en complément d’Internet, d’une part, de pouvoir être
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10. contacté par les investisseurs par téléphone, par courrier, mailing et tout autre medium permettant la
communication et l’interaction avec les investisseurs, et de pouvoir les recevoir dans des locaux ouverts au
public, et d’autre part, de participer à des évènements physiques tels que des colloques, conférences,
forums, salons, etc.
Les activités menées offline seraient certainement limitées en pratique par rapport à l’activité du site
Internet, mais elles ne doivent pas pour autant être exclues. Elle serait rendues dans les mêmes conditions
et dans le respect des mêmes règles de bonne conduite et de LAB/FT qu’online, à l’instar de l’activité
classique et parfaitement autorisée des CIF.
L’AFIP souligne que cette approche revient à considérer qu’une offre d’investissement doit respecter des
critères spécifiques dès qu’elle est présentée via Internet sur une plateforme de crowdfunding,
indépendamment des autres canaux de présentation. La protection de l’investisseur en relation avec un CIP
serait donc respectée indépendamment des canaux de communication.
L’autorité de régulation anglaise (Financial Conduct Authority) a retenu cette approche « media-neutral » et
prévoit ces deux hypothèses de crowdfunding online et offline en proposant de les encadrer de la même
manière (1).
L’AFIP propose la modification suivante du I du projet d’article L. 547-1 du Code monétaire et financier :
« I. - Les conseillers en investissements participatifs sont les personnes morales exerçant à titre de
profession habituelle une activité de conseil en investissement mentionnée au 5 de l’article L. 321-1
portant sur des offres de titres de capital et de titres de créance définies par décret et dont l’activité
est notamment exclusivement menée par le biais d’un site Internet remplissant les caractéristiques
fixées par le règlement général de l’Autorités des marchés financiers ».
1.3 – Pour une approche ouverte de l’activité du CIP
1.3.1 Une restriction d’activité limitée aux services financiers
Le projet d’article L. 547-1 du Code monétaire et financier limite l’activité des CIP aux I et II du même
article.
L’AFIP considère que les activités d’un CIP ne doivent être restreintes que par rapport aux services
d’investissement et services d’investissement connexes qu’il leur est possible de réaliser. En dehors de ces
restrictions en matière de services financiers, les CIP doivent pouvoir réaliser librement toutes autres
activités commerciales, dans les limites de la déontologie qui leur est applicable.
Comme indiqué, la Directive MIF n°2004/39/CE ne permet de déroger à l’obligation d’obtenir un agrément
que pour l’exercice des services d’investissement (i) de conseil en investissement, et (ii) de réceptiontransmission d’ordres portant sur les instruments financiers objets dudit service de conseil (i. e. : « valeurs
mobilières et parts d’organismes de placement collectifs »).
Aussi, il n’est pas justifié de limiter de manière absolue les activités que pourraient exercer les CIP, au-delà
de l’exercice de services d’investissement et services d’investissement connexes qui n’entrent pas dans
cette dérogation communautaire.
Consultation paper, The FCA’s regulatory approach to crowdfunding (and similar activities), October 2013 (page 36) : “In this
chapter we outline proposals to revise our regulatory approach to firms operating investment-based crowdfunding platforms, and
firms with similar non-internet-based businesses selling unlisted equities or debt securities in the UK”.
1
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11. Cela est d’autant moins justifié que le statut des CIF, qui bénéficient actuellement de la même dérogation,
ne contient qu’une définition des activités réglementées autorisées, et pas de limitation semblable au
projet de disposition applicable aux CIP.
L’AFIP souhaite que le développement de l’activité des plateformes ne soit pas freiné par des limites
injustifiées. Les plateformes devraient avoir la possibilité de mener des activités commerciales comme par
exemple la vente de services informatiques, etc.
Dans ces conditions, il conviendrait donc de limiter la définition des activités règlementées des CIP aux I et
II de l’article L. 547-1 du Code monétaire et financier, comme cela est le cas des CIF actuellement, ou de
circonscrire l’exposé des limites applicables à leurs activités quant aux seuls services d’investissement et
services connexes.
L’AFIP propose donc que le I du projet d’article L. 547-1 du Code monétaire et financier soit modifié comme
suit :
« I. - Les conseillers en investissements participatifs sont les personnes morales exerçant à titre de
profession habituelle une activité de conseil en investissement mentionnée au 5 de l’article L. 321-1.
Cette activité ne peut porter que portant sur des offres de titres de capital et de titres de créance
définies par décret, et dont l’activité est exclusivement et est notamment menée par le biais d’un site
Internet remplissant les caractéristiques fixées par le règlement général de l’Autorité des marchés
financiers ».
Le III du projet d’article L. 547-1 du Code monétaire et financier peut être supprimé, ou à tout le
moins modifié comme suit :
« III. - Les conseillers en investissements participatifs ne sont pas autorisés à exercer, directement ou
indirectement, d’autres services d’investissement et services d’investissement connexes activités que
ceux celles mentionnées au I et au II ».
1.3.2 Le cumul CIP-CIF
Les CIF et les CIP exercent des métiers réglementairement proches puisqu'ils rendent le même service
d’investissement : celui de conseil en investissements.
Même si les statuts de CIP et de CIF restent exclusifs l’un de l’autre, il ne doit pas être interdit à une même
personne (physique ou morale) d’exercer ces deux activités par sociétés séparées, y compris avec un
dirigeant commun entre les deux sociétés, en prévoyant explicitement des règles de gestion de conflit
d’intérêts strictes entre ces deux sociétés.
1.4 – Pour un statut de démarcheur autorisé aux CIP
Afin de permettre aux CIP de promouvoir leurs activités par tout moyen de communication nécessaire, et
au besoin de contacter des clients potentiels de manière individuelle, il serait nécessaire d’ajouter les CIP à
la liste de personnes autorisées à mener des activités de démarchage bancaire et financier, à l’instar des
autres intermédiaires bancaires et financiers enregistrés auprès de l’ORIAS, et en particulier des CIF. Rien
ne justifie en effet cette exclusion.
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12. Cela implique de modifier l’article L. 341-3 du Code monétaire et financier comme suit :
« Ne peuvent recourir ou se livrer à l'activité de démarchage bancaire ou financier, dans la limite des
dispositions particulières qui les régissent, que :
1° Les établissements de crédit définis à l'article L. 511-1, les organismes mentionnés à l'article L. 5181, les établissements de monnaie électronique, les établissements de paiement, les entreprises
d'investissement et les entreprises d'assurance définies respectivement à l'article L. 531-4 du présent
code et à l'article L. 310-1 du code des assurances, les sociétés de capital-risque mentionnées à
l'article 1er-1 de la loi n° 85-695 du 11 juillet 1985 portant diverses dispositions d'ordre économique
et financier, en vue de la souscription des titres qu'elles émettent, les sociétés de gestion
d'organismes de placement collectif définies à l'article L. 543-1 du présent code en vue de la
souscription des titres financiers émis par les organismes de placement collectif dont elles assurent la
gestion, ainsi que les établissements et entreprises équivalents agréés dans un autre Etat membre de
l'Union européenne et habilités à intervenir sur le territoire français ;
2° Les entreprises, dans le cadre des dispositifs relevant du livre III de la troisième partie du code du
travail qu'elles proposent à leurs bénéficiaires, ainsi que les personnes morales qu'elles mandatent
pour proposer un de ces dispositifs conclus par l'entreprise. Dans ce cas, et sans préjudice des règles
d'information et de commercialisation auxquelles elles sont soumises, seules sont applicables à ces
activités de démarchage les dispositions de l'article L. 341-9, du 3° de l'article L. 353-2 (1) et de
l'article L. 353-4 du présent code ;
3° Les conseillers en investissements financiers définis à l'article L. 541-1 ;
4° Les intermédiaires en opérations de banque et en services de paiement mentionnés à l'article L.
519-1 ;
5° Les agents liés mentionnés à l'article L. 545-1. ;
6° Les conseillers en investissements participatifs mentionnés à l’article L. 547-1 du Code monétaire et
financier »
1.5 – Pour le développement d’associations professionnelles viables
Conformément au projet d’article L. 547-4 du Code monétaire et financier, les CIP ont l’obligation d’adhérer
à une association professionnelle. Les associations professionnelles de CIP qui seront agréées par l’AMF,
devront être indépendantes en application du projet d’article 325-51 du Règlement :
« L’association a son siège social en France et son objet principal est le suivi de ses membres
conseillers en investissements participatifs »
Il apparait cependant, compte-tenu du nombre prévisible de candidats au statut de CIP qui devrait être
relativement restreint, qu’une telle association ne pourrait être viable économiquement sans imposer des
coûts de cotisation prohibitifs par rapport aux autres associations professionnelles existantes regroupant
un nombre très important de professionnels enregistrés à l’ORIAS.
La localisation de cette représentation des CIP au sein des associations professionnelles de CIF
préexistantes parait pertinente au regard de la parenté de ces deux statuts juridiques, et ne contreviendrait
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13. pas à l’obligation de ces associations d’avoir pour objet principal de représenter et défendre les droits des
CIF posée à l’article 325-14 du Règlement général de l’AMF, au vu du nombre prévisible de CIP.
Pour assurer cette mission, les associations préexistantes de CIF devraient se soumettre à la procédure
d’agrément prévue dans le présent projet de consultation.
Dès lors, il conviendrait de rédiger l’article 325-51 de la manière suivante :
« L'association a son siège social en France et son objet principal est comprend le suivi de ses
membres conseillers en investissements participatifs ».
1.6 – Pour un contenu détaillé du code de bonne conduite approuvé par l’AMF en
qualité de règles professionnelles
Il semblerait bénéfique d’ajouter aux problématiques traitées par le code de bonne conduite prévu par le
projet d’article 325-53 du Règlement général de l’AMF :

les standards de diligences à mettre en œuvre par les CIP lors de la sélection des projets (rencontre
des dirigeants, pacte d'actionnaires, valorisation de la société sur la base du plan d'affaires préparé
par ses dirigeants, etc.) ;

les standards a minima de gouvernance et de droits conférés aux actionnaires dans le cadre du
financement participatif ;

les ressources minimales dont devraient disposer les CIP ;

des exemples de bonnes pratiques en matière de rémunération des services offerts aux émetteurs.
Ces éléments permettront aux plateformes d’évoluer dans un cadre juridique déterminé et sécurisé et
permettront à l’AMF d’organiser un contrôle efficace de l’activité des CIP.
Aussi, l’AFIP propose de modifier le projet d’article de la manière suivante :
« L'association élabore un code de bonne conduite à l’attention des conseillers en investissements
participatifs définissant les règles professionnelles prescrites aux articles 325-35 à 325-49 ainsi que
les modalités de suivi et de contrôle des formations prévues à l'article 325-56.
Ce code de bonne conduite fait l'objet d'une approbation en qualité de règles professionnelles par
l'AMF.
Il établi à l’attention des conseillers en investissements participatifs précise :
- les règles professionnelles qui leur prescrites mentionnées aux articles 325-35 à 325-49 ;
- les standards de diligences à mettre en œuvre lors de la sélection des projets référencés sur leur site
Internet prévue à l’article 325-32;
- les standards a minima de gouvernance et de droits conférés aux actionnaires dans le cadre du
financement participatif ;
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14. - les ressources minimales dont devraient disposer les CIP pour respecter leurs obligations légales et
règlementaires en termes de moyens humains et techniques ;
- des exemples de bonnes pratiques en matière de rémunération des services offerts aux émetteurs ;
- les modalités de suivi et de contrôle des formations organisées par l’association conformément à
l’article 325-56 ;
- les modalités de suivi par le conseiller en investissements participatifs des investissements
recommandés, notamment la transmission aux investisseurs d’informations actualisées sur
l’émetteur, les conditions de représentation des investisseurs aux assemblées générales, les mandats
détenus dans les organes sociaux de l’émetteur ».
L’AFIP attire ici l’attention sur le risque de conflits d’intérêts en raison de la double clientèle du CIP, et les
problèmes déontologiques et règlementaires que cela peut engendrer dans le cadre de la réalisation de
services connexes.
Afin de sécuriser le cadre juridique de l’activité des plateformes, les services rendus à l’émetteur devront
être encadrés de façon à ne pas rendre effectifs ces conflits d’intérêts potentiels. Le meilleur support
semble être le Code de bonne conduite de l’association de CIP qui sera reconnu comme règle
professionnelle par l’AMF.
1.7 – Pour un accès des internautes au contenu des sites de crowdfunding
Le texte de la consultation prévoit une limitation beaucoup trop restrictive des informations disponibles sur
le site de la plateforme.
Cette limitation ne correspond pas à la réalité d’Internet où il est très facile de trouver des informations sur
les émetteurs (réseaux sociaux, site internet de l'émetteur, etc.). De plus, il est impossible d'interdire la
publication de certaines informations directement par l'émetteur.
Il convient, par contre, de distinguer selon le type d’information :

L’information publique, qui doit pouvoir être librement accessible sur le site : nom et informations
générales sur la société et ses activités, description de son environnement, de son modèle
économique, etc., montant recherché, localisation, date de début et de fin de collecte,
défiscalisation IR/ISF, barre d'avancement du projet, etc ;

L’information relative aux modalités de l’opération projetée, qui doit être réservée aux seules
personnes ayant rempli le questionnaire de connaissance client (questionnaire dit KYC), et le test
d’adéquation (dit questionnaire MIF).
Il convient aussi d'avertir les clients, au moment de l'inscription sur le site, des risques de perte en capital et
des risques d'illiquidité.
Nous proposons de modifier le projet d’article 325-32 du Règlement général de l’AMF comme suit :
« Au sens du I de l’article L. 541- 10 547-1 du code monétaire et financier, les caractéristiques que doit
présenter le site internet sont les suivantes :
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15. « - Lors de l'enregistrement du client sur le site, le client est averti des risques de perte totale en
capital et d'illiquidité ;
« - L’accès à l’information publique des projets est librement accessible sur le site ;
« - L’accès aux modalités des offres de titres financiers n'est ouvert qu'aux clients ayant
préalablement fourni les informations requises au 4° de l’article L. 547-6 du code monétaire et
financier sous la forme d'un questionnaire L’enregistrement des clients suppose qu’ils aient
préalablement fourni les informations requises au 4° de l’article L. 541-15 du code monétaire et
financier et, sur la base desquelles, leur soient sont proposés les projets entrepreneuriaux adaptés à
leurs besoins et dont ils comprennent les risques liés,
« ‐ Le site doit proposer plusieurs projets entrepreneuriaux qui ont été sélectionnés sur la base de
critères préalablement définis et publiés sur le site. » adaptés aux critères d’investissement
préalablement définis avec chacun des clients et,
1.8 – Pour des fonds propres minimum
Le projet de réglementation ne prévoit aucun seuil de fonds propres pour le statut de CIP.
Dans la logique de responsabiliser les acteurs et de renforcer la protection des investisseurs, les CIP devront
disposer d’une organisation leur permettant d’assurer l’existence de moyens humains, techniques,
informatiques et financiers.
Afin de garantir un minimum de responsabilité des acteurs mais surtout de protection des investisseurs,
l’AFIP partage les positions de certains acteurs de la place qui proposent d'instaurer un montant minimum
de fonds propres, qui pourraient être par exemple de l’ordre de 20 K€ auxquels viendraient s’ajouter un
pourcentage dégressif du montant annuel collecté, à l'instar des sociétés de gestion.
II – Les offres de titres financiers
Voir le projet d’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, le projet d’article D. 547-1 du Code
monétaire et financier, et les projets d’articles 211-2 et 211-17 du Règlement général de l’AMF :
L. 411-2 I 1bis CMF :
« I.- Ne constitue pas une offre au public au sens de l'article L. 411-1 l'offre qui porte sur des titres
financiers mentionnés au 1 ou au 2 du II de l'article L. 211-1, lorsqu'elle porte sur des titres que
l'émetteur est autorisé à offrir au public et :
(…)
1bis. Ou lorsque l’offre est uniquement proposée par le biais d’un site Internet remplissant les
caractéristiques fixées par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers et que le
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16. montant total est inférieur à un montant fixé par le règlement général. Le montant total de l’offre
est calculé sur une période de douze mois dans des conditions fixées par le règlement général. »
D. 547-1 CMF :
« L’activité de conseil en investissement exercée par les conseillers en investissements participatifs
porte sur les offres de titres de capital et de titres de créance sans composante optionnelle réalisées
dans les conditions précisées au 1 bis et 2 du II de l’article L. 411-2 ».
211-2 5° RGAMF :
« 5° Son montant total, calculé sur une période de douze mois qui suit la date de la première offre,
n’excède pas 300 000 euros lorsqu’elle est proposée par le biais d’un site internet tel que défini à
l’article 325-32. »
217-1 RGAMF :
« En cas d’offres réalisées par le biais d’un site internet tel que défini à l’article 325-32 et ne faisant
pas l’objet d’un prospectus visé par l’AMF, l’émetteur doit fournir via ce site préalablement à toute
souscription :
« 1°- une description de son activité et de son projet, accompagnée notamment des derniers comptes
existants, des éléments prévisionnels sur l’activité ainsi que d’un organigramme de l’équipe
dirigeante et de l’actionnariat ;
« 2° - une information sur le niveau de participation auquel les dirigeants de l’émetteur se sont euxmêmes engagés dans le cadre de l’offre proposée ;
« 3°- un point relatif aux droits de l’investisseur et aux modalités d’exercice de ces droits, notamment
concernant les droits de vote et le droit à l’information ;
« 4° - une description des dispositions organisant la liquidité des titres notamment si elles sont
prévues dans un pacte d’actionnaires ou à défaut, la mention explicite de l’absence de telles
dispositions ;
« 5° - les conditions dans lesquelles les titres de propriétés matérialisant l’investissement réalisé
seront remis aux investisseurs ayant souscrit ;
« 6° - une description des risques spécifiques à l’activité et au projet de l’émetteur.
« L’émetteur est responsable de la complétude, de l’exactitude et du caractère équilibré des
informations fournies. »
Observations :
L’AFIP est naturellement favorable à l’instauration d’une nouvelle dérogation au régime de l’offre au public.
Ce nouveau régime mérite toutefois quelques ajustements pour assurer sa pleine efficacité. Quatre
remarques sur son champ d’application s’imposent ici.
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17. 2.1 – La nécessaire inclusion des SAS dans le champ d’application de la nouvelle
dérogation à l’offre au public
En premier lieu, la nouvelle dérogation au régime de l’offre au public ne pourra bénéficier qu’aux sociétés
constituées sous la forme de société anonyme ou de société en commandite par actions. Cela est
regrettable car la grande majorité des sociétés souhaitant se financer sur les plateformes de crowdfunding
revêtent la forme de société par actions simplifiée.
En effet, l’insertion envisagée d’un 1 bis au I de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ne pourra
pas bénéficier aux SAS car les exceptions à l’interdiction pour ces dernières de procéder à une offre au
public sont visées limitativement par l’article L. 227-2 du Code de commerce : il s’agit des seuls cas visés
aux 2° et 3° du I et au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier.
Par ailleurs, nous avons rappelé au 1.2. supra que les CIP doivent pouvoir aussi exercer une activité hors
Internet. Il faut donc que la dérogation à l’offre au public couvre les CIP et pas seulement leur site Internet.
Aussi, afin que la nouvelle dérogation envisagée ne soit pas dépourvue de toute utilité pratique, les deux
voies suivantes sont-elles envisageables.
La première possibilité serait de déplacer la nouvelle dérogation proposée à l’offre au public du 1 bis du I au
2 du I de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, comme suit :
« I.- Ne constitue pas une offre au public au sens de l'article L. 411-1 l'offre qui porte sur des titres
financiers mentionnés au 1 ou au 2 du II de l'article L. 211-1, lorsqu'elle porte sur des titres que
l'émetteur est autorisé à offrir au public et :
« 1. Dont le montant total est inférieur à un montant fixé par le règlement général de l'Autorité des
marchés financiers ou à un montant et une quotité du capital de l'émetteur fixés par le règlement
général. Le montant total de l'offre est calculé sur une période de douze mois dans des conditions
fixées par le règlement général ;
« 1bis. Ou lorsque l’offre est uniquement proposée par le biais d’un site Internet remplissant
les caractéristiques fixées par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers et que le
montant total est inférieur à un montant fixé par le règlement général. Le montant total de l’offre
est calculé sur une période de douze mois dans des conditions fixées par le règlement général. »
« 2. Ou lorsque les bénéficiaires de l'offre acquièrent ces titres financiers dans l'une des conditions
suivantes :
a) pour un montant total par investisseur et par offre distincte supérieur à un montant fixé par le
règlement général de l'Autorité des marchés financiers,
b) ou lorsque l’offre est notamment proposée par le biais d’un conseiller en investissements participatifs
mentionné à l’article L. 547-1 du Code monétaire et financier, et que le montant total proposé par le
conseiller en investissement participatif est inférieur à un montant fixé par le règlement général. Le
montant total de l’offre proposée par le biais du conseiller en investissement participatif est calculé
sur une période de douze mois dans des conditions fixées par le règlement général ;
« 3. Ou lorsque la valeur nominale de chacun de ces titres financiers est supérieure à un montant fixé
par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers.
(…) »
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18. A défaut, il conviendrait de modifier l’article L. 227-2 du Code de commerce de manière à étendre le champ
de l’offre au public au nouvel 1 bis :
« La société par actions simplifiée ne peut procéder à une offre au public de titres financiers ou à
l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder
aux offres définies aux 1 bis, 2 et 3 du I et au II de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier ».
Etant précisé toutefois que le 1.bis serait alors rédigé comme suit :
« 1bis. Ou lorsque l’offre est notamment proposée par le biais d’un conseiller en investissements
participatifs mentionné à l’article L. 547-1 du Code monétaire et financier, et que le montant total
proposé par le conseiller en investissement participatif est inférieur à un montant fixé par le
règlement général. Le montant total de l’offre proposée par le biais du conseiller en investissement
participatif est calculé sur une période de douze mois dans des conditions fixées par le règlement
général ;
Afin que la dérogation s’applique également aux offres offline, il conviendra de modifier également le
projet d’article 211-2 5° du RGAMF qui ne se rapporte qu’au site Internet du CIP.
La contrepartie de l’extension aux SAS de la nouvelle dérogation à l’offre au public résiderait dans
l’instauration de mécanismes permettant de s’assurer que la liberté contractuelle qui caractérise ces
sociétés ne soit pas indument défavorable aux investisseurs dans le cadre du financement participatif. Il
conviendrait notamment que l’association professionnelle de CIP visée au projet d’article L. 547-4 du Code
monétaire et financier élabore et impose des standards de gouvernance et de niveau de droits conférés aux
actionnaires auxquels les projets sélectionnés devront satisfaire.
2.2 – La nécessaire inclusion des holdings dans le champ d’application de la
nouvelle dérogation à l’offre au public et le nécessaire assouplissement du régime
des FIA applicable aux sociétés holdings
Certaines plateformes de crowdfunding equity utilisent des sociétés holding dédiées pour regrouper les
investisseurs. L'intérêt des holdings dédiées est multiple :
Côté investisseurs :

Détenir ensemble une part significative du capital propice à la représentativité,

Pouvoir détenir un poste aux organes de gouvernance de la société (conseil d’administration, comité
de surveillance, comité stratégique,…) et ainsi y défendre les intérêts des investisseurs particuliers.
Côté entrepreneur :

Faciliter l’entrée d’acteurs de second tour ou d’acquéreurs qui pourraient ne pas prendre le risque
d’un capital en partie détenu par de nombreuses personnes physiques, et ce indépendamment de
tout pacte liant ces investisseurs avec les dirigeants. Il s’agit là d’un effet répulsif connu dans les
sociétés non cotées lors de refinancement ou de rachat.

Simplifier les levées de fonds pour l'entrepreneur : protocole d'investissement, pacte d'actionnaires,
PV d'AGE
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19. 
Alléger la gestion administrative et juridique de l'actionnariat par l'entrepreneur pendant la durée
d'investissement

Améliorer le droit d'information des investisseurs
A l’instar des SAS, ces holdings devraient s'engager à respecter certains principes permettant de rentrer
dans l’exemption à l’OPTF et rentrer dans le cadre de la règlementation de la finance participative.
Il conviendrait notamment que l’association professionnelle de CIP visée au projet d’article L. 547-4 du
Code monétaire et financier élabore et impose des standards de gouvernance et de niveau de droits
conférés aux actionnaires auxquels les holdings devront satisfaire.
Les holdings devraient par exemple :

Respecter les mêmes engagements en termes de statuts que les SAS porteurs de projet, notamment
le respect des règles de la proportionnalité des droits de vote à la quotité du capital détenu par les
actionnaires, à l'exception de la certification des comptes, en l'absence de mouvements comptables
autres que les souscriptions ;

Ne pas conclure un mandat de représentation à un tiers gestionnaire ou à un actionnaire.
Par ailleurs, la Directive 2011/61/UE relative aux gestionnaires de fonds d'investissement alternatifs offre
sur option un régime allégé pour les gestionnaires dès lors que les montants gérés sont inférieurs à certains
seuils.
Cependant, la transposition de la Directive en droit national a mise en place des exigences plus sévères
pour certaines FIA qui s'adressent à des investisseurs non professionnels. Il conviendrait donc de permettre
aux sociétés holdings créées par des CIP et dont les montants gérés seraient inférieurs à ces seuils de
bénéficier du régime allégé.
Il pourrait être inséré un 4° après le 3° du III de l'article L.214-24 du Code monétaire et financier comme
suit :
«4° Est inférieure aux seuils mentionnés au IV de l'article L. 532-9, ces " Autres FIA " ne sont pas tenus
de désigner un dépositaire et d'être gérés par une société de gestion de portefeuille lorsqu'ils ne
détiennent des participations que dans une société et lorsque la souscription des parts ou actions de
ces Autres FIA se réalise principalement par le biais d'un site internet géré par un CIP. Ces " Autres FIA
" n'appliquent pas les dispositions des paragraphes 1 à 5 de la sous-section 1. La personne morale qui
gère ces " Autres FIA " est enregistrée auprès de l'Autorité des marchés financiers et est soumise aux
obligations d'information prévues par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers ».
2.3 – L’application de la nouvelle dérogation à l’offre au public aux titres de capital et
de créance
Le projet d’article D. 547-1 du Code monétaire et financier vient limiter le champ d’application des activités
des CIP quant aux instruments financiers sur lesquels pourront porter leur activité de conseil en
investissement. En définitive, les CIP pourraient seulement proposer aux investisseurs de souscrire des
titres de capital ou des titres de créance « sans composante optionnelle ».
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20. A titre liminaire, cette proposition manque de clarté. D’une part, la notion de « composante optionnelle »
n’a pas à notre connaissance de définition légale. On ne peut donc savoir avec certitude si cette limitation
recouvre les valeurs mobilières donnant accès au capital qui pourraient être émises par l’émetteur, ce qui
serait évidemment fort préjudiciable. D’autre part, on ne sait pas en l’état du texte si cette « composante
optionnelle » se rapporte aux titres de créances uniquement ou aux titres de capital également.
Cette limitation ne paraît en tout état de cause pas justifiée ni pertinente à plusieurs égards.
Tout d’abord, elle restreindrait indument la latitude des émetteurs à choisir les modalités de financement
et les types de titres offerts qui soient les plus appropriés, alors que comme nous l’indiquons ci-après,
l’impératif de protection des investisseurs est déjà pris en compte par l’adoption du statut de CIP et des
obligations subséquentes. D'autant que de tels mécanismes (obligations convertibles par exemple)
permettent aux émetteurs de limiter une trop grande dilution dès les premiers tours de table.
Par ailleurs, cette proposition pourrait même être considérée comme contraire à la protection des
investisseurs. En effet, elle ne correspond pas aux pratiques de financement des TPE et des start-up, qui
utilisent de façon régulière des valeurs mobilières composées (bons de souscription d'actions par exemple),
afin d'apporter une réponse au problème récurrent de valorisation des jeunes entreprises lors des premiers
tours de tables et renforcer ainsi la protection des investisseurs tout en laissant le contrôle aux associés
fondateurs au moment de l'entrée des investisseurs.
Ensuite, une telle limitation exclurait toute opération de co-investissement avec des fonds d'investissement
qui utilisent quasiment systématiquement des BSA (bons de souscription d'actions), des OC (obligations
convertibles) ou des titres participatifs (prêts participatifs).
De plus, la dérogation à l’obligation d’agrément de l’article 3 de la Directive MIF, sur laquelle sont fondés
les statuts de CIF et de CIP, ne restreint pas le périmètre des instruments financiers sur lesquels peuvent
porter l’activité de conseil en investissement réalisée hors agrément. Dès lors que le statut de CIF ne
contient pas une telle restriction, il n’y a pas de justification à ce que le statut de CIP soit plus sévère sur ce
point.
Enfin, comme pour les CIF, il n’est pas justifié de limiter le périmètre des titres que peuvent conseiller les
CIP, compte tenu justement des obligations renforcées d’information, d’évaluation et de conseil qui leur
incomberont en application du projet d’article L. 547-6 du Code monétaire et financier. C’est bien en effet
le but de ces obligations que de constituer autant de garanties permettant de s’assurer que la souscription
ou l’acquisition d’un instrument financier, qu’il présente ou non une « composante optionnelle », ne sera
proposée qu’à un investisseur capable de comprendre le fonctionnement de cet instrument et les risques
associés, et recherchant ce type d’investissement.
Aussi, afin de s'assurer de la bonne compréhension de ce type d'instruments financiers par les clients, les
plateformes qui proposeront des valeurs mobilières complexes pourraient s'enquérir des connaissances et
de l'expérience du client en matière financière au moyen de questions supplémentaires ne recourant pas à
l'auto évaluation par le client. La position 2013-02 de l'AMF en matière de connaissance des clients et
d’informations collectées pourrait être ainsi appliquée.
En conséquence, il convient de modifier le projet d’article L. 547-1 du Code monétaire et financier comme
suit :
« I. - Les conseillers en investissements participatifs sont les personnes morales exerçant à titre de
profession habituelle une activité de conseil en investissement mentionnée au 5 de l’article L. 321-1.
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21. Cette activité ne peut porter que portant sur des offres de titres de capital et de titres de créance
définies par décret, et dont l’activité est exclusivement et est notamment menée par le biais d’un site
Internet remplissant les caractéristiques fixées par le règlement général de l’Autorité des marchés
financiers ».
Le III du projet d’article L. 547-1 du Code monétaire et financier peut être supprimé, ou à tout le
moins modifié comme suit :
« III. - Les conseillers en investissements participatifs ne sont pas autorisés à exercer, directement ou
indirectement, d’autres services d’investissement et services d’investissement connexes activités que
ceux celles mentionnées au I et au II ».
Il conviendra en conséquence de supprimer le projet d’article D. 547-1 du Code monétaire et financier.
2.4 – La nécessité de relever le plafond de la nouvelle dérogation à l’offre au public à
1 million d’euros
Le projet d’article 211-2 5° du Règlement général de l’AMF appelle les trois observations suivantes.
(a) D’une part, le plafond cumulé de levée de fonds sur douze mois est insuffisant, compte-tenu des
besoins de financement des sociétés de croissance.
La Directive n°2003/71/CE modifiée laisse aux Etats membres la liberté de règlementer ou non les
offres dont le montant cumulé sur douze mois est inférieur à 5 millions d’euros (article 1, §2, h).
Dès lors, il nous semble qu’un plafond d’un minimum d'un million d’euros sur douze mois est
nécessaire pour que la réforme proposée ait un minimum de sens.
(b) D'autre part, ce seuil d'un million doit s'entendre de l'offre proposée par le biais d'un site Internet
ou d'un CIP, le total de l'offre pouvant être supérieur et devant permettre aux émetteurs de lever
au total des capitaux plus importants au sein d'une même augmentation de capital.
(c) Enfin, la référence à la notion de « première offre » manque de clarté et devrait être supprimée, à
l’instar de la rédaction de la Directive Prospectus.
Aussi le projet d’article 211-2 5° devrait-il être modifié comme suit :
« 5° Elle est proposée notamment par le biais d'un conseiller en investissements participatifs
mentionné à l’article L. 547-1 du Code monétaire et financier et le montant proposé via le site
Internet du CIP, Son montant total, calculé sur une période de douze mois qui suit la date de la
première offre, n’excède pas 1 000 000 300 000 euros lorsqu’elle est proposée par le biais d’un site
internet tel que défini à l’article 325-32. »
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22. 2.5 – L’inapplicabilité de l’article 217-1 RGAMF aux placements privés de l’article l.
411-2 ii du code monétaire et financier
Le projet d’article 217-1 du Règlement général de l’AMF oblige les entreprises émettrices dans le cadre du
financement participatif à fournir aux investisseurs certaines informations en cas d’offre de titres financiers
réalisée en dehors du champ de l’offre au public.
Cette disposition aboutirait à soumettre les émissions de titres relevant d’un placement privé, au sens de
l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier, à un régime juridique plus contraignant lorsqu’elles sont
faites via un CIP. En effet, en dehors de cette disposition qui ne s’applique qu’aux CIP, le contenu de
l’information à diffuser en cas de placement privé n’est pas encadré par la règlementation.
Nous ne voyons pas sur quel fondement l’on imposerait des conditions plus strictes aux placements privés
réalisés par l’intermédiaire de CIP. Aussi, il conviendrait de modifier le premier alinéa de cet article comme
suit :
« En cas d’offres réalisées dans les conditions de l’article L. 411-2 I 2 b) par le biais d’un site internet
tel que défini à l’article 325-32 et ne faisant pas l’objet d’un prospectus visé par l’AMF, l’émetteur doit
fournir via ce site préalablement à toute souscription : (…) ».
III – Proposition de doctrine de l’ACPR et de l’AMF relative au service
de placement non garanti
Sur la forme, on notera des erreurs de numérotation des projets de textes issus de la consultation
mentionnés par renvois dans ce projet de doctrine.
Sur le fond, il est bénéfique que les deux autorités de régulation officialisent une position sur la définition
du service de placement non garanti au regard des futures activités des CIP.
En effet, comme évoqué ci-avant, les CIP seraient notamment amenés à rendre des services aux émetteurs,
et donc à être rémunérés par eux. Dès lors, certains frottements avec la définition du service de placement
non garanti sont à craindre, et la proposition de doctrine est l’occasion de clarifier la teneur du risque de
requalification du service rendu par les plateformes de crowdfunding, et de proposer un safe harbour clair.
L’existence d’un safe harbour clair et précis est essentielle au développement de l’activité de crowdfunding,
le risque juridique sous-jacent étant trop important.
3.1 – Pour la mise en œuvre du statut de CIP
En l’état, la proposition de position commune n’est pas pleinement satisfaisante car elle ne répond pas aux
nécessités suivantes :

d’une part, comme cela est indiqué supra, les pages librement accessibles du site Internet d’un CIP
doivent pouvoir contenir des informations générales sur les divers projets entrepreneuriaux
proposés de manière individualisée. En effet, dès lors qu’aucune présentation détaillée n’est faite
Page 22 sur 55

23. des offres de titres concernées, l’on ne voit pas ce qui caractériserait une recherche active de
souscripteurs au sens de la définition du service de placement non garanti. Par ailleurs, la
possibilité de présenter des informations sur les émetteurs présents sur le site est essentielle pour
les plateformes, car elle leur permet de se différencier entre elles ;

d’autre part, le modèle économique du financement participatif repose sur la rémunération des
plateformes par les émetteurs. Si les plateformes consentent à l’adaptation du modèle et à revêtir
le statut de CIP, il n’en demeure pas moins que leurs activités, et donc le financement participatif,
ne pourraient se développer s’il ne leur était pas permis de percevoir des émetteurs une
rémunération indexée sur le niveau de succès des offres de titres concernées. Sans cette
possibilité, les plateformes seraient contraintes d’augmenter le coût du service de conseil en
investissement facturé aux investisseurs, ou d’habiller des prestations diverses fournies aux
émetteurs pour parer à la contrainte de prévoir une rémunération fixe en cas de référencement
d’une offre de titres. Ces solutions ne sont évidemment pas satisfaisantes.
Ce dernier point est fondamental et appelle une réponse claire - un safe harbour explicite au titre du
service de placement - des régulateurs sur la problématique de la structuration des rémunérations reçues
des émetteurs.
3.2 – Pour une juste appréciation du métier de CIP
Le service apporté aux investisseurs par les plateformes d'equity crowdfunding comprend une prestation
de sélection des offres d'investissement et éventuellement une prestation de suivi des investissements.

Avant l’investissement : la sélection des offres
Les plateformes recherchent pour le compte de leurs clients investisseurs, des solutions d’investissements
dans des start-up, TPE ou PME.
L’ensemble des prestations (pour exemple : validation du business plan, valorisation, etc.) qui peuvent être
fournies aux émetteurs dans le cadre de cette recherche de cible a pour but d'améliorer la qualité de la
prestation de conseil fournie au client dont l'objectif central reste la proposition d’investissements
alternatifs pertinents.

Après l’investissement : le suivi des participations
Selon le modèle économique adopté :
-
Une plateforme suit ou non les investissements réalisés par les investisseurs par la proposition
d'un reporting régulier, la représentation des investisseurs aux assemblées générales, etc.
-
Toujours avec l’objectif de servir au mieux les intérêts des clients, une plateforme peut aussi
accompagner un émetteur dans son développement postérieurement à une opération présentée
sur ladite plateforme ou recommander des prestataires externes, l'objectif étant alors de
contribuer à la création de valeur de l'entreprise et ainsi valoriser davantage l'investissement de
l'épargnant.
Par conséquent, l’AFIP propose que l’ACPR et l’AMF considèrent, dans la doctrine relative au service de
placement non garanti, que l’activité exercée par les CIP dans le respect des règles qui leur sont applicables,
ne caractérise pas la réalisation du service de placement non garanti.
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24. TABLEAU RECAPITULATIF DES MODIFICATIONS PROPOSEES
Propositions DGT/ ACPR / AMF
Propositions AFIP
Commentaires AFIP
1. Propositions de modifications législatives et réglementaire
1.1. Création du statut de conseiller en investissements participatifs
1.1.1. Création du statut de CIP
Livre cinquième : Les prestataires de services
[…]
Titre IV : Autres prestataires de services
[…]
Chapitre VII : Les conseillers en
investissement participatifs [nouveau]
Section 1 : Définition et obligations
d’immatriculation [nouveau]
Art. L. 547-1 du Comofi [nouveau]
I. - Les conseillers en investissements
participatifs sont les personnes morales
exerçant à titre de profession habituelle une
activité de conseil en investissement
mentionnée au 5 de l’article L. 321-1 portant
sur des offres de titres de capital et de titres
de créance définies par décret et dont
l’activité est exclusivement menée par le biais
d’un site Internet remplissant les
caractéristiques fixées par le règlement
général de l'Autorité des marchés financiers.
I. - Les conseillers en investissements
participatifs sont les personnes morales
exerçant à titre de profession habituelle une
activité de conseil en investissement
mentionnée au 5 de l’article L. 321-1.
(i) L’AFIP considère que la notion
d’exclusivité sur internet proposée
dans le texte d’origine est
inapplicable, et qu’il faut tenir
compte d'une activité
complémentaire de CIP offline.
Cette activité ne peut porter que portant sur
des offres de titres de capital et de titres de
créance définies par décret et dont l’activité
est exclusivement et est notamment menée
par le biais d’un site Internet remplissant les
caractéristiques fixées par le règlement
général de l'Autorité des marchés financiers.
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25. II. - Les conseillers en investissements
participatifs peuvent également fournir à
l’émetteur le service connexe mentionné au 3
de l’article L. 321-2 ainsi qu’une prestation de
prise en charge des bulletins de souscription
dans les conditions définies dans le règlement
général de l'Autorité des marchés financiers.
II. - Les conseillers en investissements
participatifs peuvent également fournir à
l’émetteur le service connexe mentionné au 3
de l’article L. 321-2 ainsi qu’une prestation de
prise en charge des bulletins de souscription
dans les conditions définies dans le règlement
général de l'Autorité des marchés financiers.
Ils ne peuvent à titre de profession habituelle
donner de consultations juridiques ou rédiger
des actes sous seing privé pour autrui que
dans les conditions et limites des articles 54,
55 et 60 de la loi n° 71-1130 du 31 décembre
1971 portant réforme de certaines professions
judiciaires et juridiques.
Ils ne peuvent à titre de profession habituelle
donner de consultations juridiques ou rédiger
des actes sous seing privé pour autrui que
dans les conditions et limites des articles 54,
55 et 60 de la loi n° 71-1130 du 31 décembre
1971 portant réforme de certaines professions
judiciaires et juridiques.
III. - Les conseillers en investissements
participatifs ne sont pas autorisés à exercer,
directement ou indirectement, d’autres
activités que celles mentionnées au I et au II.
III. - Les conseillers en investissements
participatifs ne sont pas autorisés à exercer,
directement ou indirectement, d’autres
services d’investissement et services
d’investissement connexes activités que ceux
celles mentionnées au I et au II.
IV. - Ne sont pas soumis aux dispositions du
présent chapitre les établissements de crédit
et les organismes mentionnés à l’article L.
518-1, les entreprises d’investissement et les
entreprises d’assurance.
IV. - Ne sont pas soumis aux dispositions du
présent chapitre les établissements de crédit
et les organismes mentionnés à l’article L.
518-1, les entreprises d’investissement et les
entreprises d’assurance.
(ii) L’AFIP demande que seul
l’exercice de services
d’investissements et de services
d’investissements connexes soit
limité conformément aux directives
européennes, et que l’on n’interdise
pas aux plateformes d’exercer des
activités commerciales
traditionnelles.
Art. L. 547-2 du Comofi [nouveau]
Les conseillers en investissements participatifs
définis à l’article L. 547-1 sont immatriculés
sur le registre unique mentionné à l’article L.
546-1.
Section 2 : Autres conditions d'accès et
d'exercice [nouveau]
Art. L. 547-3 du Comofi [nouveau]
I. - Les conseillers en investissements
participatifs sont des personnes morales qui
doivent être établis en France.
II. - Les personnes physiques ayant le pouvoir
de gérer ou d'administrer les conseillers en
investissements participatifs répondent à :
1°
des exigences d'âge et d'honorabilité
fixées par décret, et
2°
des conditions de compétence
professionnelle fixées par le règlement
général de l'Autorité des marchés financiers.
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26. Art. L. 547-4 du Comofi [nouveau]
Tout conseiller en investissements
participatifs doit adhérer à une association
chargée du suivi de ses membres dans les
conditions fixées par le règlement général de
l'Autorité des marchés financiers. Cette
association est agréée par l'Autorité des
marchés financiers en considération,
notamment, de sa représentativité et de son
aptitude à remplir ses missions dont les
critères sont précisés dans le règlement
général de l’Autorité des marchés financiers.
Elle doit avoir fait approuver par l'Autorité des
marchés financiers les conditions de
compétence et le code de bonne conduite
auxquels sont soumis ses membres pour
l’exercice de l’activité de conseiller en
investissements participatifs.
Jusqu’à ce qu’elle procède à l’agrément d’une
association, l’Autorité des marchés financiers
examine les compétences professionnelles et
l’honorabilité des personnes physiques ayant
le pouvoir de gérer ou d’administrer les
conseillers en investissements participatifs,
ainsi que la capacité à respecter les règles de
bonne conduite et les règles d’organisation
telles que prévues par le règlement général de
l’Autorité des marchés financiers.
A l’issue de cet examen, l’Autorité des
marchés financiers, si elle estime les
conditions mentionnées à l’alinéa précédent
remplies, transmet à l’organisme mentionné à
l’article L. 512-1 du code des assurances une
autorisation pour procéder à l’immatriculation
du conseiller en investissements participatifs.
Le nombre d’associations agréées pourra être
revu en fonction du nombre de conseillers en
investissements participatifs.
Art. L. 547-5 du Comofi [nouveau]
Les conseillers en investissements participatifs
sont soumis aux articles L. 541-3 et L. 541-6 à
L. 541-8.
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27. Section 3 : Règles de bonne conduite
[nouveau]
Art. L. 547-6 du Comofi [nouveau]
I. - Les conseillers en investissements
participatifs doivent :
1°
Se comporter avec loyauté et agir
avec équité au mieux des intérêts de leurs
clients ;
2°
Exercer leur activité, dans les limites
autorisées par leur statut, avec la
compétence, le soin et la diligence qui
s'imposent au mieux des intérêts de leurs
clients, afin de leur conseiller plusieurs offres
de titres répondant aux conditions du I de
l’article L. 547-1 adaptées aux besoins et aux
objectifs de l’investisseur ;
3°
Être dotés des ressources et
procédures nécessaires pour mener à bien
leurs activités et mettre en œuvre ces
ressources et procédures avec un souci
d'efficacité ;
4°
S'enquérir auprès de leurs clients ou
de leurs clients potentiels, avant de formuler
un conseil mentionné au I de l'article L. 547-1,
de leurs connaissances et de leur expérience
en matière d'investissement, ainsi que de leur
situation financière et de leurs objectifs
d'investissement, de manière à pouvoir leur
recommander des offres de titres adaptées à
leur situation. Lorsque les clients ou les clients
potentiels ne communiquent pas les
informations requises, les conseillers en
investissements participatifs s'abstiennent de
recommander des offres de titres ;
5°
Communiquer aux clients d'une
manière appropriée, la nature des prestations
fournies aux émetteurs de titres et les frais s’y
rapportant ;
Ces règles de bonne conduite sont précisées
par le règlement général de l'Autorité des
marchés financiers.
II. - Les codes de bonne conduite mentionnés
à l'article L. 547-4 doivent respecter ces
prescriptions et apporter des précisions sur le
suivi des investissements recommandés dans
les conditions fixées par le règlement général
de l'Autorité des marchés financiers.
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28. La lettre de mission indique notamment si le
conseiller en investissements participatifs
assure ou non le suivi des investissements
qu’il a conseillés et dans quelles conditions.
Section 4 : Conventions conclues avec les
conseillers en investissements participatifs
proposant des titres financiers [nouveau]
Art. L. 547-7 du Comofi [nouveau]
Les conseillers en investissements participatifs
sont assimilés aux prestataires de services
d'investissement pour l'application des
dispositions de l'article L. 533-13-1.
Section 5 : Gestion des conflits d’intérêt
[nouveau]
Art. L547-8 du Comofi [nouveau]
Les conseillers en investissements participatifs
doivent mettre en place une politique de
gestion des conflits d’intérêt.
1.1.2. Autres articles impactés par la création du statut de CIP
1.1.2.1. Ajout des CIP à la liste des personnes habilitées à fournir des services d’investissement sans être soumis à la procédure
d’agrément
Art. L. 531-2 du Comofi [modifié]
Peuvent fournir des services d'investissement
dans les limites des dispositions législatives
qui, le cas échéant, les régissent, sans être
soumis à la procédure d'agrément prévue à
l'article L. 532-1 mais sans pouvoir prétendre
au bénéfice des dispositions des articles L.
532-16 à L. 532-27 : […]
2° […]
h) Les conseillers en investissements
participatifs, dans les conditions et limites
fixées au chapitre VII du titre IV ; […]
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29. 1.1.2.2 Ajout des CIP au fichier de l’ORIAS
Art. L. 546-1 du Comofi [modifié]
I. - Les intermédiaires en opérations de
banque et en services de paiement définis à
l'article L. 519-1, les conseillers en
investissements financiers définis à l'article L.
541-1, les conseillers en investissements
participatifs définis à l’article L. 547-1 et les
agents liés définis à l'article L. 545-1 sont
immatriculés sur le registre unique prévu à
l'article L. 512-1 du code des assurances.
Un décret en Conseil d'Etat précise les
conditions d'immatriculation sur ce registre et
détermine les informations qui doivent être
rendues publiques. Il détermine également les
modalités de sa tenue par l'organisme
mentionné au même article L. 512-1.
L'immatriculation, renouvelable chaque
année, est subordonnée au paiement
préalable, auprès de l'organisme mentionné
au deuxième alinéa, de frais d'inscription
annuels fixés par arrêté du ministre chargé de
l'économie, dans la limite de 250 €.
Ces frais d'inscription sont recouvrés par
l'organisme mentionné au deuxième alinéa,
qui est soumis au contrôle général
économique et financier de l'Etat. Leur
paiement intervient au moment du dépôt de
la demande d'inscription ou de la demande de
renouvellement.
Lorsque la demande d'inscription ou de
renouvellement est déposée sans le paiement
correspondant, l'organisme mentionné au
deuxième alinéa adresse au redevable, par
courrier recommandé avec demande d'avis de
réception, une lettre l'informant qu'à défaut
de paiement dans les trente jours suivant la
date de réception de cette lettre la demande
d'inscription ne peut être prise en compte.
Dans le cas d'une demande de
renouvellement, le courrier indique que
l'absence de paiement entraîne la radiation du
registre.
II. - Le présent article ne s'applique pas aux
personnes physiques salariées de l'une des
personnes mentionnées au premier alinéa du
I.
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30. 1.1.2.3. Ajout des CIP dans le dispositif LAB/FT
Art. L. 561-2 du Comofi [modifié]
Sont assujettis aux obligations prévues par les
dispositions des sections 2 à 7 du présent
chapitre : […]
6°
Les entreprises d'investissement
autres que les sociétés de gestion de
portefeuille, les personnes mentionnées à
l'article L. 440-2, les entreprises de marché
mentionnées à l'article L. 421-2, les
dépositaires centraux et gestionnaires de
systèmes de règlement et de livraison
d'instruments financiers, les conseillers en
investissements financiers, les conseillers en
investissements participatifs et les
intermédiaires habilités mentionnés à l'article
L. 211-4, les sociétés de gestion de
portefeuille au titre des services
d'investissement mentionnés à l'article L. 3211, ainsi que les sociétés de gestion de
portefeuille et les sociétés de gestion au titre
de la commercialisation des parts ou actions
d'organismes de placement collectif dont elles
assurent ou non la gestion ; […]
Art. L. 561-36 du Comofi [modifié]
I. - Le contrôle des obligations prévues aux
chapitres Ier et II du présent titre et, le cas
échéant, le pouvoir de sanction en cas de nonrespect de celles-ci sont assurés :
[…]
2°
Par l'Autorité des marchés financiers
sur les sociétés de gestion et les sociétés de
gestion de portefeuille, au titre de leurs
activités mentionnées au 6° de l'article L. 5612, sur les dépositaires centraux et les
gestionnaires de systèmes de règlement et de
livraison d'instruments financiers, sur les
personnes autorisées au titre de l'article L.
621-18-5, sur les conseillers en
investissements financiers et sur les
conseillers en investissements participatifs ;
[…]
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31. 1.1.2.4. Insertion des CIP et des associations de CIP dans le champ des contrôles et rémunération de l’autorité compétente
Art. L.621-5-3 du Comofi [modifié]
I. - […]
II. - Il est institué une contribution due par les
personnes soumises au contrôle de l'Autorité
des marchés financiers, lorsque la législation
ou la réglementation le prévoit, dans les cas
suivants : […]
4°
Dans le cadre du contrôle des
personnes mentionnées au 10° et au 10° bis
du II de l'article L. 621-9, cette contribution
est égale à un montant fixé par décret et
supérieur à 400 euros et inférieur ou égal à 1
000 euros. L'organisme qui tient le registre
unique prévu à l'article L. 512-1 du code des
assurances transmet à l'Autorité des marchés
financiers une liste arrêtée au 1er janvier de
chaque exercice de ces personnes.
Art. L. 621-9 du Comofi [modifié]
I. – […]
II. - L'Autorité des marchés financiers veille
également au respect des obligations
professionnelles auxquelles sont astreintes, en
vertu des dispositions législatives et
réglementaires, les entités ou personnes
suivantes ainsi
que les personnes physiques placées sous leur
autorité ou agissant pour leur compte : […]
10° bis Les conseillers en investissements
participatifs ; […]
18° Les associations professionnelles de
conseillers en investissements participatifs
agréées mentionnées à l’article L.547-4.
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32. 1.1.2.5. Insertion des CIP dans le champ de compétence de la commission des sanctions
Art. L. 621-17-1-2 du Comofi [nouveau]
Tout manquement par les conseillers en
investissements participatifs définis à l’article
L. 547-1 aux lois, règlements et obligations
professionnelles les concernant est passible
des sanctions prononcées par la commission
des sanctions selon les modalités prévues aux
I, a et b du III, IV et V de l’article L. 621-15.
Le montant de la sanction doit être fixé en
fonction de la gravité des manquements
commis et en relation avec les avantages ou
les profits éventuellement tirés de ces
manquements.
1.1.2.6. Insertion des CIP dans la liste des démarcheurs [Nouveau]
Art. L. 341-3 du Comofi [modifié]
Ne peuvent recourir ou se livrer à l'activité de
démarchage bancaire ou financier, dans la
limite des dispositions particulières qui les
régissent, que :
1° […]
2° […];
3° Les conseillers en investissements
financiers définis à l'article L. 541-1 ;
4° Les intermédiaires en opérations de banque
et en services de paiement mentionnés à
l’article L. 519-1 ;
5° Les agents liés mentionnés à l’article L. 5451. ;
6° Les conseillers en investissements
participatifs mentionnés à l’article L. 547-1
du présent code.
L’AFIP considère qu’il est
indispensable que les CIP puissent
exercer une activité de démarchage
au même titre que les CIF afin de
proposer leur activité de conseil en
investissements participatifs à des
clients potentiels.
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33. 1.2.3. Dispositions réglementaires
Livre cinquième : Les prestataires de services
[…]
Titre IV : Autres prestataires de services
[…]
Chapitre VII : Les conseillers en
investissement participatifs [nouveau]
Art. D. 547-1 du Comofi [nouveau]
L’activité de conseil en investissement exercée
par les conseillers en investissements
participatifs porte sur les offres de titres de
capital et de titres de créance sans
composante optionnelle réalisées dans les
conditions précisées au 1 bis et 2 du II de
l’article L. 411-2.
L’activité de conseil en investissement exercée
par les conseillers en investissements
participatifs porte sur les offres de titres de
capital et de titres de créance sans
composante optionnelle réalisées dans les
conditions précisées au 1 bis et 2 du II de
l’article L. 411-2.
L’AFIP propose de supprimer cet
article pour laisser la composante
optionnelle possible, comme détaillé
supra dans le présent document.
Art. D. 547-2 du Comofi [nouveau]
Les dispositions des articles D. 541-8 et D.
541-9 s’appliquent aux conseillers en
investissements participatifs.
Art. R. 547-3 du Comofi [nouveau]
Pour l’application des articles R. 533-15 et R.
533-16, les conseillers en investissements
participatifs sont assimilés aux prestataires de
services d’investissements.
Art. R. 546-1 du Comofi [modifié]
I. - L'organisme mentionné à l'article L. 512-1
du code des assurances est chargé de
l'établissement, de la tenue et de la mise à
jour du registre des personnes mentionnées
au I de l'article L. 546-1. A ce titre il reçoit les
dossiers de demandes d'immatriculation ou
de renouvellement de l'immatriculation et
statue sur ces demandes. Le cas échéant, il
procède à la radiation du registre ou à la
suppression de l'inscription dans les
conditions prévues au VIII de l'article R. 546-3.
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34. II. - La commission chargée des
immatriculations mentionnée au V de l'article
R. 512-3 du code des assurances est chargée
des immatriculations au registre mentionné
au I ci-dessus. A cette fin, la commission
vérifie que sont remplies les conditions
prévues à l'article L. 500-1, aux articles L. 5192, L. 519-3-3 à L. 519-4 pour les intermédiaires
en opérations de banque et en services de
paiement, aux articles L. 541-2 à L. 541-4 pour
les conseillers en investissements financiers, à
l’article L. 541-3, aux I et 1° du II de l’article L.
547-3 et à l’article L. 547-4 pour les
conseillers en investissements participatifs et
à l'article L. 545-2 pour les agents liés.
III. - Toute personne qui y a intérêt et en fait la
demande peut obtenir la communication, par
l'organisme mentionné au I ci-dessus, du nom
de l'entreprise ou de l'établissement auprès
desquels les personnes mentionnées à l'article
L. 546-1 ont souscrit un contrat d'assurance
en application des articles L. 519-3-4 et L. 5413, ou qui ont apporté la garantie financière
prévue à l'article L. 519-4 ainsi que les
références des contrats ou engagements en
cause.
IV. - Les dossiers et fichiers correspondants
sont conservés sur tout support durable
pendant une durée de cinq ans à compter de
la date de la radiation du fichier
1.2. Assouplissement du monopole bancaire
[Dispositions non reprises]
1.3. Création d’un régime prudentiel dérogatoire pour certains établissements de paiement
[Dispositions non reprises]
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35. 1.4. Adaptation du régime et du périmètre des offres au public de titres financiers réalisées dans le cadre du financement participatif
Art. L. 411-2 du Comofi [modifié]
I. - Ne constitue pas une offre au public au
sens de l'article L. 411-1 l'offre qui porte sur
des titres financiers mentionnés au 1 ou au 2
du II de l'article L. 211-1, lorsqu'elle porte sur
des titres que l'émetteur est autorisé à offrir
au public et :
1.
Dont le montant total est inférieur à
un montant fixé par le règlement général de
l'Autorité des marchés financiers ou à un
montant et une quotité du capital de
l'émetteur fixés par le règlement général. Le
montant total de l'offre est calculé sur une
période de douze mois dans des conditions
fixées par le règlement général ;
1bis.
Ou lorsque l’offre est uniquement
proposée par le biais d’un site Internet
remplissant les caractéristiques fixées par le
règlement général de l’Autorité des marchés
financiers et que le montant total est
inférieur à un montant fixé par le règlement
général. Le montant total de l’offre est
calculé sur une période de douze mois dans
des conditions fixées par le règlement
général. […]
1bis.
Ou lorsque l’offre est uniquement
proposée par le biais d’un site Internet
remplissant les caractéristiques fixées par le
règlement général de l’Autorité des marchés
financiers et que le montant total est
inférieur à un montant fixé par le règlement
général. Le montant total de l’offre est
calculé sur une période de douze mois dans
des conditions fixées par le règlement
général. […]
2.
Ou lorsque les bénéficiaires de l'offre
acquièrent ces titres financiers pour un
montant total par investisseur et par offre
distincte supérieur à un montant fixé par le
règlement général de l'Autorité des marchés
financiers ;
2.
Ou lorsque les bénéficiaires de l'offre
acquièrent ces titres financiers dans les
conditions suivantes :
(a) pour un montant total par investisseur et
par offre distincte supérieur à un
montant fixé par le règlement général de
l'Autorité des marchés financiers ;
(b) Ou lorsque l’offre est notamment
proposée par le biais d’un conseiller
en investissements participatifs
mentionné à l’article L. 547-1 du Code
monétaire et financier, et que le
montant proposé via le CIP est inférieur
au montant fixé par le règlement
général. Le montant total de l’offre
proposée via le CIP est calculé sur une
période de douze mois dans des
conditions fixées par le règlement
général ;
(i) Cette disposition est insérée dans
le 2. du même article afin d’y inclure
les SAS.
Il convient de :
(i) considérer que l’offre peut être
diffusée par d’autres canaux
qu’internet (« notamment »)
(ii) citer le statut de CIP et pas le site
internet, dès lors que l'offre peut
aussi être proposée offline
(iii) préciser que le seuil de l'offre
s'entend du montant total proposé
via le CIP et non le montant total de
l'offre, afin de permettre aux
émetteurs de lever au total des
capitaux plus importants au sein
d'une même augmentation de capital
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36. Art. L. 214-24 du Comofi [modifié]
III. - Les FIA qui ne sont pas mentionnés au II
sont appelés : " Autres FIA ".
Lorsqu'une personne morale gère un ou
plusieurs " Autres FIA " dont la valeur totale
des actifs, combinée avec les autres actifs
qu'elle gère et calculée conformément à
l'article 2 du règlement délégué (UE) n°
231/2013 de la Commission du 19 décembre
2012 :
1° […] ;
2° […] ;
3° […] . ;
4° Est inférieure aux seuils mentionnés au IV
de l'article L. 532-9, ces " Autres FIA " ne sont
pas tenus de désigner un dépositaire et
d'être gérés par une société de gestion de
portefeuille lorsqu'ils ne détiennent des
participations que dans une société et
lorsque la souscription des parts ou actions
de ces Autres FIA se réalise principalement
par le biais d'un site internet géré par un CIP.
Ces " Autres FIA " n'appliquent pas les
dispositions des paragraphes 1 à 5 de la soussection 1. La personne morale qui gère ces "
Autres FIA " est enregistrée auprès de
l'Autorité des marchés financiers et est
soumise aux obligations d'information
prévues par le règlement général de
l'Autorité des marchés financiers .
L’ajout de ce paragraphe permet
d’inclure les holdings dans le
périmètre d’activité des plateformes
de financement participatif.
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37. 2. Propositions de modifications du Règlement général de l’AMF
2.1. Définition d’une nouvelle limite propre aux offres au public réalisées via une plate-forme internet de financement participatif
Art. 211-2 du RGAMF [modifié]
Au sens du I de l'article L. 411-2 du code
monétaire et financier, ne constitue pas une
offre au public une offre de titres financiers
présentant l'une des caractéristiques
suivantes : […]
2°
Son montant total dans l’Union est
compris entre 100 000 euros et 5 000 000
euros ou la contre-valeur de ces montants en
devises et elle porte sur des titres financiers
qui ne représentent pas plus de 50 % du
capital de l'émetteur. Pour les titres financiers
dont l'admission aux négociations sur un
système multilatéral de négociation organisé
au sens de l'article 524-1 est demandée, son
montant total maximal dans l’Union peut être
abaissé à 2 500 000 euros à la demande de
l'entreprise de marché qui le gère.
Le montant total de l'offre mentionnée au 1°
et au 2° est calculé sur une période de douze
mois qui suit la date de la première offre ; […]
5°
Son montant total, calculé sur une
période de douze mois qui suit la date de la
première offre, n’excède pas 300 000 euros
lorsqu’elle est proposée par le biais d’un site
internet tel que défini à l’article 325-32.
5°
Elle est proposée notamment par le
biais d'un conseiller en investissements
participatifs mentionné à l’article L. 547-1 du
Code monétaire et financier et le montant
proposé via le site Internet du CIP, Son
montant total, calculé sur une période de
douze mois qui suit la date de la première
offre, n’excède pas 1 000 000 300 000 euros
lorsqu’elle est proposée par le biais d’un site
internet tel que défini à l’article 325-32.
Modification consécutive à la
modification proposée de l'article L.
411-2 du Comofi
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38. 2.2. Informations à la charge des émetteurs dans le cadre du financement participatif
Livre II : Émetteurs et information financière
[…]
Chapitre VII : Offres réalisées par le biais d’un
site internet ne faisant pas l’objet d’un
prospectus visé
par l’AMF [nouveau]
Art. 217-1 du RGAMF [nouveau]
En cas d’offres réalisées par le biais d’un site
internet tel que défini à l’article 325-32 et ne
faisant pas l’objet d’un prospectus visé par
l’AMF, l’émetteur doit fournir via ce site
préalablement à toute souscription :
1°
une description de son activité et de
son projet, accompagnée notamment des
derniers comptes existants, des éléments
prévisionnels sur l’activité ainsi que d’un
organigramme de l’équipe dirigeante et de
l’actionnariat ;
2°
une information sur le niveau de
participation auquel les dirigeants de
l’émetteur se sont eux-mêmes engagés dans
le cadre de l’offre proposée ;
3°
un point relatif aux droits de
l’investisseur et aux modalités d’exercice de
ces droits, notamment concernant les droits
de vote et le droit à l’information;
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39. 4°
une description des dispositions
organisant la liquidité des titres notamment si
elles sont prévues dans un pacte
d’actionnaires ou à défaut, la mention
explicite de l’absence de telles dispositions ;
5°
les conditions dans lesquelles les
titres de propriétés matérialisant
l’investissement réalisé seront remis aux
investisseurs ayant souscrit ;
6°
une description des risques
spécifiques à l’activité et au projet de
l’émetteur.
L’émetteur est responsable de la complétude,
de l’exactitude et du caractère équilibré des
informations fournies.
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40. 2.3. Informations à la charge des plates-formes internet ayant le statut de PSI dans le cadre du financement participatif
Livre III : Prestataires
[…]
Chapitre IV : Règles de bonne conduite
[…]
Section 9 : Obligations d’information en cas
d’offres de titres financiers proposées via un
site internet [nouveau]
Art. 314-106 du RGAMF [nouveau]
I. - Les prestataires de services
d’investissement qui réalisent des offres de
titres financiers via un site internet tel que
défini à l’article 325-32 doivent pour chaque
projet proposé à un client lui transmettre,
préalablement à toute souscription, les
informations qu’aura fournies l’émetteur
conformément à l’article 217-1 à moins qu’un
prospectus n’ait été établi et visé par l’AMF.
Dans ce dernier cas, le prospectus lui est
transmis.
Ces informations ou le prospectus seront
complétés par une mention sur :
-
-
les modalités de recueil et de
transmission à l’émetteur des bulletins
de souscription ainsi que les règles
appliquées en cas de sur souscription ;
le détail des frais facturés à
l’investisseur ainsi que la possibilité
d’obtenir sur simple demande la
description des prestations fournies à
l’émetteur des titres dont la
souscription est recommandée et les
frais s’y rapportant ;
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