Deze workshop is gehouden tijdens Legal Business Day op 20 september 2012. In deze sessie werd stilgestaan bij leiderschap, toezicht en aansprakelijkheid in het bedrijfsleven. Recente voorbeelden van (frauduleuze) incidenten in het bedrijfsleven tonen aan dat dit vaak grote financiële gevolgen heeft voor de bedrijven. Ook leidt dit in alle gevallen tot reputatieschade voor de betrokken bestuurders en commissarissen. Kern van de kwestie is hoe dergelijke situaties kunnen worden herkend, of beter nog, voorkomen kunnen worden door vroegtijdige signalering. De rol van de raad van bestuur en de raad van commissarissen is hierbij vanzelfsprekend van vitaal belang.

1. HEADLINE PART 1
HEADLINE PART 2
Sub-headline Arial 18pt white
Optional Name Arial 13pt italic white
Venue Arial 13pt italic white
Date of Presentation Arial 13pt italic white

2. 'Counting the cost'
Enige aandachtspunten besproken tijdens de sessie over
intern onderzoek en de juridische wapens van de raad van
commissarissen
Deze presentatie is Sander Wiggers
beschikbaar op Frans Stibbe
legalbusinessday.nl
Marnix Holtzer

3. Intern of extern onderzoek?
 Naast onderzoek door externe toezichthouders ook andere
vormen van (civiel) onderzoek, bijvoorbeeld enquêteprocedure
(Laurus, Ahold) of eigen onderzoek vennootschap naar fraude
 Hier: intern onderzoek door eigen afdeling Audit of extern
onderzoek door advocaten/forensich accountants?
 Voordelen intern onderzoek (zie ook opmerkingen in film): (1)
minder kostbaar of ingrijpend, en (2): geen motie van
wantrouwen naar bestuur
 Maar pas op: geen geheimhouding of verschoningsrecht, zelfs
niet als bedrijfsadvocaat betrokken is
Zie ook presentatie lezing 'Het hoe en Waarom van Interne Onderzoeken',
gehouden tijdens Legal Business Day 2012 door Léon Korsten en David Schreuders
Legal Business Day 2012 20 september 2012 3

4. Extern onderzoek – onze ervaringen
 Voordeel extern onderzoek: in opdracht advocaat betekent
verschoningsrecht: forensisch accountant wordt dan door advocaat
aangestuurd
 Zeker van belang als probleem internationale trekken vertoont:
attorney-client privilege van belang voor omvang onderzoek en evt
mogelijkheid tot een schikking te komen
 Voorkomt overbelasting interne afdelingen; helpt bij afbakenen
grenzen, bijvoorbeeld arbeidsrechtelijke plicht werknemers tot
medewerking
 Vreemde ogen dwingen, externe onderzoeker kan los van interne
politiek tot conclusies komen – out of the box
Praktijk: vaak eerst intern, als eerste onregelmatigheden zichtbaar
worden snel extern naar advocatenkantoor
 Evt. ook harde maatregelen als schorsing of ontslag bestuur?
 juridische wapens RvC
Legal Business Day 2012 20 september 2012 4

5. Juridische wapens RvC
 Op grond van de wet:
 2:251 lid 1 BW: (tijdige) aanlevering gegevens door bestuur voor
uitoefening taak (en dat is toezicht houden en bestuur met raad
terzijde staan);
 2:257 lid 1 BW: schorsing bestuurder(s), tenzij statuten anders
bepalen;
 2: 219 BW: bijeenroepen aandeelhoudersvergadering;
 2:210 lid 2: (weigeren) ondertekenen jaarrekening. Moet onder
opgave van redenen;
 In nabije toekomst: recht van enquête;
 2:250 lid 3: bij statuten kunnen taken en bevoegdheden
worden uitgebreid;
 Reglementen indien deze er zijn en bevoegdheden toekennen.
Legal Business Day 2012 20 september 2012 5

6. Contact
E: sander.wiggers@dlapiper.com
Sander Wiggers T: 020 5419 928
E: frans.stibbe@dlapiper.com
Frans Stibbe T: 020 5419 807
E: marnix.holtzer@dlapiper.com
Marnix Holtzer T: 020 5419 872
Legal Business Day 2012 20 september 2012 6