Quản Trị Rủi Ro Trong Vấn Đề Thâu Tóm và Sát Nhập Doanh Nghiệp M&A là bài làm của sinh viên Mar37 trường ĐH Kinh Tế TP HCM. Cho thấy cái nhìn thực tế về các hoạt động của doanh nghiệp Việt Nam và thế giới nói chung

2. GVHD: Cô Đoàn Thị Hồng Vân
Nhóm
5.1
Thành viên nhóm:
1. Nguyễn Lam Nhi
2. Nguyễn Ngọc Mỹ Phụng
3. Nguyễn Thị Thủy Tiên
4. Diệp Bình An
5. Phạm Thị Quỳnh Trâm

4. NỘI DUNG
IV.
Quản trị rủi ro
trong M&A
III.
Rủi ro
trong hoạt động
M&A
II.
Hoạt động M&A
tại Việt
Nam
I.
M&A là gì

5. I. M&A là gì?
1 ClKichká tion aiệdmd TviềtlMe &A, bản chất và
mục đích của hoạt động M&A.
2 ClHicokạ ttođ aộdndg TMitl&eA trên thị trường
được phân loại như thế nào.
1 CliVckai ttor òadcủda TMitl&e A đối với doanh
nghiệp và nền kinh tế.
Sẽ giúp
chúng ta
hiểu được




6. Có lẽ bạn đã từng nghe?
Google mua lại Youtube
với mức giá 1,65 tỉ USD
vào năm 2006
Microsoft đã hoàn tất thương
vụ mua lại bộ phận thiết bị và dịch
vụ của Nokia với giá 7,2 tỷ
USD
BJC Thái Lan mua lại Metro
Việt Nam với giá 869 triệu USD
vào tháng 8/2014
HDBank nhận sáp
nhập Daiabank và SGVF
với tỷ lệ 1:1
HaiVL.com được bán cho 24h
với giá 33 tỷ ngày 8/10/2014

7. M&A là viết tắt của cụm từ tiếng Anh mergers (sáp nhập)
and acquisitions (mua lại), dùng để chỉ hoạt động mua bán –
sáp nhập các doanh nghiệp trên thị trường.
M&A thực chất là hoạt động giành quyền kiểm
soát doanh nghiệp, bộ phận doanh nghiệp (gọi
chung là doanh nghiệp) thông qua việc sở hữu một
phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp đó.
Mục đích của M&A là giành quyền kiểm soát
doanh nghiệp ở mức độ nhất định chứ không đơn
thuần chỉ là sở hữu một phần vốn góp hay cổ phần
của doanh nghiệp như các nhà đầu tư nhỏ, lẻ.

8. Mua
bán
Công ty mua lại (tiếp quản) một
công ty khác và đặt mình vào vị
trí chủ sở hữu mới
Công ty bị mua lại không còn
tồn tại, bên mua đã “nuốt chửng”
bên bán và cổ phiếu của bên mua
không bị ảnh hưởng
Sáp
nhập
Hai doanh nghiệp, thường có
cùng quy mô, đồng thuận gộp
lại thành một công ty mới
thay vì hoạt động và sở hữu
riêng lẻ
Chấm dứt sự tồn tại của doanh
nghiệp bị sáp nhập
Mua bán và Sáp nhập thường được đề cập cùng nhau với thuật
ngữ quốc tế phổ biến là “M&A” nhưng hai thuật ngữ vẫn có sự
khác biệt về bản chất.

9. Phân loại M&A
Sáp nhập dọc
Sáp nhập ngang (cùng ngành)
Sáp nhập mở rộng thị trường
Sáp nhập tổ hợp/tập đoàn

10. Vai trò của M&A trong nền kinh tế
Gia tăng mức độ năng động cho thị
trường tài chính
Giảm thiểu các tác động xấu của các
doanh nghiệp làm ăn thua lỗ, phá sản
Nhà nước thu được khoản ngân sách
đáng kể thông qua các khoản thuế
(trực tiếp và gián tiếp)
Tầm vĩ mô: thúc đẩy thị trường lao động
chất xám cao cấp cho xã hội

11. Lợi ích của M&A đối với doanh nghiệp
“Mua lại” thay vì xây dựng doanh nghiệp
ngay từ đầu khi có ý tưởng
M&A để đạt được quy mô lớn
Gia nhập thị trường và tăng thị phần
Bổ sung cho mô hình kinh doanh hiện tại
trong chuỗi giá trị
Đa dạng hóa mô hình kinh doanh
Sử dụng như chiến lược phòng thủ
Lợi ích cộng hưởng thu được

12. II. Hoạt động M&A tại Việt Nam
1 CliBckố itoc ảandhd, Tcitơlesở cho hoạt động
M&Atại Việt Nam.

2 CliQcku átot raìdnhd Thiìtnlhe thành và phát triển
của hoạt động M&Aở Việt Nam.
1 CliĐckặ ctođ aidểmd ,Tixtlue hướng hoạt động
M&A ở Việt Nam
Sẽ giúp
chúng ta
hiểu được
2 CliNckh ữton gadtdhư Tơitnleg vụ M&A “khủng”
gần đây được thực hiện.




13. Bối cảnh, cơ sở cho hoạt động M&A tại Việt Nam
 Việt Nam gia nhập vào nền kinh tế mới,
dỡ bỏ các rào cản thương mại và có
nhiều tiềm năng chưa được khai thác.
 Quá trình toàn cầu hóa buộc các doanh
nghiệp phải gia tăng sự hiện diện của
mình trên thị trường thế giới -> thúc
đẩy hoạt động M&A.
 Khung pháp lý mới về kinh tế được điều
chỉnh (Luật Doanh nghiệp 2005) tạo
tiền đề cho hoạt động M&A.

14. Quá trình phát triển của hoạt động
M&A tại Việt Nam
Được xem là những năm đầu tiên hoạt
động M&A hình thành ở Việt Nam
2008
-
2013
Hình thành “Làn sóng thứ nhất”: hoạt động M&A
tại Việt Nam tăng trưởng gấp 5 lần về giá trị thương
vụ, từ con số 1,08 tỷ USD lên đến mốc kỷ lục 5,1 tỷ
USD năm 2012
Đầu năm
2014
đến nay
Thị trường M&A diễn ra khá sôi động
nhưng vẫn còn trầm lắng hơn so với 2013
2003
-
2004

15. Điểm qua một số thương vụ M&A từ đầu
năm 2014 đến nay
Him Lam mua dự án
Hoàng Anh Gia Lai 1.050 tỷ
Vingroup mua lại Ocean
Mart, đổi thành VinMart
Tập đoàn CJ-CGV (Hàn Quốc) mua
92% cổ phần MEGASTAR của tập
đoàn Envoy Media Partners (Anh)
với giá 73,6 triệu USD
FPT mua RWE IT Slovakia
với giá 80 triệu USD
Tập đoàn Thái Lan mua
lại Metro Vietnam với
giá 879 triệu USD
FPT mua lại 123mua.vn
từ VNG

16. 3. Đặc điểm của hoạt động M&A tại Việt Nam
Quy mô các
thương vụ M&A
còn vừa và nhỏ,
các thương vụ
M&A chưa thực
sự đạt hiệu quả
Giá trị các
thương vụ M&A
có yếu tố nước
ngoài lớn hơn
nội địa
M&A ngành
ngân hàng, hàng
tiêu dùng, bất
động sản chiếm
ưu thế
Giao dich với quy mô nhỏ dưới 5 triệu USD và các giao
dịch ở mức trung bình có quy mô khoảng 20 triệu
USD/thương vụ. Các thương vụ còn mang tính nhỏ lẻ, tự
phát, chỉ chiếm khoảng 1% về số lượng và 0,1% về giá trị
giao dịch trong khu vực Châu Á Thái Bình Dương.

17. Xu hướng hoạt động M&A tại Việt Nam
Các doanh nghiệp sử dụng
M&A mang tính chiến lược
đầu tư và chủ động hơn
M&A sẽ được thúc đẩy nhờ
tái cấu trúc doanh nghiệp và
chương trình cổ phần hóa
các doanh nghiệp nhà nước
Tiềm ẩn xuất hiện
các thương vụ thâu
tóm và cạnh tranh
không lành mạnh

18. III. Rủi ro trong hoạt động M&A tại Việt
Nam
1 CliRckủ itoro adđdộ cTiqtlueyền do hoạt động
thâu tóm

2 CliRckủ itoro adbdị tThitâlue tóm và đánh mất
thương hiệu

1 CliRckủ itoro apdhdá Tpitllýe
Sẽ giúp
chúng ta
hiểu được

2 CliMckộ ttos ốadrủdi Triotlkehác


19. Rủi ro thâu tóm
Đặc tính của nền kinh tế Việt Nam là
có rất nhiều doanh nghiệp có quy mô
nhỏ, nên rất dễ bị thâu tóm trong các
thương vụ M&A với các đối tác lớn
trong nước và nước ngoài.

20. Những “chiêu trò” thực hiện thâu tóm:
THÂU
TÓM
• Chuyển giá
• Gia tăng chi phí
• Đầu tư dài hạn cho đối tác bị hụt hơi
• Đổi tên công ty – Tái cấu trúc thương hiệu
• Mua chuộc nhân sự tay trong
• Trả lương cao
• Thâu tóm cổ đông
• Chuyển giao công nghệ cũ hoặc công nghệ quá tầm

21. Rủi ro độc quyền thị trường do thâu tóm
Độc quyền trên thị trường là một hậu quả của hoạt động thâu
tóm khi thực hiện M&A nếu các doanh nghiệp không có sự
đề phòng trước và thiếu sự quản lí của hệ thống luật pháp.

22. Rủi ro đánh mất thương hiệu
Khi làn sóng M&A rộ lên, cũng do
chính những hoạt động thâu tóm đã làm
cho những thương hiệu phải chấp nhận
thay tên đổi họ, và đổi chủ sở hữu.

23. Rủi ro pháp lí
Được quy định rải rác trong các bộ luật như mà mỗi bộ
luật lại điều chỉnh hoạt động M&A dưới góc dộ khác nhau
Về mặt nội dung, còn những mâu thuẫn, chồng chéo
và thiếu nhiều quy định cụ thể, rõ ràng.
Còn nhiều bất cập, trong giai đoạn liên tục sửa đổi làm
các doanh nghiệp lúng túng trước những quy định mới

24. Một số rủi ro khác
Rơi và cái bẫy cộng hưởng
Rủi ro trong việc định giá
thương hiệu
Xung đột trong chiến lược hoặc
xung đột giữa các cổ đông

25. IV. Quản trị rủi ro trong hoạt động
M&A
1 CliĐckố itov ớaidddo Tainthlenghiệp đi mua
2 CliĐckố itov aớdidd Toitalneh nghiệp là mục
tiêu của hoạt động M&A
1 CliĐckố itov ớaidNd hTàitlneước
Sẽ giúp
chúng ta
hiểu được



26. Quản trị rủi ro cho doanh nghiệp đi mua
Ngăn ngừa rủi ro bằng việc xây dựng một qui trình thực hiện M&A
hiệu quả.
Ngăn ngừa rủi ro trong việc định giá: Nhà quản trị cần cân nhắc
xem xét những câu hỏi sau:
Cái chúng ta thực sự mua là gì?
Giá trị riêng của đối tượng mua lại là gì?
Cái gì tạo nên những năng lực kết hợp và những yếu tố chủ
yếu tạo nên năng lực kết hợp đó?
Giá cuối cùng là bao nhiêu?
Ngoài phương pháp định giá DCF, còn có thể dựa trên phương
pháp định giá cổ phiếu P/E, bên cạnh đó chúng ta có thể sử dụng
Earn-Outs để giảm thiểu tối đa rủi ro khi định giá

27. Quản trị rủi ro cho doanh nghiệp là mục tiêu
của hoạt động M&A
Phòng ngừa rủi ro trong vấn đề pháp lý(cả bên
mua và bên bán)
4
Giải pháp giảm thiểu rủi ro cho doanh nghiệp khỏi
rủi ro bị thâu tóm đối với hình thức chào thầu
1
Giải pháp ngăn ngừa rủi ro bằng tăng cường sức
mạnh nội tại của doanh nghiệp
2
Phòng ngừa rủi ro bằng cách nắm bắt, cập nhật
thông tin
3

28. Giải pháp từ phía nhà nước
Xây dựng và
hoàn thiện lại
khung pháp lý
cho hoạt động
M&A
• Quy định trách nhiệm cụ thể cho cơ quan quản lý nhà
nước, tổ chức, cá nhân liên quan đối với hoạt động M&A
• Thủ tục và trình tự thực hiện công việc này.
• Các hình thức hoạt động M&A bị cấm thực hiện.
Tăng cường các
biện pháp nhằm
giảm thiểu thông
tin bất đối xứng
Khuyến khích
phát triển các tổ
chức tư vấn
chuyên nghiệp
• Cơ quan quản lý cần ban hành văn bản qui định về việc
công bố thông tin của các đối tượng là doanh nghiệp
trong nền kinh tế.
• Doanh nghiệp cần làm quen với việc hoạt động sản xuất
kinh doanh trong một môi trường thông tin hiệu quả.
• Cho phép các công ty chứng khoán, ngân hàng thương
mại có đủ năng lực mở thêm công ty tư vấn cho hoạt
động M&A.
• Tạo điều kiện và nhanh chóng cấp phép thành lập các
công ty tư vấn cho hoạt động M&A trong và ngoài nước
nếu đã đủ điều kiện.