Comment réussir la cession de son entreprise ?

COMMENT REUSSIR LA CESSION
DE SON ENTREPRISE ?
MEDEF GIRONDE
16 JANVIER 2015
Cabinet FIDAQUITAINE Expertise comptable – BORDEAUX – 16/01/2015

DE SON ENTREPRISE
-> 8 ÉTAPES POUR ABOUTIR :
N°1 : Réaliser un bilan retraite et réfléchir au
repreneur potentiel : Famille, salarié, croissance
externe, associé, repreneur…
N°2 : Etablir un audit de votre entreprise (interne et
externe) et étudier les perspectives d’évolutions du
marché : Concurrence, potentiel de l’entreprise,
orientation stratégique…

DE SON ENTREPRISE
N°3 : Faire une évaluation cohérente du prix de
cession et des modalités de cession.
N°4 : Etudier l’impact fiscal, personnel et
professionnel (ISF, plus-value…) et optimiser le
montage juridique, financier et patrimonial.
N°5 : Créer un dossier de présentation de la société
ou du fonds de commerce à céder.

DE SON ENTREPRISE
N°6 : Définir une méthode pour communiquer et
trouver un repreneur : Cabinet de cession, agence,
site spécialisé, journaux, notaire, expert-comptable…
N°7 : Négocier et organiser la transmission du
pouvoir : Engagement de confidentialité, la lettre
d’intention, le protocole d’accord, l’acte de cession,
garantie actif et passif…

DE SON ENTREPRISE
N°8 : Etudier une stratégie d’investissement :
Nouvelle activité, retraite, placement…

COMMENT REUSSIR LA
CESSION DE SON ENTREPRISE
Etape 1 : Si vous en êtes proche : faire un bilan
retraite.
 Objectif :
 Faire le point sur l’âge auquel vous aurez une
retraite à taux plein.
 Corriger les erreurs des caisses.
 Envisager éventuellement des rachats de
trimestres.
 Caler la cession pour optimiser fiscalement.

DE SON ENTREPRISE
Etape 1 : : Si vous en êtes proche : faire un
bilan retraite.
 L’assurance retraite communique désormais
les relevés de carrière tous les 5 ans.
 Vous pouvez y accéder à tout moment grâce à
un compte sur www.lassuranceretraite.fr

DE SON ENTREPRISE
Etape 1:
 Le nombre de trimestres nécessaire pour
obtenir une retraite à taux plein augmente (de
150 à 172 trimestres) en fonction de votre
date de naissance.

DE SON ENTREPRISE
Etape 1
 Si vous liquidez votre retraite sans avoir tous vos
trimestres, vous subirez une décote viagère.
 Vous pouvez envisager de racheter des trimestres
notamment des trimestres d’études ou des trimestres ou
vos revenus ont été insuffisants.
 Le coût du rachat dépend du nombre de trimestres
rachetés et de votre âge.

QUEL REPRENEUR ?
Etape 1
 La réflexion sur le repreneur potentiel va orienter la
démarche de cession.
 Cession à l’intérieur du Groupe Familial.
 Cession à l’intérieur de l’entreprise.
 Cession à un concurrent, un client ou un fournisseur.
 Cession à une personne physique extérieure.

Etape 2 : AVOIR UNE VISION
OBJECTIVE DE SON
ENTREPRISE
Il est nécessaire d’identifier les forces et faiblesses de son
entreprise …… avec objectivité….
 Rentabilité retraitée.
 Positionnement sur le marché et concurrence
(Produit/clients/Fournisseurs).
 Dépendance par rapport à un client.
 Qualité des équipes et dépendance vis-à-vis du
cédant.

AVOIR UNE VISION OBJECTIVE
DE SON ENTREPRISE
Etape 2 :
Obsolescence du matériel
 Aspects environnementaux
 Qualité des stocks
 Litiges en cours
 Trésorerie tendue/importante
 Variation d’activité hausse/baisse?
 Ampleur du carnet de commande
 Marques/Brevets
 Contrats de distribution
 ….

Etape 3 : LE PERIMETRE
ET LE PRIX
Que va-t-on céder ?
 Le fonds de commerce ?
 Les parts ou actions de la société ?
 La Holding ? La ou les filles ?
Doit-on vendre l’immobilier avec ? Ou le conserver pour
sa retraite ?

LE PERIMETRE ET LE PRIX
Etape 3
La définition du périmètre est souvent faite en fonction
des objectifs patrimoniaux et de la situation financière
de la cible.
 La cession de la holding permet de récupérer les fonds
à titre personnel mais entraine l’impôt sur la plus value.
 La cession des titres par la holding minore la fiscalité
mais le produit de cession est bloqué dans la holding.

LE PERIMETRE ET LE PRIX
Etape 3 :
La cession du fonds de commerce est fiscalement
couteuse mais peut être souhaitée par le repreneur qui
ne veut pas forcément compliquer son organigramme.

L’IMMOBILIER PROFESSIONNEL
Etape 3 :
 La présence de l’immobilier à l’actif professionnel
complique la cession :
 Augmentation du prix
 Difficulté de financement
 Le choix de la cession de l’immobilier est lié à
l’emplacement de celui-ci et aux caractéristiques du
bâtiment (Peut-il être facilement reconverti si
l’acquéreur quitte les locaux à l’expiration du bail).

 D’une manière générale :
 Il convient d’isoler l’immobilier à part.
 Si le bâtiment est compliqué à relouer, il faut lier la
vente de l’immobilier et de l’exploitation.
 Problème : le prix est augmenté d’autant et le
financement plus complexe pour l’acquéreur.
L’IMMOBILIER PROFESSIONNEL
Etape 3 :

LE PRIX ...
Etape 3 :
 Il existe des dizaines de méthodes
d’évaluation d’entreprise.
 Les comptes annuels ne sont pas le reflet de la
rentabilité normative de l’entreprise. Il
convient donc de les retraiter.
 Il faut avoir une approche raisonnable de la
valorisation.

 Selon l’acheteur, les perspectives de prix de cession ne
seront pas les mêmes.
 Cession (ou donation) à l’intérieur du groupe
familial.
 Cession aux salariés.
 Cession à des repreneurs personnes physiques.
 Cession à des repreneurs personnes morales
(concurrent, client, fournisseurs).
LE PRIX ...
Etape 3 :

 Quatre grandes familles d’évaluation :
 Les méthodes patrimoniales.
 Les méthodes par comparaison.
 Les méthodes par le rendement .
 Les méthodes mixtes.
LE PRIX ...
Etape 3 :

 Les méthodes patrimoniales :
 Les méthodes patrimoniales se basent sur
la valorisation du patrimoine.
 Chaque élément de l’actif fait l’objet d’une
revalorisation, la somme des valorisations
donnant la valeur de l’entreprise.
LE PRIX ...
Etape 3 :

 Les méthodes par comparaison :
 Utilisées beaucoup pour les valorisations
des fonds de commerce.
 Elles sont souvent fonction d’un coefficient
appliqué au chiffre d’affaires.
 Inconvénient : elles ne tiennent pas
compte de la rentabilité de l’entreprise.
LE PRIX ...
Etape 3 :

 Les méthodes par le rendement:
 Ce sont les plus utilisées et les plus
cohérentes sur le plan économique.
 Une entreprise est un investissement et n’a
de valeur qu’en fonction de ce qu’il peut
rapporter.
 Ces méthodes vont se matérialiser par des
multiples de la rentabilité ou des flux de
trésorerie.
LE PRIX ...
Etape 3 :

 Les méthodes par le rendement:
 Les plus fréquentes :
 Multiple du résultat net.
 Multiple de l’EBE moins les dettes.
 Méthodes des DCF (Discounted Cash Flow) :
Actualisation des cash flows libres c’est-à-dire
après remboursement de la dette existante de
la cible.
LE PRIX ...
Etape 3 :

 Les éléments à retenir :
 Le prix doit être finançable : l’échéance ne
doit pas dépasser 70% de la capacité
d’autofinancement disponible.
 Le potentiel de l’entreprise doit être évalué
avec prudence. On ne peut vendre à
l’acheteur le travail qu’on a pas fait …
LE PRIX ...
Etape 3 :

Etape 4 – L’impact fiscal
 La plus value de cession :
 Si la vente s’effectue par la holding, la fiscalité
peut être nulle si intégration fiscale et très faible
hors intégration fiscale
 Si la vente s’effectue par des personnes physiques,
la fiscalité va dépendre :
 de la durée de détention des titres.
 de la nature des titres.
 du fait que le dirigeant fait valoir ses droits à
la retraite.

L’impact fiscal pour le particulier
Etape 4
 La plus value est imposable au taux marginal
sous déduction d’un abattement :
 de 50 % si les titres sont détenus depuis
plus de deux ans et moins de 8 ans.
 de 65% si les titres sont détenus depuis
plus de 8 ans.

 Régime de faveur :
 de 50 % si les titres sont détenus depuis plus
de deux ans et moins de 4 ans.
 de 65% si les titres sont détenus depuis plus
de 4 ans et moins de 8 ans.
 de 85% si les titres sont détenus depuis plus
de 8 ans.
 Applicable aux « PME Communautaires » de
moins de 10 ans au moment de la
souscription des titres.
Etape 4

 Départ en retraite :
 Pendant les 5 ans qui précèdent la cession.
 Avoir été dirigeant au sens de l’ISF.
 Avoir détenu au moins 25% des droits de
vote ou des droits financiers directement,
par personne interposée ou par son groupe
familial.
 Abattement de 500,000€ à la base.
Etape 4

 CSG – CRDS :
 La CSG-CRDS est applicable au taux de 15,5%
sur le montant de la plus-value sans
application des abattements vus
précédemment.
Etape 4

 ISF :
 Les titres bénéficient pour les PME de
l’exonération pour biens professionnels.
 Une fois la cession effectuée, le prix de
cession entre dans la base ISF d’où une
augmentation brutale du montant de l’ISF.
Etape 4

 Solutions d’optimisation :
 L’Apport-cession : Possibilité d’apporter les
titres à une holding pour éviter la fiscalisation
de la plus-value.
 Donation aux héritiers préalablement à la
vente :
 la Donation rend exigible les droits de
donation mais gomme l’impôt sur la plus-
value.
Etape 4

 Solutions d’optimisation :
 Le Pacte Dutreil : Une solution pour réduire la
fiscalité ISF et Droits de donation/succession.
Etape 4

Etape 5 – Le dossier de
cession de l’entreprise
 Le dossier de présentation de l’entreprise doit
permettre aux acquéreurs potentiels de prendre
connaissance des caractéristiques de l’entreprise et de
son environnement :
 Présentation de l’entreprise, de son marché et de sa
concurrence.
 Description de ses moyens de production, de ses
équipes.
 Présentation des comptes de l’entreprise.

Etape 6 – Définir une
stratégie de cession
 Le cédant doit ensuite définir les moyens qu’il va
employer pour céder son entreprise.
 Selon la typologie de l’entreprise, les modalités de cession
vont être différents.
 Pour des petits fonds de commerce ou des fonds
artisanaux, cela va être via les chambres consulaires, les
sites internet www.transentreprise.com, www.leboncoin.fr

 Pour des entreprises, le cédant a intérêt à recourir à
des intermédiaires spécialisés lui permettant de gérer la
confidentialité, et l’assister dans la démarche.
 La cession d’une entreprise dure plusieurs mois (4 à 9
mois en général) durée pendant laquelle le cédant devra
à la fois se préoccuper de la cession et gérer son
entreprise.
Définir une stratégie de cession
Etape 6

Etape 7 – Les étapes du process
 L’engagement de confidentialité
 La communication des informations aux acquéreurs
potentiels
 La négociation et la conclusion de la lettre d’intérêt
 Les audits d’acquisition
 Le Protocole
 La cession

Etape 8 – L’après ….
 La période d’accompagnement
 Préparer l’après …..
 Retraite …
 Autres projets

Autre point ….
 La Loi ESS et l’information des salariés ….
 Un problème dans la confidentialité des
affaires …

FIDAQUITAINE - 3 avenue Georges Clémenceau 33150 Cenon
05 56 40 94 20
www.fidaquitaine.com

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