Workshop Girls in Tech by Camilla Zanetti Ecco i requisiti per rientrare nella definizione di startup innovativa con i relativi benefici. Verranno anche analizzate le nuove forme societarie a disposizione degli startuppers per costituire la startup con solamente 1 Euro.

1. la isrl e la nuova s.r.l. ordinaria:
tutto quello che c’è da sapere
per costituire una start-up con 1 euro
Camilla Zanetti
Milano, 5 dicembre 2013
VIA TURATI, 26
20121 MILANO, ITALY
www.nascimbene.com
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2. INTRODUZIONE
• Come si crea una start-up
• Dove costituisco la start-up?
• Come? Quale tipo di società scelgo?
• Quando costituire la società?
• Quali sono i benefici?
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3. COME SI CREA
UNA START-UP?
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4. DOVE COSTITUISCO LA START-UP?
• In Italia? Why not?
• All’estero? Why?
• UK (Ltd/Plc)
• Delaware (LLC/Corporation)
• Dove spendo meno e ho meno burocrazia?
• Ma dove vive la società? Dove fa business?
• Soggezione della società neocostituita al controllo
dell’Agenzia delle Entrate (problematica della c.d.
«esterovestizione»)
• Rischio obbligo di deposito del bilancio tradotto a
registro imprese italiano e tenuta doppia contabilità
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5. COME? QUALE TIPO DI SOCIETÀ SCELGO?
• Società di persone – S.n.c. e S.a.s.
• S.p.A.
• S.r.l.
• S.r.l. ordinaria
• S.r.l. ordinaria a 1 Euro
• S.r.l. semplificata
• Start-up innovativa
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6. QUANDO COSTITUIRE UNA SOCIETÀ?
• Eventi ‘trigger’ che possono indurre a costituire la società:
•
Inizio dell’attività commerciale (e.g., lancio del
prodotto)
•
Ricezione di un grant
•
Finanziamento da parte di un investitore
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7. SOCIETÀ DI PERSONE – S.N.C. E S.A.S.
• Modello base: S.n.c.
• Responsabilità illimitata dei soci per le obbligazioni
sociali
• S.a.s. – due categorie di soci: soci accomandatari e soci
accomandanti
• Accomandatari: gestiscono e hanno responsabilità
solidale e illimitata
• Accomandanti: non possono gestire (c.d. soci di
capitali) e hanno responsabilità limitata
• Hanno bilancio «semplificato»
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8. SOCIETÀ DI CAPITALI – S.P.A.
• Ha senso costituire una start-up con una S.p.A.?
• Capitale sociale minimo richiesto: Euro 120k
• Costi di «gestione» tendenzialmente più alti di una
S.r.l.
• Quando si vedono start-up in forma di S.p.A.?
• Quando entra nella società un VC che richiede
l’adozione di questo modello societario
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9. SOCIETÀ DI CAPITALI – S.R.L.
• S.r.l.
• S.r.l. ordinaria
• S.r.l. ordinaria a 1 Euro
• S.r.l. semplificata
• Start-up innovativa
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10. TIPOLOGIE DI S.R.L.
S.r.l. ordinaria
S.r.l. ordinaria a
1 Euro
S.r.l. semplificata
Start-up
innovativa
Chi la può
costituire
Persona fisica e
giuridica
Persona fisica e
giuridica
Qualunque persona
fisica.
No persone
giuridiche
Forme atto
costitutivo
Atto pubblico
tradizionale
Atto pubblico
tradizionale
Atto pubblico
standard (clausole
inderogabili)
Si applica la forma
scelta tra (i)
ordinaria e (ii)
semplificata (oltre
ad alcuni ulteriori
benefici)
Capitale sociale
Euro 10k
1 Euro
Da 1 Euro a
9.999,99
Amministrazione
Soci e non soci
Soci e non soci
Soci e non soci
Cessione quote
Libera
Libera
Libera tra persone
fisiche
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11. COSTI DI COSTITUZIONE DI S.R.L.
S.r.l. ordinaria e S.r.l.
ordinaria a 1 Euro
S.r.l. semplificata
Start-up innovativa
Onorario Notaio1
1.500 Euro
-
Dipende dalla forma scelta
Imposta di
Registro
168 Euro
168 Euro
-
Imposta di bollo
156 Euro
-
-
Diritti di
Segreteria
90 Euro
-
-
Diritto di annuale 200 Euro
CCIAA
200 Euro
-
Vidimazione
Libri
309,87 + 14,62 per ogni
100 pg di ogni libro
309,87 + 14,62 per
ogni 100 pg di ogni
libro
309,87 + 14,62 per ogni
100 pg di ogni libro
Totale
2.425 Euro circa + libro
680 Euro circa + libro
Da 309,87 Euro + libro in
su
1
Costi puramente indicativi.
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12. S.R.L. ORDINARIA – 2463 C.C.
• Costituzione: qualunque persona fisica o giuridica per atto
pubblico tradizionale senza limiti di età
• Capitale sociale minimo: Euro 10k in denaro o in natura, di
cui il 25% deve essere versato all’organo amministrativo
nominato nell’atto costitutivo
• Libera cessione delle quote
• Spese notarili e di registrazione a carico dei costituenti
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13. S.R.L. ORDINARIA A 1 EURO – 2463 C.C.
• Costituzione: qualunque persona fisica o giuridica per atto
pubblico tradizionale senza limiti di età
• Capitale sociale: minimo 1 Euro da versarsi in denaro e per
intero alla costituzione
• Non possono essere effettuati conferimenti diversi dal denaro
• Deve essere accantonato a riserva legale 1/5 degli utili annui,
fino a che il patrimonio netto non raggiunge Euro 10k. Questa
riserva può essere utilizzata solo per essere imputata a
capitale sociale o per copertura di eventuali perdite e deve
essere reintegrata se diminuita per qualsiasi ragione
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14. S.R.L. SEMPLIFICATA – 2463 BIS C.C.
• Qualunque persona fisica (anche over 35 anni)
• Solo per atto pubblico standard, le cui clausole sono
inderogabili
• Amministratori anche non soci
• Libera cessione delle quote anche a over 35 anni
• No oneri notarili, imposta di bollo e diritti di segreteria. Sì
imposta di registro (168 Euro), diritti camerali e vidimazione
libri (509,87 Euro)
• Abolite le S.r.l. a capitale ridotto, con automatica conversione
di quelle esistenti in Srls senza formalità e costi ulteriori
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15. START UP INNOVATIVA –
COME FACCIO A DIVENTARLO?
QUALI SONO I BENEFICI?
• La start-up innovativa non è una nuova forma di società
italiana
• La qualifica di start-up innovativa fornisce alcuni vantaggi
fiscali e societari alla società stessa (che rimane per es. una
s.r.l.) e ai suoi soci
• Può richiedere l’iscrizione al registro delle imprese qualsiasi
S.p.A., S.a.p.a. o S.r.l. italiana con alcuni specifici requisiti
• La società deve occuparsi prevalentemente di sviluppo e
commercializzazione di prodotti o servizi innovativi ad alto
valore tecnologico
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16. START-UP INNOVATIVA –
I REQUISITI
• È costituita e svolge attività di impresa da non più di 48 mesi
• Ha la sede principale dei propri affari ed interessi in Italia
• A partire dal secondo anno di attività della start-up innovativa,
il totale della produzione annua, così come risultante
dall'ultimo bilancio approvato entro 6 mesi dalla chiusura
dell'esercizio, non è superiore ad Euro 5 milioni
• Non distribuisce e non ha distribuito utili
• Ha come oggetto esclusivo o prevalente lo sviluppo, la
produzione e la commercializzazione di prodotti o servizi
innovativi ad alto valore tecnologico
• Non è stata costituita da fusione, scissione societaria o a
seguito di cessione di azienda o di ramo d'azienda
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17. START-UP INNOVATIVA –
I REQUISITI DI «INNOVAZIONE»
• Possiede almeno uno dei seguenti ulteriori requisiti:
• Le spese in ricerca e sviluppo sono uguali o superiori al 15% del maggiore
valore tra costo e valore totale della produzione della start-up innovativa
• Un terzo dei dipendenti o collaboratori devono essere (i) dottori di ricerca o
dottorandi presso un'università italiana o straniera; (ii) laureati che abbiano
svolto attività di ricerca certificata presso istituti di ricerca pubblici o
privati, in Italia o all'estero, per almeno 3 anni oppure due terzi della forza
lavoro complessiva deve essere in possesso di laurea magistrale
• Sia titolare o depositaria o licenziataria di almeno una privativa industriale
(es. un brevetto) ovvero è titolare un software originario registrato presso il
relativo registro SIAE, purché tali privative siano afferenti all'oggetto
sociale e all'attività di impresa
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18. START-UP INNOVATIVA –
I VANTAGGI IN SEDE DI COSTITUZIONE, FISCALI, SOCIETARI,
FALLIMENTARI E NEI RAPPORTI DI LAVORO
•
Esenzione da diritti di bollo, registro e diritti camerali (risparmio
pari a ca. Euro 600)
•
Benefici fiscali per angel investors nel periodo 2013-2016 purché
in società per 2 anni
•
La cessione, anche parziale, delle quote durante i primi due anni
comporta la decadenza del beneficio
•
I piani di incentivazione basati sull’assegnazione di strumenti
finanziari delle startup innovative (stock options/option pool)
beneficiano, in termini generali, di un’esenzione fiscale e
contributiva piena (capital gain e non reddito imponibile)
•
Rapporti di lavoro più semplici nelle start-up innovative
•
Altre agevolazioni societarie e fallimentari
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