Trámites obligatorios para constituir una sociedad mercantil.

1. Constitución
de
una
sociedad
limitada:
pasos
a
seguir
Gil-­‐Gibernau
Especialidades
Jurídicas,
S.L.P.
www.gil-­‐gibernau.com

2. ;
1. SOLICITUD DE CERTIFICADO DE NOMBRE SOCIAL:
Es una certificación que acredita que el nombre elegido para
nuestra sociedad, no coincide con otro ya existente.
• ¿Cómo lo solicito?: Ante el Registro Mercantil Central de
Madrid, vía telemática o presencial.
• ¿Qué documentos debo presentar?: La instancia oficial, con
los nombres elegidos –máximo de cinco, por orden de
preferencia-
• ¿Qué plazo tengo?: La validez de esta certificación es de tres
meses; es decir, dentro de este plazo, debemos acudir al
notario a constituir nuestra sociedad. Si este plazo pasara,
debemos renovar nuestro certificado, siempre que no hayan
transcurrido seis meses, en cuyo caso nuestra certificación
caducaría de forma definitiva.
• (*) Ver anexo “aspectos que determinan la concesión o
denegación de las denominaciones sociales”
Trámites
obligatorios
para
la
constitución
de
una
sociedad
anónima
o
limitada:

3. ;
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5. APERTURA DE CUENTA BANCARIA A NOMBRE DE LA
SOCIEDAD:
Una vez tengamos el certificado de la denominación de nuestra
sociedad, debemos acudir a una entidad bancaria para abrir una
cuenta a nombre de la sociedad en constitución, ingresando en ella
el capital mínimo inicial (3.000€ en la sociedad limitada y 60.000€ en
la sociedad anónima, desembolsado al menos el 25%).
El banco nos entregará un certificado que presentaremos ante
notario el día de la firma de nuestra sociedad.
(*) Desde septiembre de 2013, se abrió la posibilidad de
constituir una sociedad limitada sin depositar el capital inicial,
sometida a una serie de obligaciones para proteger a terceros –
“Sociedad Limitada de Formación Sucesiva”-.

4. ;
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4. ELABORACIÓN DE ESTATUTOS Y ESCRITURA DE
CONSTITUCIÓN:
Los Estatutos Sociales son las normas que regirán nuestra sociedad,
en los que se incluyen, el nombre, objeto social, capital, domicilio,
régimen de sus socios, etc.
Para su firma, es necesario presentar ante notario la siguiente
documentación:
• Certificado de denominación social
• Certificado bancario
• Estatutos Sociales
• DNI de todos los socios

5. ;
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5. LIQUIDACIÓN DEL IMPUESTO DE TRANSMISIONES
PATRIMONIALES:
El importe a pagar por dicho impuesto, es del 1% del capital inicial
de los Estatutos.
• Documentación a presentar: modelo 600, primera copia de la
escritura, copia simple, fotocopia del CIF provisional de la
sociedad –otorgado en Hacienda-
• Lugar: Consejería de Hacienda de la Comunidad Autónoma
donde se constituya la sociedad
• Plazo: 30 días hábiles desde el otorgamiento de la escritura
ante notario

6. ;
6. INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO MERCANTIL:
Si se trata de una Sociedad Anónima, el plazo para su inscripción
en el Registro Mercantil es de 1 mes y si es limitada de 2 meses, a
contar desde el otorgamiento de la escritura ante notario.
Documentación que debemos presentar para la inscripción:
• Certificado de denominación del Registro Mercantil Central
• Primera copia de la escritura
• Modelo 600 abonado
Una vez inscrita en el Registro Mercantil, tendrá personalidad
jurídica.

7. ARTICULOS QUE DETERMINAN LA CONCESIÓN O
DENEGACIÓN DE LAS DENOMINACIONES SOCIALES
1.- REGLAMENTO DEL REGISTRO MERCANTIL
Artículo 396. Inclusión de entidades no inscribibles en la Sección de
Denominaciones.
1. En la Sección de denominaciones del Registro Mercantil
Central podrán incluirse las denominaciones de otras entidades cuya
constitución se halle inscrita en otros Registros públicos, aunque no sean
inscribibles en el Registro Mercantil, cuando así lo soliciten sus legítimos
representantes.
2. La solicitud, ajustada al modelo oficial, deberá ir acompañada
de certificación que acredite la vigencia de la inscripción en el Registro o
Registros correspondientes.
Artículo 397. Inclusión de denominaciones de origen.
1. En la Sección de denominaciones del Registro Mercantil
Central podrán incluirse las denominaciones de origen.
2. La solicitud de inscripción se formulará por el Consejo
Regulador correspondiente, a la que se acompañará la resolución
administrativa por la que se apruebe la denominación.
Artículo 398. Unidad de denominación.
1. Las sociedades y demás entidades inscribibles sólo podrán
tener una denominación.
2. Las siglas o denominaciones abreviadas no podrán formar
parte de la denominación. Quedan a salvo las siglas indicativas del tipo de
sociedad o entidad previstas en el artículo 403.
Artículo 399. Signos de denominación.

8. 1. Las denominaciones de sociedades y demás entidades
inscribibles deberán estar formadas con letras de alfabeto de cualquiera de
las lenguas oficiales españolas.
2. La inclusión de expresiones numéricas podrá efectuarse en
guarismos árabes o números romanos.
Artículo 400. Clases de denominaciones.
1. Las sociedades anónimas y de responsabilidad limitada podrán
tener una denominación subjetiva o razón social, o una denominación
objetiva.
2. Las sociedades colectivas o comanditarias simples deberán
tener una denominación subjetiva o razón social, en la que figurarán
necesariamente el nombre y apellidos, o sólo uno de los apellidos de todos
los socios colectivos, de algunos de ellos o de uno solo, debiendo añadirse
en estos dos últimos casos la expresión “y compañía” o su abreviatura “y
cía”. Podrá formar parte de dicha denominación subjetiva alguna expresión
que haga referencia a una actividad que esté incluida en el objeto social. En
este caso, será aplicable lo dispuesto en el inciso final del apartado 2 del
artículo 402.
3. Las sociedades comanditarias por acciones podrán tener una
denominación subjetiva o razón social, en la forma prevista en el apartado
anterior, o una denominación objetiva.
Artículo 401. Denominaciones subjetivas.
1. En la denominación de una sociedad anónima o de
responsabilidad limitada o de una entidad sujeta a inscripción, no podrá
incluirse total o parcialmente el nombre o el seudónimo de una persona sin
su consentimiento. Se presume prestado el consentimiento cuando la
persona cuyo nombre o seudónimo forme parte de la denominación sea
socio de la misma.
2. La persona que, por cualquier causa, hubiera perdido la
condición de socio de una sociedad anónima o de responsabilidad limitada,
no podrá exigir la supresión de su nombre de la denominación social, a
menos que se hubiera reservado expresamente ese derecho.
3. En la denominación de una sociedad colectiva o comanditaria,
simple o por acciones, no podrá incluirse total o parcialmente el nombre de
persona natural o jurídica que no tenga de presente la condición de socio
colectivo.
4. En el caso de que una persona cuyo nombre figure total o
parcialmente en la razón social perdiera por cualquier causa la condición de

9. socio colectivo, la sociedad está obligada a modificar de inmediato la razón
social.
Artículo 402. Denominaciones objetivas.
1. La denominación objetiva podrá hacer referencia a una o
varias actividades económicas o ser de fantasía.
2. No podrá adoptarse una denominación objetiva que haga
referencia a una actividad que no esté incluida en el objeto social. En el
caso de que la actividad que figura en la denominación social deje de estar
incluida en el objeto social, no podrá inscribirse en el Registro Mercantil la
modificación del mismo sin que se presente simultáneamente a inscripción
la modificación de la denominación.
Artículo 404. Prohibición general.
No podrán incluirse en la denominación términos o expresiones que
resulten contrarios a la Ley, al orden público o a las buenas costumbres.
Artículo 405. Prohibición de denominaciones oficiales.
1. Las sociedades y demás entidades inscribibles en el Registro
Mercantil no podrán formar su denominación exclusivamente con el
nombre de España, sus Comunidades Autónomas, provincias o municipios.
Tampoco podrán utilizar el nombre de organismos, departamentos o
dependencias de las Administraciones Públicas, ni el de Estados
extranjeros u organizaciones internacionales.
2. Los adjetivos “nacional” o “estatal” sólo podrán ser utilizados
por sociedades en las que el Estado o sus organismos autónomos ostenten
directa o indirectamente la mayoría del capital social.
Los adjetivos “autonómico”, “provincial” o “municipal” sólo
podrán ser utilizados por sociedades en las que la correspondiente
administración ostente directa o indirectamente la mayoría del capital
social.
El adjetivo “oficial” y demás de análogo significado sólo
podrán ser utilizados por las sociedades en que la Administración Pública
ostente la mayoría del capital.
3. Las prohibiciones establecidas en este artículo no serán de
aplicación cuando el empleo en la denominación de las expresiones a que
se refieren se halle amparado por una disposición legal o haya sido
debidamente autorizado.
Artículo 406. Prohibición de denominaciones que induzcan a error.

10. No podrá incluirse en la denominación término o expresión alguna
que induzca a error o confusión en el tráfico mercantil sobre la propia
identidad de la sociedad o entidad, y sobre la clase o naturaleza de éstas.
Artículo 407. Prohibición de identidad.
1. No podrán inscribirse en el Registro Mercantil de las
sociedades o entidades cuya denominación sea idéntica a alguna de las que
figuren incluidas en la Sección de denominaciones del Registro Mercantil
Central.
2. Aun cuando la denominación no figure en el Registro
Mercantil Central, el Notario no autorizará, ni el Registrador inscribirá,
sociedades o entidades cuya denominación les conste por notoriedad que
coincide con la otra entidad preexistente, sea o no de nacionalidad
española.
Artículo 408. Concepto de identidad.
1. Se entiende que existe identidad no sólo en caso de
coincidencia total y absoluta entre denominaciones, sino también cuando se
dé alguna de las siguientes circunstancias:
1ª La utilización de las mismas palabras en diferente orden, género o
número.
2ª La utilización de las mismas palabras con la adición o supresión
de términos o expresiones genéricas o accesorias, o de artículos, adverbios,
preposiciones, conjunciones, acentos, guiones, signos de puntuación u otras
partículas similares, de escasa significación.
3ª La utilización de palabras distintas que tengan la misma expresión
o notoria semejanza fonética.
2. Los criterios establecidos en las reglas 1ª, 2ª y 3ª del apartado
anterior no serán de aplicación cuando la solicitud de certificación se
realice a instancia o con autorización de la sociedad afectada por la nueva
denominación que pretende utilizarse.
En la certificación expedida por el Registrador Mercantil Central se
consignará la oportuna referencia a la autorización. La autorización habrá
de testimoniarse en la escritura o acompañarse a la misma para su
inscripción en el Registro Mercantil.
3. Para determinar si existe o no identidad entre dos
denominaciones se prescindirá de las indicaciones relativas a la forma
social o de aquellas otras cuya utilización venga exigida por la Ley.-

11. 2.- LEY DE MARCAS.
Disposición adicional decimocuarta Ley de Marcas: Prohibición
de otorgamiento de denominaciones de personas jurídicas que puedan
originar confusión con una marca o nombre comercial notorios o
renombrados.