1. 22 augustus 2013 © Het Financieele Dagblad
DuivelsdilemmavoorKPN- b- beleggers
Telecom Overnamestrijd
Van onze redacteuren
Amsterdam
Zelden zal een aandeelhouders-
vergadering zoveel vuurwerk
gaan geven als de bijeenkomst
van 2 oktober die KPN gisteren
uitschreef. Het telecombedrijf
koerst aan op verzilvering van het
duitse kroonjuweel E-Plus voor
€ 8,3 mrd. de langgekoesterde
Europese ambities van KPN
moeten opgegeven worden voor
een duurzame toekomst in eigen
land, betoogde het bedrijf giste-
ren in een veertig pagina’s tellend
document.
Iedere alinea is zorgvuldig
geconstrueerd om de geesten
van beleggers rijp te maken voor
een kleiner, stabieler KPN, met
minder schuld op de balans en
vrij van duitse investeringsbe-
hoefte. Een weinig perspectiefvol
verhaal, maar de garantie op een
keurig dividend is het lokkertje
dat hevig twijfelende beleggers
over de streep moet trekken.
Lijnrecht tegenover het
KPN-bestuur staat Carlos Slim,
die vastbesloten lijkt om het duit-
se avontuur wel aan te gaan. Waar
KPN wijdlopig communiceert,
was een persbericht van krap 300
woorden gisteren genoeg voor
de Mexicaan. Hij dendert door
op weg naar een formeel bod op
KPN in september tegen € 2,40
per aandeel. de financiering is al
rond. Beleggers kunnen uitstap-
pen tegen een bescheiden pre-
mie, of een ongewisse toekomst
tegemoet gaan in de bijrijderstoel
van een Mexicaans vehikel.
Mogelijk komt het KPN-be-
stuur nog tot een vergelijk met
América Móvil. Maar als de KPN-
top volhardt in de verkoop van
E-Plus, is het lastig te voorspellen
wie op 2 oktober het gelijk aan
zijn kant zal krijgen. Slim bezit
29,77% van KPN en zou in theorie
de stemming kunnen domine-
ren. Het opkomstpercentage bij
KPN-vergaderingen is traditio-
neel laag (onder de 60%), en het
aandeelhoudersbestand is ver-
snipperd zodat verzet moeilijker
te organiseren is. daar tegenover
staat dat dit een historische ver-
gadering zal blijken, waarbij ze-
ker KPN iedere stem zal proberen
te mobiliseren.
Bepalend voor de stemverhou-
dingen is het meetmoment van
4 september: de aandeelhouders-
mix na afloop van die handelsdag
bepaalt wie er hoeveel stemrecht
heeft. Het is hoe dan ook uitge-
sloten dat América Móvil zijn
belang dan verder uitgebouwd zal
hebben: overschrijdt het bedrijf
de magische grens van 30% dan
zijn de Mexicanen gedwongen
een openbaar bod op alle reste-
rende aandelen uit te brengen.
dat moet tegen een ‘billijke’ prijs,
oftewel de hoogste prijs die Slim
een jaar voorafgaand aan zijn bie-
ding heeft betaald. dat is niet wat
de Mexicaan wil.
Wat tegen KPN werkt, is de
mate van onzekerheid waarmee
zijn plannen zijn omgeven. Zo
valt niet te zeggen of de voorge-
nomen verkoop van E-Plus aan ri-
vaal Telefónica deutschland wel
door de beugel kan bij de duitse
toezichthouder. Laatstgenoemde
zei gisteren ‘iedere nuance’ van
de fusie onder een vergrootglas
te zullen leggen. En zelfs als de
deal mag passeren, wie zegt dat
een nationaal Nederlands kam-
pioentje zonder duitse groei-
belofte niet verder afglijdt in een
telecomsector waar tegenwoor-
dig alles draait om schaal?
Het toekomstperspectief dat
Slim zelf biedt, is even schimmig.
De synergiebelofte blijft bij een
vage schets van Mexicaans/Ne-
derlandse werkgroepen die inter-
continentaal kennis uitwisselen.
Concrete Mexicaanse plannen
blijven met opzet onbesproken.
Zo plaatst Slim de KPN-belegger
voor een duivels dilemma: uit-
stappen met zekerheid op een
kleine opslag, of blijven zitten
met het gevaar dat hij machteloos
moet toezien hoe ieder sprankje
hoop op een overnamepremie
vervliegt. Het feit dat Slim al
genoegen neemt met iets meer
dan 50% van KPN, vergroot de
onzekerheid alleen maar: een
kleine groep opportunistische
uitstappers is al genoeg om de
rest buitenspel te zetten.
Hoe spannender de wedloop
de komende weken wordt, des te
groter is de rol die mogelijk weg-
gelegd is voor gespecialiseerde
lobbypartijen zoals Georgeson.
Zij bewerken stemgerechtigden
in de aanloop naar aandeelhou-
dersvergaderingen, in opdracht
van partijen als Shell, ING, Unile-
ver en chipmachinemaker ASMI.
Het Australische Georgeson
werktondermeervoorovername-
prooien die bij vijandige biedin-
gen steun willen werven onder
aandeelhouders, en tussentijds
hun opinie willen peilen.
Binnen het juridische steek-
spel kan ook de onafhankelijke
Stichting Administratiekantoor
de zaken nog naar haar hand
zetten met een ultiem wapen, een
beschermingswal tegen de over-
name. Dat kan door preferente
aandelen uit te geven, waardoor
het belang van vijandige partijen
verwatert. ‘Wij laten onze mind
daar over gaan en zijn alert. Wij
moeten bepalen of ons iets te
doen staat’, zegt bestuurder Jan
Klaassen van de stichting. Hij
geeft verder geen commentaar.
Een belangrijke vraag die hem
en zijn collega’s dezer dagen be-
zighouden: zal Carlos Slim zich
voldoende bekommeren om het
Nederlandse bezit? Of zal hij alle
investeringsruimte doorsluizen
naar zijn bruggenhoofd E-Plus,
dat de Mexicaanse entree tot Eu-
ropa moet worden?
Toeslaan
Met verkopen kiezen
beleggers voor kleine
overnamepremie
Afwachten
Gevaar bestaat dat
beleggers machteloos
moeten toekijken
vertrouwen
Plannen van KPn-top
zijn omgeven met veel
onzekerheid
Hoofdrolspelers
Voormalig partner bij De Brauw,
PeterWakkie
Voormalig partner bij De Brauw,
opende in 2010 tweemanskan-
toor Spinath+Wakkie. Commissa-
ris bij onder meer Wolters Kluwer
en ABN. Assisteerde ondernemin-
gen veelvuldig bij verzet tegen
activistische aandeelhouders.
JanLouisBurggraaf
Belangrijkste juridisch adviseur
van KPN, partner bij advocaten-
kantoor Allen & Overy en een van
de meest prominente Nederland-
se specialisten op het gebied van
fusies en overnames.
HansBeerlage
Een van de belangrijkste advi-
seurs van América Móvil en part-
ner bij advocatenkantoor Clifford
Chance. Leidt vanuit Amsterdam
een team dat de Mexicanen bij-
staat.
HansBeerlage
7.30 uur: KPN doet een tegenzet en
prikt datum voor bava op 2 oktober
23 juli
13 aug
21 augustus 201321 augustus 2013
4 sept
2 okt
KPN kondigt intentie aan om kroonjuweel E-Plus te verkopen
Stichting Administratiekantoor KPN uit haar bezorgdheid,
schermt met ‘nucleaire optie’ om overname KPN te blokkeren
7.30 uur: KPN doet een tegenzet en
prikt datum voor bava op 2 oktober
Sluitingstermijn voor melden stemrechten
E-Plus-bava
Bava over verkoop E-Plus
Eelco Blok, KPN
29 juli
9 aug
21 augustus 201321 augustus 2013
6 sept *
5 nov *
Carlos Slim zegt zijn samenwerking met KPN op
Carlos Slim doet een bod op geheel KPN
7.04 uur: America Movil meldt dat de
financiering rond is, zet door met biedingsbe-
richt dat in september moet verschijnen
7.04 uur: América Móvil meldt dat de
financiering rond is, zet door met biedingsbe-
richt dat in september moet verschijnen
Carlos Slim,
América Móvil
Eerste optie voor Slim om aanmeldings-
termijn te melden voor beleggers
Sluitingstermijn
voor aanmelding
KPN-stukken aan Slim
RJM. Foto: Bloomberg* Schatting op basis van juridische termijnen