SOCIEDAD DE HECHO


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· Verificar, antes de asignarle nombre a la empresa que no se encuentre registrado un
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 El aporte de industria de los socios gestores no forma parte del capital social.

 Al constituirse la sociedad debe sus...
Trámites             Trámites
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¿Qué es una empresa unipersonal?

La empresa unipersonal es una persona jurídica mediante la cual una persona natural o
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documento de identidad.

¿Cómo inscribir una reforma al estatuto de la empresa unipersonal?

Debe entregar para inscripció...
• Elaboración de inventarios y del balance final de la empresa unipersonal.
• Pago del pasivo externo y adjudicación de bi...
La anterior decisión, debe registrarse en la Cámara de Comercio según el Art. 158.

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•   En caso de muerte de uno de un socio, continuará con sus herederos, salvo
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•   Presentar el original o la copia autenticada pertinente de la escritura pública otorgada
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ConstitucióN Sociedades

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ConstitucióN Sociedades

  1. 1. SOCIEDAD DE HECHO Sobre el respecto, la Superintendencia de sociedades, en concepto 220-72126 del 2000 a precisado lo siguiente: 1. La sociedad comercial de hecho de acuerdo con el artículo 498 de la Legislación Mercantil, no se constituye por escritura pública, lo que implica, que no queda revestida de personalidad jurídica (artículo 499 ibídem.). 2. Carece entonces de una persona que la represente legalmente y por lo tanto, los derechos que se adquieran y las obligaciones que se contraigan para la empresa social, se entenderán adquiridos o contraídos a favor o a cargo de todos los socios de hecho. 3. En la sociedad que nos ocupa, la responsabilidad de todos y cada uno de sus integrantes, es solidaria e ilimitada (artículo 501 ídem.), conllevando ello a que dicha responsabilidad en nada varía a la que tendrían como empresarios individuales. (…) Así las cosas, una sociedad de hecho carece de personería jurídica, por lo que en consecuencia no puede considerarse una sociedad como tal, situación que hace que frente a terceros, la sociedad no puede asumir obligaciones ni adquirir derechos, sino que son los socios individualmente considerados quienes adquieren las obligaciones y los derechos. Respecto a las obligaciones tributarias de las sociedades de hecho, el tratamiento de éstas difiere del tratamiento de las obligaciones civiles y comerciales, puesto que frente a los impuestos, la sociedad como tal sí es responsable o contribuyente, y así lo contempla el estatuto tributario en los artículos 13 y 14, donde ha considerado a las sociedades de hecho como contribuyentes, por lo que según el artículo 2 del estatuto tributario, si la sociedad de hecho realiza un hecho generador de algún tributo, será sujeto pasivo de la obligación sustancial y por consiguiente de las obligaciones formales propias de cada tributo sobre el cual realice el hecho generador. En este orden ideas, la sociedad de hecho es contribuyente del impuesto de renta, es agente de retención y si produce o comercializa bienes o servicios gravados con el impuesto a las ventas, es responsable del impuesto a las ventas como régimen común, por lo tanto deberá presentar las respectivas declaraciones tributarias. Para poder presentar las declaraciones tributarias, la sociedad de hecho debe inscribirse en el RUT, para lo cual deberá disponer de los siguientes documentos: - Documento privado en el cual conste la constitución de la sociedad en donde figure el nombre de los socios, domicilio, el objeto, y nombre de quien la vaya a representar. - Para registrarse en el RUT, la identificación de la sociedad de hecho corresponderá al nombre acompañado de la sigla S. de H - Fotocopia del documento de identificación de los socios. - Certificado de matrícula en el registro mercantil de cada uno de los integrantes de la sociedad de hecho, expedido por la Cámara de Comercio vigente, cuando estos tengan la calidad de comerciantes.
  2. 2. Para el trámite de inscripción de la sociedad, se sugiere que cada una de las personas que conforman la sociedad esté inscrita previamente en el registro único tributario (Fuente: Dian) La sociedad de hecho no puede inscribirse en el registro mercantil, por lo que serán sus socios quienes deben hacerlo individualmente, siempre que estos tengan la calidad de comerciantes. Estatuto tributario ARTICULO 13. SOCIEDADES LIMITADAS Y ASIMILADAS. Las sociedades de responsabilidad limitada y asimiladas están sometidas al impuesto sobre la renta y complementarios, sin perjuicio de que los respectivos socios, comuneros o asociados paguen el impuesto correspondiente a sus aportes o derechos y sobre sus participaciones o utilidades, cuando resulten gravadas de cuerdo con las normas legales. Se asimilan a sociedades de responsabilidad limitada: las sociedades colectivas, las en comandita simple, las sociedades ordinarias de minas, las sociedades irregulares o de hecho de características similares a las anteriores, las comunidades organizadas, las corporaciones y asociaciones con fines de lucro y las fundaciones de interés privado. <Inciso 3o. derogado por el artículo 83 de la Ley 49 de 1990>. SOCIEDAD ANÓNIMA - La sociedad anónima se formará por la reunión de un fondo social suministrado por accionistas responsables hasta el monto de sus respectivos aportes; será administrada por gestores temporales y revocables y tendrá una denominación seguida de las palabras "Sociedad Anónima" o de las letras "S. A." Si la sociedad se forma, se inscribe o se anuncia sin dicha especificación, los administradores responderán solidariamente de las operaciones, sociales que se celebren. - La sociedad anónima no podrá constituirse ni funcionar con menos de cinco accionistas. - El capital de la sociedad anónima se dividirá en acciones de igual valor que se representarán en títulos negociables. - Al constituirse la sociedad deberá suscribirse no menos del cincuenta por ciento del capital autorizado y pagarse no menos de la tercera parte del valor de cada acción de capital que se suscriba. - registro con las autoridades de trabajo NIT y la cámara de comercio - mínimo 5 socios - ningún accionista puede tener mas del 94.99% del capital social
  3. 3. - Al darse a conocer el capital autorizado se deberá indicar, a la vez, la cifra del capital suscrito y la del pagado La constitución de una sociedad anónima debe hacerse mediante escritura pública con el cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 110 del código de comercio. Requiere también la inscripción en el Registro mercantil. La sociedad comercial se constituirá por escritura pública en la cual se expresará: 1. El nombre y domicilio de las personas que intervengan como otorgantes. Con el nombre de las personas naturales deberá indicarse su nacionalidad y documentos de identificación legal; con el nombre de las personas jurídicas, la ley, decreto o escritura de que se deriva su existencia; 2. La clase o tipo de sociedad que se constituye y el nombre de la misma, formado como se dispone en relación con cada uno de los tipos de sociedad que regula este Código; 3. El domicilio de la sociedad y el de las distintas sucursales que se establezcan en el mismo acto de constitución; 4. El objeto social, esto es, la empresa o negocio de la sociedad, haciendo una enunciación clara y completa de las actividades principales. Será ineficaz la estipulación en virtud de la cual el objeto social se extienda a actividades enunciadas en forma indeterminada o que no tengan una relación directa con aquél; 5. El capital social, la parte del mismo que suscribe y la que se paga por cada asociado en el acto de la constitución. En las sociedades por acciones deberá expresarse, además, el capital suscrito y el pagado, la clase y valor nominal de las acciones representativas del capital, la forma y términos en que deberán cancelarse las cuotas debidas, cuyo plazo no podrá exceder de un año; 6. La forma de administrar los negocios sociales, con indicación de las atribuciones y facultades de los administradores, y de las que se reserven los asociados, las asambleas y las juntas de socios, conforme a la regulación legal de cada tipo de sociedad; 7. La época y la forma de convocar y constituir la asamblea o la junta de socios en sesiones ordinarias o extraordinarias, y la manera de deliberar y tomar los acuerdos en los asuntos de su competencia; 8. Las fechas en que deben hacerse inventarios y balances generales, y la forma en que han de distribuirse los beneficios o utilidades de cada ejercicio social, con indicación de las reservas que deban hacerse; 9. La duración precisa de la sociedad y las causales de disolución anticipada de la misma; 10. La forma de hacer la liquidación, una vez disuelta la sociedad, con indicación de los bienes que hayan de ser restituidos o distribuidos en especie, o de las condiciones en que, a falta de dicha indicación, puedan hacerse distribuciones en especie; 11. Si las diferencias que ocurran a los asociados entre sí o con la sociedad, con motivo del contrato social, han de someterse a decisión arbitral o de amigables componedores y, en caso afirmativo, la forma de hacer la designación de los árbitros o amigables componedores; 12. El nombre y domicilio de la persona o personas que han de representar legalmente a la sociedad, precisando sus facultades y obligaciones, cuando esta función no corresponda, por la ley o por el contrato, a todos o a algunos de los asociados;
  4. 4. 13. Las facultades y obligaciones del revisor fiscal, cuando el cargo esté previsto en la ley o en los estatutos, y 14. Los demás pactos que, siendo compatibles con la índole de cada tipo de sociedad, estipulen los asociados para regular las relaciones a que da origen el contrato. SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE Sociedad comanditaria o comandita simple: esta sociedad tiene dos categorías de asociados: los gestores y los comanditarios. Los gestores o colectivos administran la sociedad, representan y tienen responsabilidad solidaria e ilimitada por las operaciones sociales, por cuanto no es necesario que den algún tipo de aporte. Los comanditarios son los que hacen los aportes no intervienen en la administración de la sociedad y responden por las obligaciones sociales hasta el monto de sus respectivos aportes. En las sociedades en comandita simple, como mínimo debe haber un socio gestor o colectivo y un socio comanditario, y el capital debe pagarse intelectualmente al construirse la sociedad e inmediatamente se haga cualquier reforma a dicho capital. La sociedad en comandita simple se integra con el aporte del capital de los socios comanditarios o con el de estos y de los socios gestores simultáneamente y se divide en cuotas de igual valor. El socio gestor por el solo hecho de serlo tiene derecho a un voto y los socios comanditarios tienen derecho a un voto por cada cuota de capital que posean. Si son varios socios gestores sus decisiones deben tomarse por unanimidad, y los comanditarios por mayoría. Debe haber por lo menos un socio gestor y cinco accionistas. • La sociedad en comandita simple es una sociedad de personas: Aquellas en las que se conocen todos los socios y en la cual tanto en la sociedad como en los negocios responden con su patrimonio, solidaria e ilimitadamente con las obligaciones, lo que les da derecho a todos los socios de administrar la sociedad. Entre este tipo de sociedades se encuentra la sociedad colectiva y la comandita simple. Parte legal (artículos) DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE • Artículo 51. Sociedad en comandita simple es la que existe bajo una razón social y se compone de uno o varios socios comanditados que responden, de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales, y de uno o varios comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus aportaciones. • Artículo 52. La razón social se formará con los nombres de uno o más comanditados, seguidos de las palabras y compañía u otros equivalentes, cuando en ella no figuren los de todos. A la razón social se agregarán siempre las palabras Sociedad en Comandita o su abreviatura S. en C. • Artículo 53. Cualquiera persona, ya sea socio comanditario o extraño a la sociedad, que haga figurar o permita que figure su nombre en la razón social, quedará sujeto a la
  5. 5. responsabilidad de los comanditados. En esta misma responsabilidad incurrirán los comanditarios cuando se omita la expresión Sociedad en Comandita o su abreviatura. • Artículo 54. El socio o socios comanditarios no pueden ejercer acto alguno de administración, ni aun con el carácter de apoderados de los administradores; pero las autorizaciones y la vigilancia dadas o ejercidas por los comanditarios, en los términos del contrato social, no se reputarán actos de administración. • Artículo 55. El socio comanditario quedará obligado solidariamente para con los terceros por todas las obligaciones de la sociedad en que haya tomado parte en contravención a lo dispuesto en el artículo anterior. También será responsable solidariamente para con los terceros, aun en las operaciones en que no haya tomado parte, si habitualmente ha administrado los negocios de la sociedad. • Artículo 56. Si para los casos de muerte o incapacidad del socio administrador, no se hubiere determinado en la escritura social, la manera de substituirlo y la sociedad hubiere de continuar, podrá interinamente un socio comanditario, a falta de comanditados, desempeñar los actos urgentes o de mera administración durante el término de un mes, contado desde el día en que la muerte o incapacidad se hubiere efectuado. En estos casos el socio comanditario no es responsable más que de la ejecución de su mandato. • Artículo 57. Son aplicables a la sociedad en comandita los artículos del 30 al 39, del 41 al 44 y del 46 al 50. Los artículos 26, 29, 40 y 45 sólo se aplicarán con referencia a los socios comanditados. EMPRESA ASOCIATIVA DE TRABAJO Una empresa asociativa de trabajo se puede constituir: • Por acta de constitución junto con los estatutos, • Por escritura pública, o • Por documento privado, que integre en un solo texto la constitución y los estatutos. Por acta de constitución y estatutos De la reunión donde se decida crear la empresa asociativa de trabajo, se elaborará un acta que se denomina “acta de asamblea de constitución”, que debe contener: . Nombre, apellidos, identificación y domicilio de los asociados.
  6. 6. · Los estatutos que van a regir la entidad, con los requisitos establecidos en la ley 10 de 1991 y el Decreto 1100 de 1992, pueden estar insertos en el acta o en documento anexo. · Los nombramientos de los órganos de administración. · Firma de las personas que actuaron como presidente y secretario de la reunión, reconocidas ante juez o notario, o con presentación personal ante el funcionario autorizado por la cámara de comercio. · Adjuntar texto de los estatutos firmado por todos los constituyentes con reconocidas ante juez o notario, o con presentación personal ante el funcionario autorizado por la cámara de comercio. Constitución por documento privado Cuando la empresa se constituye por documento privado, todos los asociados o fundadores deben firmar el documento de constitución, que debe contener los estatutos con los requisitos que más adelante se señalan. Este documento debe ser reconocido ante juez o notario, o con presentación personal ante el funcionario autorizado de la cámara de comercio, por todas las personas que firmen como asociados o fundadores. Por escritura pública Cuando la empresa se constituye por escritura pública, todos los asociados o fundadores deben comparecer a la notaría, en forma personal o mediante apoderado a otorgar el instrumento público que debe contener los estatutos con los requisitos que más adelante señalan. ¿Qué debe contener el documento de constitución? · Nombre y apellidos, identificación y domicilio de los asociados. · Denominación o razón social, seguido de la expresión “empresa asociativa de trabajo” o “EAT”. · Domicilio principal: ciudad o municipio escogido para desarrollar la actividad de la empresa asociativa de trabajo. Si en el acto de constitución se establecen sucursales se debe indicar el municipio donde estarán ubicadas. · Objeto social: una enunciación clara y completa de las actividades principales. · Vigencia o término de duración: indicar la fecha exacta de terminación de la empresa asociativa de trabajo. · Aportes: Es el monto total que se aporta y la forma en que están distribuidos individualmente. Los aportes pueden ser: aporte laboral, aporte laboral adicional, aporte en dinero, bienes, etc. Tenga en cuenta que en las empresas asociativas de trabajo siempre debe existir un aporte laboral de cada asociado.
  7. 7. · La forma de administración: establecer en forma clara y precisa la forma de administración de los negocios sociales, con indicación de las atribuciones y facultades de los representantes legales. La ley señala que el representante legal será el director ejecutivo. · Causales de disolución y la forma de hacer la liquidación: enunciar las causales de disolución anticipada de la empresa asociativa de trabajo. · Época y forma de convocar a la asamblea de asociados a sesiones ordinarias y extraordinarias. (Indicar con cuántos días se citará o convocará a la reunión, medio que va a ser utilizado para citar a reuniones, es decir, carta, telegrama, llamadas telefónicas, etc., y la persona u órgano que debe realizar la convocatoria, por ejemplo el director ejecutivo, el revisor fiscal, si lo hubiere). · Fecha en que deben hacerse inventarios y balances generales y en que han de distribuirse los beneficios de cada ejercicio con indicación de las reservas que deban hacerse. · Nombramientos: el nombre y apellidos, e identificación de los representantes legales. Cláusula compromisoria: se sugiere la siguiente redacción: “Toda controversia, diferencia que surja con motivo del presente contrato deberá ser resuelta mediante un Tribunal de Arbitramento conformado por un árbitro nombrado de común acuerdo por las partes, o en su defecto por el Centro de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Comercio de Cali, y su fallo será en Derecho. El Tribunal funcionará en el Centro de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Comercio de Cali”. ¿Cómo se reforman los estatutos de una empresa asociativa de trabajo? La reforma puede realizarse adjuntando el acta de junta de asociados respectiva en la cual se indique cuáles artículos se reforman y cómo será su redacción definitiva. Dicho documento se inscribirá en la Cámara de Comercio del domicilio principal de la EAT. ¿Cómo se liquida una empresa asociativa de trabajo? Disuelta la Empresa Asociativa de Trabajo, se hará un inventario detallado de los activos, pasivos y patrimonio y se elaborará un balance general. Luego se procederá en primer lugar al pago de los pasivos, en segundo término se destinará la partida o partidas necesarias para cubrir los gastos de liquidación; el remanente, si lo hubiere, se distribuirá entre los asociados en proporción a sus aportes. Copia del acta en la cual se aprueben las cuentas de la liquidación y la distribución de remanentes se deberá inscribir en la Cámara de Comercio del domicilio principal. Recomendaciones
  8. 8. · Verificar, antes de asignarle nombre a la empresa que no se encuentre registrado un nombre igual o similar al escogido. · Recuerde que la razón social siempre debe ir acompañada de la denominación “empresa asociativa de trabajo”, o su abreviatura EAT. · Tenga en cuenta que las empresas asociativas de trabajo deben tener como objeto social la producción, comercialización o distribución de bienes básicos de consumo familiar, o la prestación de servicios en forma individual o conjunta encaminada a la producción, comercialización y distribución de bienes de consumo familiar. · Recuerde que las empresas asociativas de trabajo deben contar como mínimo con tres socios y máximo con diez asociados cuando su objeto social sea la producción de bienes. Cuando se trate de empresas de servicios, el número máximo será de veinte asociados. · Si el representante legal designado no compareció a la firma del acto de constitución personalmente o por medio de apoderado, debe presentarse el escrito en que conste su aceptación al cargo y número de documento de identificación. · En caso de aportes de inmuebles por parte de alguno de los asociados, se debe acreditar el pago del impuesto de registro y elevar a escritura pública el acto de constitución. · Las empresas asociativas de trabajo nacen a la vida jurídica desde su inscripción en la cámara de comercio, pero debe presentarse ante el Ministerio de Protección Social, el certificado de existencia y representación legal expedido por la cámara de comercio y copias auténticas del acta de constitución y los estatutos. Este trámite debe surtirse dentro de los 15 días hábiles siguientes a su registro, previa solicitud del director ejecutivo de la empresa. · Una vez inscrita y matriculada la empresa debe inscribir los libros de contabilidad y los libros de actas de la empresa. SOCIEDAD COMANDITA POR ACCIONES  Es aquella en que uno o más socios llamados gestores comprometen ilimitadamente su responsabilidad por las operaciones sociales y cinco o más socios denominados comanditarios hacen sus aportes económicos que representan en acciones y limitan su responsabilidad al valor de las mismas.  Se forma con el nombre completo o el solo apellido de uno o más de los socios colectivos y se agrega (& Cía.), seguida de la expresión sociedad en comandita por acciones.  El capital esta formado por acciones de igual valor.
  9. 9.  El aporte de industria de los socios gestores no forma parte del capital social.  Al constituirse la sociedad debe suscribirse por lo menos con el 50 % del capital autorizado y pagarse como mínimo la tercera parte del valor de cada acción.  La administración de la sociedad esta a cargo de los socios colectivos quienes podrán ejercerla directamente o por sus delegados.  La Sociedad Comandita por Acciones se puede disolver por desaparición de una de las dos categorías de socios, por el vencimiento del termino previsto para su duración en el contrato. SOCIEDAD COLECTIVA Proceso de innovación para creación de empresa De acuerdo con Proexport, en Colombia se está implementando un programa de simplificación de trámites, financiado por el Banco Interamericano de Desarrollo (BID), que reduce de 57 a 6 días la constitución legal de la empresa, y de 10 a 2, los trámites registrales. La forma y constitución de las sociedades comerciales, las empresas unipersonales y las sucursales de sociedad extranjera está reglamentada por el Código de Comercio. Cualquiera de las anteriores modalidades puede ser adoptada por un extranjero con el fin de adelantar sus negocios en Colombia, Adicionalmente, es posible utilizar figuras contractuales como consorcios, uniones temporales y joint ventures. Pasos para crear una empresa De acuerdo con la Cámara de Comercio de Bogotá, para la constitución y puesta en funcionamiento de una compañía, sea ésta una sociedad, empresa unipersonal o sucursal se deben seguir los siguientes pasos: • Decidir si se va a establecer una sociedad o una sucursal. Si se va a establecer una sociedad, se debe elegir el tipo societario. • Preparar los documentos para la constitución de la compañía. • Obtener el NIT de los accionistas extranjeros a través del diligenciamiento del Registro Único Tributario (RUT) ante la Administración de Impuestos y Aduanas Nacionales DIAN. • Elevar y/o protocolizar en escritura pública los documentos de constitución de la sociedad o establecimiento de la sucursal. • Obtener las cartas de aceptación de los cargos de la compañía. • Efectuar el registro mercantil y obtener el NIT de la compañía o sucursa a través del diligenciamiento del Registro Único Tributario (RUT) ante la Administración de Impuestos y Aduanas Nacionales DIAN. • Registrar los libros de la compañía en la Cámara de Comercio. • Abrir una cuenta bancaria. • Registrar la inversión extranjera en el Banco de la República.
  10. 10. Trámites Trámites Trámites laborales registrales específicos Trámites Trámites hasta relacionados Trámites relacionados el registro según la ubicación con la vinculación de correspondiente de personal la empresa Certificado de Certificado del uso Certificado del uso homonimia del suelo del suelo Paz y Salvo y/o Afiliación en la Caja recibo de pago de Escritura pública de Impuesto de Compensación Industria y Familiar Comercio Inscripción ante la Certificado de Cámara Condiciones Afiliación en la EPS de Comercio de Sanidad Afiliación en las Certificado de Administradoras Registro mercantil Seguridad y de Riesgos Prevención Profesionales, ARP Certificado de Registro de los Matrícula mercantil Condiciones contratos ambientales laborales Certificado de Existencia Certificado de y Representación Sayco y Acimpro Legal Registro Único Tributario, RUT Otros Trámites para iniciar la actividad • Apertura de cuenta corriente o de ahorros • Registro de libros de comercio • Registro único de proponentes LA EMPRESA UNIPERSONAL
  11. 11. ¿Qué es una empresa unipersonal? La empresa unipersonal es una persona jurídica mediante la cual una persona natural o jurídica (comerciante), que en este caso se denomina empresario, destina parte de sus activos para la realización de una o varias actividades mercantiles. ¿Cómo se constituye una empresa unipersonal? Se puede constituir por: • Escritura Pública. • Documento privado reconocido ante notario o ante el funcionario autorizado por la Cámara de Comercio. En cualquiera de los dos casos, el documento debe contener la siguiente información, sin la cual la Cámara de Comercio no podrá efectuar el registro: • Nombre completo, documento de identidad, domicilio (ciudad o municipio) y dirección de la persona que constituye la empresa unipersonal. • Denominación o nombre de la empresa unipersonal, seguida de la expresión “empresa unipersonal” o de la sigla “E.U.”. • Domicilio (ciudad o municipio) de la empresa unipersonal. • Término de duración, el cual puede ser preciso o indefinido (en cualquier caso se debe decir). • Objeto: enunciación clara y completa de las actividades principales, a menos que se exprese que la empresa podrá realizar “cualquier acto lícito de comercio”. • Monto del capital. En caso de que el capital se componga de bienes aportados, debe hacer una inscripción pormenorizada de todos los bienes aportados indicando su valor. Nota: Si se aporta un bien inmueble a la empresa, la constitución de la misma se debe realizar únicamente por escritura pública. • El número de cuotas en que se divide el capital y el valor nominal de las mismas. • La forma de administración y representación legal de la empresa unipersonal y el nombre, documento de identidad y las facultades del representante legal. ¿Cómo efectuar el registro de la empresa unipersonal? • Verifique previamente que el nombre escogido no se encuentre registrado en la Cámara de Comercio • Copia de la escritura pública que expide la notaria o copia auténtica del documento privado, debe presentarla para inscripción en cualquiera de las sedes de la Cámara. • Cancele el valor que le liquide el cajero y el Impuesto de Registro. • En caso de que el representante legal de la empresa unipersonal no sea el mismo empresario, debe anexar carta de aceptación de la persona designada con el número de
  12. 12. documento de identidad. ¿Cómo inscribir una reforma al estatuto de la empresa unipersonal? Debe entregar para inscripción copia de la escritura pública o del documento privado que contenga el texto de la reforma, debidamente reconocido ante juez o notario, o funcionario autorizado por la Cámara de Comercio. ¿Puede la empresa unipersonal transformarse en sociedad? En caso de que las cuotas que componen el capital de la empresa unipersonal pasen a ser propiedad de dos o más empresarios como consecuencia de una cesión parcial o total de las mismas, puede la empresa unipersonal transformarse en sociedad, para lo cual debe otorgar una escritura pública de conversión e inscribirla en el Registro Mercantil. Los estatutos de la nueva sociedad deben reunir los requisitos que la ley señala para la clase de sociedad escogida. ¿Cómo se disuelve una empresa unipersonal? 1. Por voluntad del empresario. 2. Por vencimiento del término de duración. 3. Por muerte del constituyente, salvo estipulación en contrario. 4. Por imposibilidad de desarrollar el objeto. 5. Por perdidas que reduzcan el patrimonio en más del 50%. 6. Por orden de autoridad competente. 7. Por iniciación del trámite de liquidación obligatoria. ¿Cómo se inscribe la disolución? Si la razón de la disolución proviene de cualquiera de las 5 primeras causales, deberá inscribirse la escritura pública o el documento privado otorgado por el empresario, mediante el cual declare la disolución. Tenga en cuenta que si la disolución se efectúa mediante documento privado, deberá allegarse reconocido ante juez, notario o un funcionario autorizado por la Cámara de Comercio. ¿Cómo se liquida la empresa unipersonal? Inscrita la disolución y pagadas las deudas de la empresa unipersonal, deberá inscribirse escritura pública o documento privado que declare la liquidación de la empresa unipersonal. El procedimiento que debe observarse es el siguiente: • Comunicación a terceros y acreedores sobre el estado de liquidación.
  13. 13. • Elaboración de inventarios y del balance final de la empresa unipersonal. • Pago del pasivo externo y adjudicación de bienes o del dinero sobrante al empresario, si es del caso. • Otorgamiento de la escritura o del documento privado mediante el cual el empresario declare la liquidación de la empresa unipersonal, para su registro en la Cámara de Comercio. • Tenga en cuenta que si se otorga documento privado de liquidación para su inscripción deberá haberse reconocido por el empresario ante juez, notario o un funcionario autorizado por la Cámara de Comercio. Cancele el valor de la inscripción que le liquide el cajero SOCIEDAD LIMITADA En caso de ser voluntaria la disolución de una Sociedad Comercial Limitada, se deben cumplir con unos trámites establecidos en la ley. No hacerlo puede ser considerado como defraudación a los acreedores Las Sociedades de Responsabilidad Limitada son con mucha frecuencia el modelo empresarial de asociación para empresas constituidas por pocos socios entre estos familiares o amigos. ¿Cuáles son las causales de disolución de la Sociedad de Responsabilidad Limitada? Son varias, entre las que se encuentran descritas en los artículos 370 y 218 del código de Comercio: 1. Cuando ocurran pérdidas que reduzcan el capital por debajo del 50%. 2. Cuando el número de socios exceda de 25. 3. Por vencimiento del término previsto para su duración en el contrato, si no fuere prorrogado válidamente antes de su expiración. 4. Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social, por la terminación de la misma o por la extinción de la cosa o cosas cuya explotación constituye su objeto. 5. Por reducción del número de asociados a menos del requerido en la ley para su formación o funcionamiento, o por aumento que exceda del límite máximo fijado en la misma ley. 6. Por la declaración de Liquidación Obligatoria (Ley 222 de 1995). 7. Por las causales que expresa y claramente se estipulen en el contrato. 8. Por decisión de los asociados, adoptada conforme a las leyes y al contrato social. 9. Por decisión de autoridad competente en los casos expresamente previstos en las leyes. Si los socios quieren disolver la sociedad voluntariamente, ¿qué trámites se deben seguir? En primer lugar, el gerente debe convocar a la junta de socios para que sea el máximo órgano social quien adoptará la decisión según el código de Comercio y el Contrato Social que se haya adoptado (Art. 360 y num. 6º del Art. 218 del C. Co.).
  14. 14. La anterior decisión, debe registrarse en la Cámara de Comercio según el Art. 158. Cumplido lo anterior, la sociedad iniciará con la liquidación del Patrimonio Social, según los trámites establecidos en el artículo 220 del Código de Comercio, estableciendo primero la persona designada como liquidador debe dentro del mes siguiente a la fecha en que la sociedad quede disuelta respecto de los socios y de terceros. Elaborar un inventario que debe incluir además de una relación detallada de todos los activos sociales y todas las obligaciones de la sociedad, especificando la Prelación de Créditos y el orden establecido en la ley para su pago (Art. 242 Código de Comercio). Lo anterior debe incluir deudas condicionales, litigiosas, las fianzas, los avales, etc. Nota: Este inventario deber ser autorizado por un Contador Público, si el liquidador o alguno de ellos no tienen tal calidad. No olvide que la Liquidación Voluntaria es un procedimiento de Orden Público y como tal todo el procedimiento establecido en el Código de Comercio y normas civiles complementarias es de obligatorio cumplimiento. Fuera de las funciones propias del Liquidador ¿Existen otras? Dos muy importantes: La primera: gestionar por los medios legales las acreencias que tenga la Sociedad Limitada. La segunda, gestionar por los medios legales los valores del capital suscrito y que por algún motivo no se haya pagado en su integridad por parte de unos de los socios. No olvide: • Los socios responden hasta el monto de sus aportes. No obstante, en los estatutos podrá estipularse para todos o algunos de los socios una mayor responsabilidad (Art. 353 C.Co.), sin que esta diferencia en responsabilidad signifique la aceptación de una responsabilidad indefinida o ilimitada. • Si la sociedad de responsabilidad limitada omite la palabra Limitada o Ltda. al constituirla, los socios son responsables solidaria e ilimitadamente frente a 3º ¿Cuánto es el número mínimo y máximo de socios en una Sociedad de Responsabilidad Limitada? Mínimo 2, máximo 25. Otras características de la Sociedad de Responsabilidad Limitada: • El capital se divide en cuotas o partes de igual valor. • El capital debe pagarse totalmente al momento de constituirse. • La cesión de cuotas implica una reforma estatutaria.
  15. 15. • En caso de muerte de uno de un socio, continuará con sus herederos, salvo estipulación en contrario. • La representación está en cabeza de todos los socios, salvo que éstos la deleguen en un 3º. • Cualquier Razón Social, acompañada de “Ltda.”. • En principio es una sociedad de personas, los socios no desaparecen jurídicamente ante un 3º, hecho que permite conocer quienes conforman el capital social (diferencia con las Sociedades Anónimas). 1. ¿CÓMO EFECTUAR EL REGISTRO DE LA ESCRITURA Y LA MATRÍCULA DE LA SOCIEDAD? Ahora para matricularse en el Registro Mercantil debe diligenciar primero el Registro Único Tributario (RUT) De acuerdo con la nueva normatividad tributaria de la DIAN, La partir del 1 de febrero de 2005 para matricularse en el Registro Mercantil de la Cámara de Comercio de Bogotá, deberá inscribirse previamente en el Registro Único Tributario (RUT) Entre www.dian.gov.co opción "Nuevo RUT". Entre a la opción "Nuevos Comerciantes que aún no cuentan con el NIT" y diligencie, el formulario que allí aparece. Una vez diligenciado este formulario, deberá: a. Imprimir el formulario de Registro Único Tributario que saldrá con la frase "Para Trámite en Cámara" que contiene el número de radicación del formulario (casilla 4). b. Firmar el Formulario RUT por el Representante Legal. En caso de enviar un tercero a realizar la matrícula mercantil, este formulario deberá estar con reconocimiento notarial de contenido y firma. c. Cuando la matrícula mercantil se solicite personalmente se debe presentar el original del documento de identificación del Representante Legal que desea obtener la matrícula mercantil. d. Tener diligenciado el formulario de matrícula de la Cámara de Comercio de Bogotá y el formulario adicional de registro con otras entidades. e. Verificar que el teléfono y el nombre registrado en el formulario de RUT sea idéntico al registrado en el formulario de matricula de la Cámara de Comercio de Bogotá. f. Ir con todos los documentos anteriormente mencionados a cualquier sede de atención al público de la Cámara de Comercio de Bogotá. TENGA EN CUENTA QUE: La Cámara de Comercio de Bogotá al efectuar la matrícula mercantil de la Persona Jurídica remitirá a la DIAN la información pertinente para que ésta asigne el NIT, el cual quedará consignado en el Certificado de Matrícula y de Existencia y Representación Legal. Recuerde que para quedar formalizado ante la DIAN deberá obtener el certificado del RUT que expide la DIAN. Adicionalmente para efectuar la matricula, deberá:
  16. 16. • Presentar el original o la copia autenticada pertinente de la escritura pública otorgada en la notaría correspondiente, junto con el formulario Registro único empresarial diligenciado con la información solicitada de manera exacta y real. Evite tachones y enmendaduras. (Le sugerimos leer detenidamente las instrucciones del formulario antes de diligenciarlo). • Cancelar el valor de los derechos de inscripción por la escritura pública y por la matricula mercantil de la sociedad, los-cuales liquidará el cajero, con base en el capital de la sociedad. • Diligenciar el formulario adicional de registro para fines tributarios, con el propósito de tramitar el Número de Identificación Tributaría NIT que asigna la DIAN y en el Registro de Información Tributaría RIT que lleva la Secretaria de Hacienda del distrito si fuere el caso. • La inscripción de la escritura de constitución causa, adicionalmente, un impuesto de registro a favor del departamento de Cundinamarca y del Distrito Capital de Bogotá, en una tarifa del 0,7% sobre el valor del capital. La constitución de la sociedad limitada se hace por escritura pública que contiene los estatutos de la sociedad y se debe solicitar registros ante la autoridad aduanera y la Cámara de Comercio donde corresponda. En la razón social de este tipo de sociedad debe dejarse en claro que la sociedad se trata de una de responsabilidad limitada, de omitirse esta circunstancia los socios responden solidariamente de las obligaciones de la sociedad. Las resoluciones en la sociedad las adoptan los socios. Estos individuos son los creadores de este tipo de sociedad. El contrato deberá establecer de qué forma se adoptarán dichas decisiones. Lo habitual es que las decisiones sean adoptadas en la Reunión de Socios. Cuando la decisión tuviera que ver con la modificación del contrato social, si alguno de los socios tuviera la mayoría necesaria para tomar por sí sólo la decisión, la cuál varía según que el contrato lo hubiera previsto (más de la mitad del capital social) o no (tres cuartas partes del capital social), la ley exige el voto de otro socio en el mismo sentido. Es obligatorio cuando los ingresos o activos de la sociedad durante el año anterior excedan del monto establecido en la ley el uso del revisor fiscal.

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