Nicolas Celier of Alven Capital presents an introduction to fundraising, terms sheets, and relationships with investors.

1. Venture Capital
Nicolas Celier/ Alven Capital
celier@alvencapital.com
3 nov 2011 – Le Camping

2. Aujourd’hui
 twitter.com/alvencap
 Fonds venture français, nouvelles technologies / internet
 Equipe d’investissement, 5 personnes
 150m€ sous gestion, tickets de 0 à 10m€ dans des startups jeunes,
essentiellement françaises, à très fort potentiel de croissance
 2/3 Internet – 1/3 NTIC
 Investisseurs : institutionnels CDC, AGF, Mutuelles & family offices
 Historique
 Portefeuille
ALVEN LE VENTURE QUEL FINANCIER ? L’OPERATION UN DEAL 2

3. Portefeuille d’Alven Capital
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4. Le principe de fonctionnement de Capital Risque?
 Lever 1 fonds auprès d’investisseurs
 Constituer un portefeuille (5 ans)
 Accompagner le développement, le financement et la vente (LBO,
Industrielle, IPO) des société du portefeuille
 Distribuer les plus values
 Le risque élevé (société jeunes) doit être compensé par un très fort
potentiel
 1/3 down, 1/3 zombie, 1/3 plus value – 1 ou 2 stars !!
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5. Business Model d’un fonds VC, FCPR
1 à n Limited Partners « LPs »
institutionnels, particuliers
100m€ 100m€ + 80% perf
20% perf
FCPR durée de vie de 10 ans Société de
5 ans de période d’investissement gestion « GPs »
mgt fees
0 à 5m€
Cash investi + performance
Startup
Startup #1 Startup #2 Startup #n
EXIT
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6. Sociétés cibles
Wanted !
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7. Sociétés cibles
Potentiel très élevé
marché & adéquation au marché & modèle économique, équipe
– valorisation sortie sup. à 50M€
v.s.
Risque maîtrisé
(avance du premier entrant, rupture, barrière à l’entrée, qualité, équipe,
risque légal,…)
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8. Les critères d’investissement
 Marché : taille, potentiel de croissance, environnement concurrentiel
 Adéquation de l’offre au marché : innovation de l’offre, time to market,
différenciation concurrentielle
 Equipe :
 vision
 capacité d’exécution (faire beaucoup avec peu : cash, temps, RH)
 Plan de développement produit et business : faisabilité de la stratégie
de développement
 Business model : besoin en capitaux, le pricing, les niveaux de marges, la
structure de coûts, les canaux de distribution de l’offre
 Valorisation attractive
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9. Le métier de VC
Savoir dire NON
 Chaque année, Alven Capital :
 1000 dossiers reçus
 250 projets rencontrés
 5 investissements
 995 refus
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10. Un investisseur?
 Un investisseur coute bcp plus cher qu’un client
 Un investisseur augmente le risque
 Suis-je dans la cible:
 business model pérenne?
 Ma société peut–elle accélérer?
 Potentiel élevé?
 On peut vivre très heureux sans VC… et mourir d’avoir levé.
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11. Un investisseur
Ok d’accord, mais qui ?
CAPITAL INVESTISSEMENT
Fonds BAs
Incubateurs Fonds VC
Accélérateurs
Business Angels Startup Fonds CapDev
OSEO Fonds LBO
Love Money IPO
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12. Un financier
 Suis–je fait pour un VC?
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13. Quel VC choisir?
 Alven
 La valo n’est pas le seul critère
 Privilégier l’intuitu personae (3 à 10 ans de collaboration c’est long…) ,
l’expérience, le réseau …
 et la simplicité de l’opération pour se concentrer sur le sujet créateurs de
valeur (attention aux clauses cachées)
 Le choix est souvent .. limité
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14. Contacter un VC
 Faire la liste de VC adaptés : activité récente, montant compatibles,
secteurs visés
 Utiliser la boite contact@fondsventure.com est une mauvaise idée :
privilégier les introductions via le réseau, personnaliser l’approche
 Contacter la bonne personne dans l’équipe : analyse du track record de
chacun, des sociétés suivies, des affinités
 Un document de présentation synthétique mais complet :
 Equipe
 Activité  Différenciation concurrentielle
 Marché  Go-to-market strategy
 Business model  Business plan résumé
 Opération envisagée
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15. Process complet – 3 à 12 mois
 Contact des investisseurs pertinents
 Envoi d’un teaser, clair, synthétique, vendeur
 Analyse du dealflow en Comité d’Investissement hebdomadaire
 Meeting de présentation générale, 1h
 Analyse des dossiers étudiés en Comité d’Investissement
 Meetings complémentaires : business model, BP, pipe, plan marketing…
 Grand Oral / Partners Meeting
 Négociation term-sheet, compétition entre les VC intéressés
 Signature term-sheet, exclusivité
 Phase de due diligence : juridique, comptable, stratégique
 Décision formelle d’investissement, post due diligence
 Signing, closing
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16. Key Terms – LOI/Term Sheet (1/2)
 Opération envisagée (montant, répartitiion, valorisation, utilisation des fonds)
 Préférence (simple, participating, cap, avec multiple)
 Ratchet
 Intéressement des managers (BSPCE, 5 à 10%)
 Garantie de passif
 Représentation au conseil
 Décision nécessitant une consultation préalable du conseil ou de l’investisseur
(rémunération, budget, dépenses conséquentes non prévues au budgets,
création ou cession de filiales, …)
 Droit à l’information des investisseurs
 Clauses de priorités
 Droit de préemption
 Drag along (obligation de vente en cas d’offre acceptée par des actionnaires
représentant 90% du capital
 Tag along (droit de sortie conjointe)
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17. Key Terms – LOI/Term Sheet (1/2)
 Clause de liquidité
 Inaliénabilité des actions des dirigeant pendant X années avec clause de
respiration de X%
 Clause de non concurrence pendant X mois après cessation des fonctions
 Engagement d’exclusivité des dirigeants
 Bad leaver (départ hostile )/ Good leaver (départ non hostile)
 Droit d’audit
 Exclusivité / Priorité de la LOI
 Calendrier de réalisation de l’opération
 Conditions suspensives (audits comptable et juridique, accord des comités
d’investissement, …)
 Annexes : table de capitalisation avant et après opération, BP
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18. Investissement : la théorie
Protection : sans liquidation préférentielle
 Le VC injecte 1m€ sur une valo pre-money de 3m€ et prend 25% du capital
RETURN+
1m€
EXIT+
1m€ 4m€
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19. Investissement : la théorie
Protection : la liquidation préférentielle simple
 Le VC injecte 1m€ sur une valo pre-money de 3m€ et prend 25% du capital
RETURN+
1m€
EXIT+
1m€ 4m€
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20. Investissement : la théorie
Protection : la liquidation préférentielle participating
 Le VC injecte 1m€ sur une valo pre-money de 3m€ et prend 25% du capital
RETURN+
1m€
EXIT+
1m€ 4m€
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21. Documentation
 LOI /Term Sheet
 Protocole (description de l’opération envisagée + garantie de passif)
 Pactes d’actionnaire (organisation des relations entre actionnaires, de la
sortie et protections des minoritaires)
 Eventuellement modification des statuts
 choisir un avocat expérimenté
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22. VALORISATION
Une optimisation sous contrainte
 Valorisation fonction :
 du poids du VC (20% à 35%)
 du montant investi
 De la part fondateurs
 des estimations de refinancement à venir
 de la valorisation de sortie anticipée (comparables boursiers, historique
des transactions réalisés, prévision de cash flow)
 de l’environnement concurrentiel
 Montant investi fonction du stade d’avancement, du risque et des besoins:
love 0-200k€, BA 200k€-1m€, VC 1à 5m€, late stage 5 à 50m€, IPO 50m€
++
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23. Exemple
Pré Post Pré Post Pré Post NFD FD
EV (m€)1,0 1,3 4,0 6,0 10,0 15,0 15,0 16,7
SP (€) 10,0 30,8 51,3
Vente (m€) 50 Op Op
Gains (m€) Multiple VC2 VC2 VC2 VC2
Fondateur 15,4 1 538,5
BA 4,6 15,4x VC1
VC1 13,0 4,3x VC1 VC1 VC1
VC1
VC2 12,0 3,0x
Options 5,0 3,0x
BA BA BA BA
VC1 VC1
BA BA
F F F F
F F
BA BA
F F
F 100,0% 76,9% 76,9% 51,3% 51,3% 34,2% 34,2% 30.8%
BA 23,1% 23,1% 15,4% 15,4% 10,3% 10,3% 9,2%
VC1 33,3% 33,3% 28,9% 28,9% 26,0%
VC2 26,7% 26,7% 24,0%
Op 10,0%
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24. Que se passe-t-il après l’investissement?
 Rôle du VC : contrôle la bonne utilisation des fonds, challenge, contribue
au développement, participe au prise de décisions stratégique, implication
dans la sortie
 Reporting régulier (mensuel, trimestriel, annuel)
 Conseils d’administration réguliers (max mensuel, min trimestriel)
 Validation du budget annuel et du plan de développement
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25. Réussir la relation VC /Entrepreneur
 VC
 exigeant
 esprit critique
 engagement au côté de l’entrepreneur
 préparation de conseil d’administration,
 apport de son réseau,
 Entrepreneur
 Transparence
 Anticipation – prévenir avant le turbulences
 Bon niveau d’information (ni trop ni trop peu)
 Facteurs de succès : chacun à sa place, communication régulière, établir une
relation de confiance
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26. Just do what you have
to do and do it right !
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