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I. Sociedades mercantiles
I. Sociedades mercantiles    Numerus clausus    Clasificación según el régimen de responsabilidad de los socios       Pers...
I. Sociedades mercantiles    Sociedades de capital       Sociedad Anónima       Sociedad comanditaria por acciones        ...
II. Sociedades personalistas
II. Sociedades personalistas    Sociedad colectiva (art. 125 C. com.)       Responsabilidad por las deudas sociales       ...
II. Sociedades personalistas       Sistema de administración        -   Todos los socios        -   Reservarse a una parte...
II. Sociedades personalistas    Sociedad comanditaria simple (art. 145 y ss. C. com.)       Dos clases de socios        - ...
II. Sociedades personalistas    Sociedad comanditaria por acciones (art. 151 y ss. C. com.):    Sociedad de capital con ma...
III. Sociedades de capital:     SA y SL
III. Sociedades de capital     Aspectos comunes        Carácter mercantil        Responsabilidad limitada         -   Los ...
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III. Sociedades de capital                               S.A.                                                      S.R.L. ...
III. Sociedades de capital                             S.A.                                                    S.R.L.   6....
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Societats mercantils - diferències entre SA i SL

  1. 1. SOCIEDADES MECANTILES DIFERENCIAS ENTRE SOCIEDADANÓNIMA Y SOCIEDAD LIMITADA Rafael Hidalgo Romero 23 de febrero de 2010
  2. 2. I. Sociedades mercantiles
  3. 3. I. Sociedades mercantiles Numerus clausus Clasificación según el régimen de responsabilidad de los socios Personalistas - Responsabilidad ilimitada y solidaria entre los socios por las deudas sociales - Subsidiaria respecto de la sociedad Capitalistas - Los socios no responden personalmente de las deudas sociales Sociedades personalistas Sociedad colectiva Sociedad comanditaria simple - Personalista con matiz capitalista 3 de 16
  4. 4. I. Sociedades mercantiles Sociedades de capital Sociedad Anónima Sociedad comanditaria por acciones Sociedad capitalista con matiz personalista Sociedad de responsabilidad limitada 4 de 16
  5. 5. II. Sociedades personalistas
  6. 6. II. Sociedades personalistas Sociedad colectiva (art. 125 C. com.) Responsabilidad por las deudas sociales - Ilimitada (todos los bienes presentes y futuros) - Personal (todos los socios) - Subsidiaria frente a la sociedad - Solidaria entre los socios Transmisión de la condición de socios - Inter vivos • Consentimiento de todos los socios - Mortis causa • Válido el pacto estatutario de que si falleciese algún socio continuará la sociedad con los herederos del difunto o subsistirá entre los sobrevivientes 6 de 16
  7. 7. II. Sociedades personalistas Sistema de administración - Todos los socios - Reservarse a una parte de ellos o a uno sólo - Si son varios • Organización conjunta (mancomunada) o separada (solidaria) Estatus de socios - Derecho de información - Obligación de no competencia (salvo pacto en contrario) • Incluso de no ejercicio de actividad mercantil fuera de la sociedad 7 de 16
  8. 8. II. Sociedades personalistas Sociedad comanditaria simple (art. 145 y ss. C. com.) Dos clases de socios - Socios colectivos • Asumen la administración social • Responsabilidad personal ilimitada por las deudas sociales Subsidiaria frente a la sociedad Solidaria entre sí o o - Socios comanditarios • Participación en pérdidas y ganancias En pérdidas no alcanzan más allá del régimen de su aportación o Responsabilidad limitada a su aportación Salvo inclusión del nombre en la razón social o • Derecho de información limitado • No tienen obligación de no competencia 8 de 16
  9. 9. II. Sociedades personalistas Sociedad comanditaria por acciones (art. 151 y ss. C. com.): Sociedad de capital con matiz personalista Sociedad poco usada y poco práctica Responsabilidad ilimitada de los accionistas administradores (socios colectivos), - Solidaria entre sí y subsidiaria de la sociedad Remisión al régimen de la Ley de Sociedades Anónimas. 9 de 16
  10. 10. III. Sociedades de capital: SA y SL
  11. 11. III. Sociedades de capital Aspectos comunes Carácter mercantil Responsabilidad limitada - Los socios no responden personalmente de las deudas sociales Constitución mediante escritura pública e inscripción en el RM - Sociedad en formación • Sociedad constituida, pero aún no inscrita. • Responsabilidad por operaciones realizadas durante ese período Solidaria de los que lo han realizado Actos indispensables para la inscripción, por administradores o dentro de su ámbito de actuación, o por personas actuando o por mandato específicos Responde la sociedad Los socios hasta el límite de lo que se hubiere obligado a aportar 11 de 16
  12. 12. III. Sociedades de capital • Una vez inscrita o Sociedad queda obligada por lo realizado anteriormente - Sociedad irregular • No hay intención de inscribir o ha transcurrido un año sin que ello ocurra • Régimen de la sociedad colectiva o civil • Cualquier socio puede instar su liquidación S.A. vs S.L. Sociedad abierta vs. Sociedad cerrada SL: Mayor flexibilidad organizativa Polivalencia funcional SA Menos costes operativos S.L. 12 de 16
  13. 13. III. Sociedades de capital S.A. S.R.L. 1. Capital social 1. Capital social 60.101,21 euros 3.005,06 euros Desembolso: mín. 25% Desembolso: 100% 2. Acciones 2. Participaciones Al portador/nominativas Siempre nominativas. No cabe establecer privilegios de voto. Sin Puede tener participaciones con distintos embargo, si pueden existir acciones sin derechos de voto o participaciones sin voto voto. Transmisibilidad restringida. (Art. 30 LSA) Libre transmisibilidad. Nominativas Cabe pacto de intransmsibilidad inter vivos pueden estar sujetas a restricciones por cinco años. A partir de ahí sólo si se Prohibida la práctica intransmisibilidad reconoce derecho de separación. (Art. 30 LSA) (aunque puede pactarse por plazo máx. Régimen legal supletorio de restricción de dos años) (Artículo 63 LSA) (Art. 29 y ss. LSRL) Negociación en mercados de valores No pueden negociarse en mercados de valores Autocartera Autocartera 1. Permite con limitaciones adquisición derivativa 1. Régimen restrictivo: no regula un porcentaje de acciones propias (hasta un máximo de un máximo de autocartera, pero establece supuestos 20% en general y 10% para sociedades cotizadas) tasados de adquisición (Artículo 40 LSRL) la adquisición derivativa de acciones propias. 2. De manera similar a las SA, los derechos de 2. Los derechos políticos (como el de voto) de las participaciones propias quedan en suspenso y las acciones propias quedan en suspenso y los debe dotarse una reserva indisponible derechos económicos (con alguna excepción) equivalente al importe de las participaciones quedan proporcionalmente atribuidos al resto propias. de las acciones. Asistencia Financiera Asistencia Financiera adquisición de acciones Previo acuerdo Junta, en supuestos del propias artículo 10 LSRL Prohibida salvo asistencia financiera al personal Prohibida sin excepción la asistencia y las ordinarias efectuadas por bancos y financiera para adquisición de participaciones otras entidades de crédito (Artículo 81 LSA) propias (Artículo 40 LSRL) 13 de 16
  14. 14. III. Sociedades de capital S.A. S.R.L. 3. Aportaciones no dinerarias 3. Aportaciones no dinerarias Valoración: informe de experto (Artículo Valoración: no es necesario informe de 38 LSA) experto (Artículo 21 LSRL) Responsabilidad solidaria fundadores, administradores, socios y aportantes (Artículo 21 LSRL) 4. Emisiones 4. Emisiones Puede emitir obligaciones y otros valores No puede emitir ni garantizar obligaciones negociables ni valores negociables 5. Modificaciones estatutarias 5. Modificaciones estatutarias Publicaciones en periódicos de los cambios No existe obligación de publicar esa información de denominación, objeto y domicilio social Aumento de capital: No se requiere informe. Aumento de capital: Informe de experto en A cambio responsabilidad solidaria de socios aportación no dineraria (Artículo 38 LSA) y administradores (Artículo 21 LSRL) Suscripción incompleta: salvo previsión Suscripción incompleta: vale, salvo acuerdo en contra, el acuerdo queda sin efecto. en contra (Artículo 77 LSRL) (Artículo 161 LSA) Puede capitalizarse la totalidad de la reserva Sólo puede capitalizarse la parte de reserva legal (Artículo 74 LSRL) legal que exceda del 10% del capital ya No cabe delegación aumentado (Artículo 157 LSA) Delegación en los administradores 1. Señalar la fecha en que deba llevarse a efecto el acuerdo de aumento ya adoptado 2. Facultad de acordar en una o varias veces el aumento del capital social hasta una cifra determinada en la oportunidad y cuantía que decidan. 14 de 16
  15. 15. III. Sociedades de capital S.A. S.R.L. 6. Reducción de capital: 6. Reducción de capital: Obligada a reducir el capital cuando las pérdidas no está obligada en ese caso. hayan disminuido su haber por debajo de las Si la reducción no afecta por igual a todos es dos terceras partes de la cifra de capital. preciso el consentimiento de todos los socios Si la reducción no afecta por igual a todos es (Artículo 79 LSRL) preciso el acuerdo de la mayoría de los afectados No sujeta a requisitos de publicación ni al (Artículo 164 LSA) derecho de oposición. A cambio responsabilidad Publicación del acuerdo de reducción en BORME personal de los socios hasta el importe de lo y un periódico. Derecho de oposición de percibido. Prescribe a los cinco años. No hay acreedores (Artículo 165 LSA) lugar a responsabilidad si se dota de reserva indisponible por cinco años o estableciendo estatutariamente un plazo de 3 meses para la oposición de los acreedores (Artículo 81 LSRL) 7. Disolución y Liquidación 7. Disolución y Liquidación. Disolución por pérdidas: Obligación de disolver Disolución por pérdidas: ídem cuando el patrimonio quede reducido a una Responsabilidad de administradores, ídem cantidad inferior a la mitad del capital social, Liquidadores. No es preciso que el número sea salvo que se regularice (Artículo 260 LSA) impar. Los administradores se convierten Los administradores pueden ser responsables automáticamente en liquidadores, salvo acuerdo de las deudas posteriores a que se produzca la de la Junta en contrario. El poder de causa de disolución si no realizan los actos representación corresponde a cada liquidador necesarios para solicitar disolución general, o individualmente en su caso el concurso (Artículo 262 LSA) No se exige la venta de inmuebles en escritura El número de liquidadores siempre impar pública Los inmuebles deben venderse necesariamente Los liquidadores responden igual que los en escritura pública administradores Los liquidadores sólo responden por fraude o negligencia grave 15 de 16
  16. 16. Gracias por su atención

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