„Die Aufsicht sieht solche Advisory-Lösungen kritisch und prüft im Einzelfall sehr genau“ ( Interview - Dr. C. Gringel und K. Weinand-Härer, HEUKING KÜHN LÜER WOJTEK, 30.10.14) Family Offices, Vermögensverwalter und Stiftungen beobachten derzeit verstärkt die Chancen und Risiken, die sich aufgrund der Einführung des KAGB in Bereichen wie Fondsauflage, Club Deals und Besteuerung ergeben. Um bei Investments die Vorteile von professionellen Netzwerken effizient nutzen zu können, ist Rechtssicherheit gefragt. Markus Hill sprach für IPE Institutional Investment mit den Partnern Dr. Christoph Gringel und Klaus Weinand-Härer von der Wirtschaftskanzlei HEUKING KÜHN LÜER WOJTEK über den gegenwärtigen Stand der Diskussion. Dr. Christoph Gringel (oben) und Klaus Weinand-Härer Hill: Regulierung ist oft kein Lieblingsthema für Akteure in der Asset Management-Industrie. Die ersten Wellen haben sich gelegt in der Finanzindustrie. Die neue Welt des KAGB ist Realität geworden. Was bedeutet dies für Family Offices und Vermögensverwalter? Gringel: Beide Gruppen mussten durch die Einführung des KAGB überprüfen, ob Sie auch für das neue regulatorische Umfeld passend aufgestellt sind. So sehen wir bei unabhängigen Vermögensverwaltern seit der Einführung des KAGB die Tendenz, lieber als Anlageberater für einen Fonds zu agieren anstatt als dessen Portfoliomanager. Denn im Zusammenhang mit dem Portfoliomanagement von Fonds sind durch das KAGB weitere Pflichten hinzugekommen, die von den Kapitalverwaltungsgesellschaften auf den Portfoliomanager übertragen werden. Allerdings sieht die Aufsicht solche Advisory-Lösungen kritisch und prüft im Einzelfall auch sehr genau, ob nicht die Grenze zum Portfoliomanagement überschritten wird. Weinand-Härer: Für Family Offices ging es dahingegen um die Frage, ob einzelne Tätigkeiten künftig in den Anwendungsbereich des KAGB fallen und wie man darauf reagiert. Da sind die verschiedenen Family Offices je nach Tätigkeitsfeld zu ganz unterschiedlichen Ergebnissen und Konsequenzen gekommen. Dies kann bis zum Aufsetzen einer eigenen Kapitalverwaltungsgesellschaft gehen. Für die Family Offices gibt es diesbezüglich sicherlich keinen Ansatz der für alle Family Offices passt. Hill: Die Themen Know-how, Netzwerke und Club Deals werden intensiv bei Family Offices und Stiftungen diskutiert. Durch die Konzeption und Durchführung von Club Deals ergeben sich große Chancen für Family Offices, Stiftungen und andere Marktteilnehmer. Gibt es auch Risiken, auf die die Beteiligten vor dem Hintergrund vom KAGB achten sollten? Gringel: Grundsätzlich ist auch bei einem Club-Deal immer zu prüfen, ob nicht das KAGB Anwendung findet, denn eine generelle Ausnahme für Club-Deals sieht das KAGB gerade nicht vor. Allerdings können Club-Deals so strukturiert werden, dass eine Anwendbarkeit des KAGB vermieden wird. Jedoch muss die gewählte Struktur für den Einzelfall passen und auch entspreche

1. Frankfurter Dialog für Family Offices
und Vermögensverwalter
Frankfurt, 4. November 2014

2. 2
Programm
16:30 Uhr Registrierung
17:00 Uhr Begrüßung
17:10 Uhr Chancen und Risiken für Family Offices und Vermögensverwalter
Markus Hill, MH Fokus, Moderation
§ Knowhow und Dienstleistung
§ Vertrauen und Netzwerk
§ Investment und Risiko
17:20 Uhr Family Offices und Vermögensverwalter in der neuen Welt des KAGB
RA Dr. Christoph Gringel, Heuking Kühn Lüer Wojtek
§ Erlaubnispflicht für Family Offices – Rechtsicherheit erreicht?
§ Initiierung und Beteiligungen an Club Deals nach Inkrafttreten des KAGB
17:40 Uhr Gestaltung und Strukturierung nach Einführung des KAGB möglich?
StB Klaus Weinand-Härer, Heuking Kühn Lüer Wojtek
§ Auswirkung KAGB auf Einkunftsart
§ Entprägung geschlossene GmbH & Co. InvKG
18:20 – 19:00 Uhr Paneldiskussion
Asset-Protection: Schutz der Einlage vor staatlichem Zugriff – gibt es künftig
noch ein Eigentumsrecht in der EU?

3. Asset Protection & Risikomanagement
"Wir beschließen etwas, stellen das dann in den Raum und warten einige Zeit ab, was
passiert. Wenn es dann kein großes Geschrei gibt und keine Aufstände, weil die
meisten gar nicht begreifen, was da beschlossen wurde, dann machen wir weiter -
Schritt für Schritt, bis es kein Zurück mehr gibt." (Jean-Claude Juncker, derzeitiger
EU-Kommissionspräsident - zitiert von Dirk Koch: Die Brüsseler Republik. Der
SPIEGEL 52/1999 vom 27. Dezember 1999)
3

4. 4
Thema - Paneldiskussion
§ Investments, EU und Michael Douglas („Falling Down“-Faktor)
§ Aus der Adler-Perspektive: Portfoliomanagement und Asset Allocation
(Theorie und Praxis – Risikostreuung nur durch Investments?)
§ Generalunternehmer in Sachen Vertrauen: Family Offices, Vermögensverwalter und
Stiftungen
§ Lösungsansätze für Unternehmen und Privatpersonen
(Risikomanagement bei Investments von Family Offices und Vermögensverwaltern)
§ Diversifikation: Rolle von strategischen Netzwerken im In- und Ausland
(Kommunikation und Expertenwissen)

5. 12
III. Fallbeispiel „Club-Deal“ (1)
§ Grundsatz:
• Keine explizite Ausnahme im KAGB für Club-Deals
• Anwendbarkeit des KAGB ist Frage des Einzelfalls und hängt von der Gestaltung
ab
• Gestaltungsvarianten:
FO 1 FO 2
KG
Target
Var. 1
FO 1 FO 2
Target
Var. 2
Poolvertrag
Binnen-
GbR

6. 6
I. Erlaubnispflicht nach dem Kreditwesengesetz (1)
§ Typische Finanzdienstleistungen, die von Family Offices und Vermögens-
verwaltern erbracht werden:
• Anlageberatung (§ 1 Abs. 1a Satz 2 Nr. 1a KWG)
• Finanzportfolioverwaltung (§ 1 Abs. 1a Satz 2 Nr. 3 KWG)
• Anlage- und Abschlussvermittlung (§ 1 Abs. 1a Satz 2 Nr. 1, 2 KWG)
• Eigenhandel (§ 1 Abs. 1a Satz 2 Nr. 4 lit. c KWG)
• Anlageverwaltung (§ 1 Abs. 1a Satz 2 Nr. 11 KWG)
• Eigengeschäft (§ 1 Abs. 1a Satz 3 KWG)

7. 7
I. Erlaubnispflicht nach dem Kreditwesengesetz (2)
§ Erforderlich ist, dass sich die Finanzdienstleistung auf ein Finanzinstrument
bezieht. Finanzinstrumente sind u.a.:
• Wertpapiere (Aktien; andere Anteile an juristischen Personen und
Personengesellschaften, soweit sie Aktien vergleichbar sind;
Schuldverschreibungen und Genussscheine
• Vermögensanlagen i.S.d. § 1 Abs. 2 VermAnlG und Anteile an
Investmentvermögen

8. 8
I. Erlaubnispflicht nach dem Kreditwesengesetz (3)
§ Ausnahmen:
• Erbringung ausschließlich des Eigengeschäfts
• „Konzernprivileg“
• Anlageberatung und Anlagevermittlung in Bezug auf bestimmte
Investmentvermögen und Vermögensanlagen
• Erbringung von Finanzdienstleistungen im engsten Familienkreis („Family Office
Ausnahme“) à Engster Familienkreis umfasst: Ehegatten, Lebenspartner, Eltern,
Geschwister, Kinder, Neffen, Nichten und Enkel, Onkel und Tanten sowie
Cousinen und Cousins ersten Grades.
§ Ergebnis:
• Multi Family Offices à Tätigkeit in der Regel erlaubnispflichtig
• Multi Family Offices mit Fokus auf Sachwerte à Frage des Einzelfalls, abhängig
von der Ausgestaltung der Tätigkeit
• Single Family Offices à Keine Erlaubnispflicht, sofern nur engster Familienkreis

9. 9
II. Erlaubnispflicht nach dem Kapitalanlagegesetzbuch (1)
§ Erlaubnispflicht:
• Der Geschäftsbetrieb einer Kapitalverwaltungsgesellschaft bedarf der schriftlichen
Erlaubnis der BaFin (§ 20 Abs. 1 Satz 1 KAGB)
• Kapitalverwaltungsgesellschaften sind Unternehmen mit satzungsgemäßen Sitz
und Hauptverwaltung im Inland, deren Geschäftsbetrieb darauf gerichtet ist,
inländische Investmentvermögen, EU-Investmentvermögen oder ausländische AIF
zu verwalten (§ 17 Abs. 1 Satz 1 KAGB)
• Verwaltung eines Investmentvermögens liegt vor, wenn mindestens die
Portfolioverwaltung oder das Risikomanagement für das Investmentvermögen
erbracht wird (§ 17 Abs. 1 Satz 2 KAGB)

10. 10
II. Erlaubnispflicht nach dem Kapitalanlagegesetzbuch (2)
§ Investmentvermögen ist jeder:
• Organismus für gemeinsame Anlagen, der
• von einer Anzahl von Anlegern
• Kapital einsammelt, um es gemäß
• einer festgelegten Anlagestrategie
• zum Nutzen der Anleger zu investieren, und der
• kein operatives Unternehmen außerhalb des Finanzsektors ist

11. 11
II. Erlaubnispflicht nach dem Kapitalanlagegesetzbuch (3)
§ Ausnahmen:
• Holdingausnahme (§ 2 Abs. 1 Nr. 1 KAGB)
• Keine explizite Ausnahme im KAGB für Joint Ventures (obwohl in
Erwägungsgrund 8 der AIFM-RL erwähnt) à Aber regelmäßig Tatbestand des
Investmentvermögens nicht erfüllt
• Keine explizite Ausnahme im KAGB für Family Offices (obwohl in
Erwägungsgrund 7 der AIFM-RL erwähnt)
- Aber: kein Einsammeln von Kapital, wenn Anleger aus einer Gruppe
stammen, die bereits zuvor bestand, und das Anlagevehikel ausschließlich für
diese Gruppe aufgesetzt wird
- Gemäß der ESMA-Leitlinie umfasst eine solche bestehende Gruppe die
folgenden Familienmitglieder: Ehegatten, Lebenspartner, Eltern, Geschwister,
Kinder, Neffen, Nichten und Enkel, Onkel und Tanten sowie Cousinen und
Cousins ersten Grades und die jeweiligen Hinterbliebenen

12. 12
III. Fallbeispiel „Club-Deal“ (1)
§ Grundsatz:
• Keine explizite Ausnahme im KAGB für Club-Deals
• Anwendbarkeit des KAGB ist Frage des Einzelfalls und hängt von der Gestaltung
ab
• Gestaltungsvarianten:
FO 1 FO 2
KG
Target
Var. 1
FO 1 FO 2
Target
Var. 2
Poolvertrag
Binnen-
GbR

13. 13
III. Fallbeispiel „Club-Deal“ (2)
§ Konsequenzen der (unerkannten) Qualifikation des Club Deals als
Investmentvermögen:
• Für den Initiator / das „Lead“ Family Office:
- Verwaltung eines Investmentvermögens ohne Erlaubnis ist strafbewehrt
(§ 339 KAGB)
- BaFin kann die Einstellung des Geschäfts und Abwicklung des konkreten
Club-Deals verlangen
- § 20 KAGB qualifiziert als Schutzgesetz im Sinne des § 823 Abs. 2 BGB à
Schadensersatzpflicht gegenüber Anlegern (Einräumung einer Put-Option)
• Für den Anleger:
- Abwicklung des Club-Deals kann zu deutlichen Verlusten führen, da
zukünftige Erträge nicht realisiert werden können
- Risiko der Durchsetzbarkeit und Einbringbarkeit etwaiger SchE-Ansprüche
- Etwaige unterschiedliche Besteuerungsfolgen

14. 14
Gestaltung und Strukturierung nach Einführung des KAGB
möglich?

15. 15
Rechtsform für direkte Investitionen – Geschlossene InvKG (1)
§ Was hat sich nach Einführung des KAGB geändert?
§ Erhebliche Praxisrelevanz im Hinblick auf Konsequenzen bei Verstoß gegen
Vorschriften des KAGB
§ Gibt es eine Rechtsform, die mit geschlossenen Fonds nach alter Rechtslage
vergleichbar ist und die sich für Club-Deals eignet?
§ Geschlossene InvKG
• Keine Bildung von Teilgesellschaftsvermögen möglich à Neue Gesellschaft für
jeden neuen Fonds
• Ausgestaltung als intern oder extern verwaltete geschlossene InvKG möglich
• Beteiligung direkt als Kommanditist oder (bei Publikums-AIF) mittelbar über einen
Treuhandkommanditisten möglich
• Einlagenrückgewähr nur mit Zustimmung des Anlegers möglich

16. 16
Rechtsform für direkte Investitionen – Geschlossene InvKG (2)
• Haftung des Kommanditisten (Investors) für den Betrag, um den durch die
Einlagenrückgewähr seine Hafteinlage unterschritten wird, deshalb
- Geringe Hafteinlage und darüber hinaus Einlage in freie Rücklagen;
- Zulässigkeit von Liquiditätsausschüttungen.
• Geschäftsführung muss aus mind. 2 Personen bestehen
• Geschäftsführer muss nicht Komplementär sein (geschäftsführender
Kommanditist)
§ Interne Verwaltung geschlossene InvKG
• Bildung eines Beirats zwingend
• Intern verwaltete geschlossene InvKG kann ein Betriebsvermögen bilden, welches
aus den Einlagen der geschäftsführenden Gesellschafter finanziert werden muss
• Firma muss Bezeichnung „geschlossene Investmentkommanditgesellschaft“ oder
entsprechende Abkürzung enthalten

17. 17
Rechtsform für direkte Investitionen – Geschlossene InvKG (3)
§ Externe Verwaltung der geschlossenen InvKG
• Beauftragung einer externen KVG mit der Verwaltung des Vermögens der
geschlossenen InvKG (d.h. Portfolio- und Risikomanagement)
• Verantwortung für Vermögensverwaltung wird auf externe KVG übertragen
• Extern verwaltete geschlossene InvKG bedarf keiner Erlaubnis oder Registrierung
• Kern der Geschäftsführungsfunktionen verbleibt beim geschäftsführenden Organ
der geschlossenen InvKG, insbesondere die Entscheidung über Bestellung /
Abberufung der externen KVG
• Steuerliche Diskussion, ob die geschlossene InvKG im Fall einer externen
Verwaltung gewerblich entprägt werden kann!

18. 18
Rechtsform für direkte Investitionen – Geschlossene InvKG (4)
§ Ausgestaltung der geschlossenen InvKG als Spezial-AIF
• Typischer Fall eines Club-Deals setzt aber erfahrenen Investor voraus und Anlage
ab EUR 200.000
• Keine mittelbare Beteiligung über Treuhandkommanditisten möglich (Direkt-
Kommanditist)
• Kein Grundsatz der Risikomischung (Ein-Objekt-Fonds möglich)
• Keine Beschränkung der erwerbbaren Vermögensgegenstände, sofern
Verkehrswert ermittelbar
• Aufnahme von Fremdkapital unbegrenzt möglich
• Steuerliche Qualifizierung als Investitionsgesellschaft und, sofern es sich um eine
Personengesellschaft handelt, Besteuerung nach § 18 InvStG

19. 19
Überblick Investmentsteuergesetz (InvStG)
NeinJa
Allgemeine
Besteuerungsregeln
AIF oder OGAW?
Investmentfonds im
steuerlichen Sinne?
NeinJa Investitionsgesellschaft
Eingeschränkte Trans-
parenzbesteuerung
Personen-
Investitionsgesellschaft
(Besteuerung Personen-
gesell., § 18 InvStG)
Kapital-
Investitionsgesellschaft
(Sonderregelungen,
§ 19 InvStG)

20. 20
Steuerliche Behandlung - Geschlossene InvKG
§ Vermögensverwaltende Personengesell-
schaft erzielt Einkünfte aus Kapital-
vermögen und/oder Vermietung und
Verpachtung
• Voraussetzung:
Personengesellschaft ist
- weder gewerblich tätig,
- noch gewerblich infiziert und
- nicht gewerblich geprägt.
• Gewerbliche Prägung (§ 15 Abs. 3 Nr. 2
EStG):
KG, bei der
- ausschließlich eine oder mehrere
Kapitalgesellschaften persönlich haftende
Gesellschafter sind und
- nur diese zur Geschäftsführung befugt
sind.
Kpl.
GmbH
geschf.
Kdist
Investoren
GmbH & Co. KG
0% 0%
100%
Kdisten

21. 21
Steuerliche Behandlung - Geschlossene InvKG
§ Entprägung bei externer KVG umstritten
§ Finanzverwaltung hat in einem Schreiben
an den Bundesverband für Sachwerte
und Investmentvermögen (bsi) Stellung
genommen und bestätigt, dass eine
steuerliche Entprägung unter den
bisherigen Voraussetzungen bei
Publikums- und Spezial-AIF möglich ist
Ø KVG als geschäftsführender Kommanditist
oder
Ø Externe KVG ohne Beteiligung und weiterer
geschäftsführender Kommanditist
GmbH KVG Anleger
Geschlossene Inv GmbH
& Co. KG
0% 0%
100%
Kpl.
geschf.
Kdist
Kdisten

22. Berlin
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23. Markus Hill – Asset Management Consultant
Markus Hill ist Asset Management Consultant in Frankfurt am Main und Herausgeber des Branchen-
Newsletters MH-Fokus. Aufgrund seiner langjährigen Tätigkeit in den Bereichen Managerselektion, Invest-
mentkonzept-Checks und Marketing schätzt er den intensiven fachlichen Gedankenaustausch mit Investoren
und Produktanbietern. Seine unabhängige Position, die publizistische Tätigkeit sowie zahlreiche Präsentatio-
nen im In- und Ausland unterstreichen diese ausgeprägte Branchenvernetzung („Multiplikator“).
Klaus Weinand-Härer – Strukturierung/Transaktionen, Frankfurt
Klaus Weinand-Härer ist Partner und Steuerberater im Frankfurter Büro von Heuking. Zuvor war er Partner bei
Clifford Chance. Er ist spezialisiert im Steuerrecht und berät seit 25 Jahren in allen Fragen des nationalen und
internationalen Steuerrechts. Sein Tätigkeitsschwerpunkt liegt bei steuerlichen Strukturierungen, der transakti-
onsbegleitenden Steuerberatung, REITs und Fondsgestaltungen.
Dr. Christoph Gringel – Aufsichtsrecht/Investmentfonds, Frankfurt
Dr. Christoph Gringel ist Rechtsanwalt und seit Herbst 2013 Partner im Frankfurter Büro von Heuking. Zuvor
war er Partner und Geschäftsführer bei der Rechtsanwalts- und Steuerberatungsgesellschaft Berger, Steck &
Kollegen. Dr. Christoph Gringel ist spezialisiert auf Asset Management / Investmentfonds, Bankaufsichtsrecht,
Versicherungsaufsichtsrecht und Kapitalmarktrecht.
Dirk W. Kolvenbach – Private Clients/Asset Protection, Düsseldorf
Dirk W. Kolvenbach ist seit 1984 Rechtsanwalt und Partner bei Heuking in Düsseldorf und Zürich. Als einer der
Seniorpartner berät er seit Jahrzehnten unter anderem vermögende Privatkunden, Family Offices und Stiftun-
gen zu den Bereichen Nachfolgeplanung, Asset Protection und Unternehmensnachfolgethemen.
Jürgen F. Kelber – Immobilienspezialist
Jürgen F. Kelber ist seit 30 Jahren erfolgreich in der Immobilienbranche. Er ist unter anderem Gründer und
Aufsichtsratsvorsitzender der Arbireo Capital AG, einem unabhängigen Investmentmanager sowie Geschäfts-
führer und Gesellschafter bei Dr. Lübke & Kelber GmbH, Frankfurt. Zuvor war er 5 Jahre Mitglied im Direktori-
um der conwert Immobilien SE, nachdem er die von ihm gegründete alt+kelber Immobiliengruppe dorthin ver-
kauft hatte. Sein Fachwissen begleitet heute große Transaktionen im Immobilienbereich.
Wilhelm Gold – Vorstand
Wilhelm Gold verantwortet die Strukturierung von Fonds für Sachwertinvestitionen institutioneller Anleger bei
Universal-Investment. Daneben zählt die Konzeptionierung von Investmentlösungen für Pensionsverpflichtun-
gen zu seinen Tätigkeitsschwerpunkten. Als Vorstand der Universal-Investment-AG ist er zudem Ansprech-
partner für gesellschaftsrechtliche Wertpapierfondskonzepte in den Bereichen Spezial- und Publikumsfonds.
Christoph Zapp – Geschäftsführender Gesellschafter PAMERA Real Estate Partners GmbH
Christoph Zapp ist Geschäftsführender Gesellschafter der PAMERA Real Estate Partners GmbH, einem Im-
mobilien-Multi-Family-Office. Er besitzt Erfahrungen in den Bereichen Transaktionsmanagement, Projektent-
wicklung und Asset Management. Zudem ist Christoph Zapp Gesellschafter der Zapp AG, einem über 300
Jahre alten Familienunternehmen aus der Stahlindustrie, sowie des angeschlossenen Single Family Office der
eigenen Familie.
Ralf Freiherr von Ziegesar – Managing Partner FOCAM AG
Freiherr von Ziegesar ist seit 2012 als Managing Partner für den Bereich Asset Management zuständig, seit
2014 in der Funktion des CIO. Der gelernte Bankkaufmann und Ökonom ist der FOCAM (Multi Family Office)
bereits seit 2000 als Gründungsaktionär und von 2001 bis 2012 als stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender
verbunden. Seit 2009 ist er zusätzlich geschäftsführender Gesellschafter der Pamerida Beteiligungs GmbH.