MODELO DE CONTRATO DE CESIÓN DE DERECHOS DE REGISTROS SANITARIOS Y DE REPRESENTACIÓN DE MARCA Y VENTA DE PRODUCTOS NUTRICIONALES, ALIMENTOS, ALIMENTOS CLÍNICOS Y FARMACÉUTICOS

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CONTRATO DE CESIÓN DE DERECHOS DE REGISTROS SANITARIOS Y DE
REPRESENTACIÓN DE MARCA Y VENTA DE PRODUCTOS NUTRICIONALES,
ALIMENTOS, ALIMENTOS CLÍNICOS Y FARMACÉUTICOS
Conste por el presente documento la CESIÓN DE DERECHOS DE REGISTROS SANITARIOS
Y DE REPRESENTACIÓN DE MARCA Y VENTA DE PRODUCTOS NUTRICIONALES,
ALIMENTOS, ALIMENTOS CLÍNICOS Y FARMACÉUTICOS, que celebran de una parte la
empresa xxxxxx S.A.C. con RUC No. xxxxxxx, que consta inscrita en la partida electrónica No.
xxxxx, del Registro de Personas Jurídicas de Lima, debidamente representada por su Gerente
General señor xxxxxxxx, identificado con carné de extranjería No. xxxx, con domicilio para los
efectos en Av. xxxxxx No. xx, dpto. x, distrito de xxxxxx, Lima, y domicilio electrónico en: xxxxx,
en adelante denominada xxxxx, y de la otra parte la empresa xxxx S.A., con RUC No. xxxxxx,
que consta inscrita en la partida electrónica No. xxxxx, del Registro de Personas Jurídicas de
Lima, debidamente representada por su Gerente General señor xxxxxxx, identificado con DNI
No. xxxxx, con domicilio para los efectos en calle xxxxx No. xxx, urbanización xxx, distrito de
xxxxx, Lima, y domicilio electrónico en: xxxxx en adelante denominada xxxxxx; en los términos
y condiciones siguientes:
PRIMERA.- TIPO Y LEY APLICABLE
1.1. El presente contrato es uno de Cesión de derechos de registros sanitarios y de representación
de marca, Venta de productos farmacéuticos, regulado por el Código Civil, en especial por los
artículos 1206 y 1215.
1.2. Se transcriben los artículos pertinentes del Código Civil para efectos de la mejor interpretación
del tipo contractual:
Artículo 1206.- “Cesión de derechos.- La cesión es el acto de disposición en virtud
del cual el cedente transmite al cesionario el derecho a exigir la prestación a cargo de
su deudor, que se ha obligado a transferir por un título distinto.
La cesión puede hacerse aun sin el asentimiento del deudor.”
Artículo 1215.- “Inicio de los efectos de la cesión.- La cesión produce efecto contra
el deudor cedido desde que éste la acepta o le es comunicada fehacientemente.”
SEGUNDA: ANTECEDENTES
2.1 xxxxxx es una sociedad anónima cerrada domiciliada en Perú que realiza actividades de
importación y comercialización de productos farmacéuticos y afines en general.
2.2 Por su parte xxxxx es una sociedad anónima domiciliada en Perú que realiza, entre otros,
actividades de carácter de producción de medicamentos y comercial dentro del rubro de
productos farmacéuticos a través de su cadena de Boticas Arcángel y de sus otros canales
comerciales.
2.3 xxxxxx como parte de sus actividades de representación es titular de los siguientes registros
sanitarios farmacéuticos debidamente registrados en la Dirección General de Medicamentos,
Insumos y Drogas – DIGEMID y Dirección General de Salud Ambiental- DIGESA:
Registros Sanitarios de xxxxxxx S.A.C.
Producto No. de
Registro
Entidad
1 xxxxxxxxx I100608E Digesa
2 xxxxxxxxxxxxxxx I3000208E Digesa
3 xxxxxxxxxx C1301608E Digesa
4 xxxxxxxxxx DE 1201 Digemid
5 xxxxxxxxxxxxx DE 1324 Digemid
6 xxxxxxxxxxxxx DE 1330 Digemid
7 xxxxxxxxxxxxx DE 1220 Digemid
8 xxxxxxxxxxxxx DE 1275 Digemid
9 Xxxxxxxxxxxxx DE 1212 Digemid
10 xxxxxxxxxxxxx DE 1329 Digemid

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2.4 xxxxx asimismo tiene en su almacén un stock de productos nutricionales compuesto por los
siguientes productos:
Todos los productos valorados a precio de costo puesto en Perú.
- xxxxx………. 7012 unidades (botellas de 500 ml.) X US$ 10.02= US$ 70,260.24
- xxxxxxxx…………402 unidades (lata por 400 grs.) X US$ 28.07= US$ 11,284.14
- xxxxxxx……….. 1014 unidades (sobre por 100 grs.) X US$ 8.09= US$ 8,203.26
- xxxxxxxx………. 374 unidades (lata por 400 grs.) X US$ 29.61= US$ 11,074.14
- xxxxxxxx…………79 unidades (botella de 500 ml.) X US$ 26.37= US$ 2,083.23
TOTAL= US$ 102,905.01
2.5 xxxx ha manifestado su interés de comercializar los productos de la línea de Nutrición Clínica
de Nutricia, del Grupo xxxx, cuya representación a favor de xxxxxx se detalla en el numeral 2.3
precedente.
TERCERA: OBJETO DE ESTE CONTRATO
Es objeto de este contrato lo siguiente:
3.1 La cesión de los derechos de titularidad de xxxxxxx como representante y distribuidor
exclusivo para el territorio del Perú de la línea de alimentos clínicos de xxxxx, perteneciente al
grupo xxxxx, cuyos registros se detallan en la cláusula primera sobre antecedentes de este
documento.
3.2 La transferencia de propiedad de los productos especificados en la cláusula 2.4 de este
contrato, que se encuentran en el almacén de xxxxxxx a favor de xxxx a precio de costo, esto
es, por la suma total de US$ 102,905.01 más el Impuesto General a las Ventas. Precio que
será pagado de la siguiente manera:;
3.2.1 US$ 70,000.00 mas IGV al momento de la firma del presente contrato contra factura de xxxxxx;
3.2.2 US$ 32,905.01 mas IGV que serán pagados el día xx de xxx de 2011, contra factura de xxxxxx.
El traslado de los productos al almacén de xxxx corre por cuenta de la misma.
El stock que se vende se encuentra en óptimas condiciones y vencimientos comercialmente
adecuados y suficientes que xxxxx declara conocer a cabalidad.
CUARTA.- PLAZO
El presente contrato tiene inicio en la fecha de este documento siendo su término el día xx de
xxx de xxxx.
QUINTA: CONTRAPRESTACIÓN.
Las partes acuerdan que la contraprestación se efectuará a plazos en cinco pagos (cinco años)
de la siguiente forma: Una primera cuota inicial de monto determinado a la firma de este
contrato y 4 cuotas restantes sobre el resultado económico de los siguientes años: 2012, 2013,
2014 y 2015, las que se determinarán según el resultado económico de la unidad de negocios
de Nutricia del grupo Albis, luego de impuestos. Cabe precisar que el monto total a ser
percibido por xxxxx al finalizar el ejercicio económico del año 2015, es indeterminado a la
fecha de este documento, el mismo que sin embargo no tendrá topes mínimos ni máximos.
5.1 Cuota Inicial: Como contraprestación por la cesión operada referida en el numeral 3.1 de la
cláusula tercera, xxx entregará a xxxxx una suma de dinero en efectivo (en calidad de cuota
inicial) de US 102,905.01 (CIENTO DOS MIL NOVECIENTOS CINCO CON 01/100 DÓLARES
AMERICANOS) mas IGV, que se pagarán según lo estipulado en el numeral 3.2 de este
documento. Suma de dinero que se pagará mediante la entrega de dos cheques de gerencia a
la orden de xxxxx y a cargo de xxxx. La suscripción de este documento por parte de xxxxxx
acreditará de manera suficiente la entrega de los títulos valores (cheques de gerencia) referidos
en el numeral 3.2 de la cláusula tercera de este documento.
5.2 Saldo: Adicionalmente, xxx efectuará los siguientes pagos a xxxxxx:
5.2.1 Segundo pago.- Que se efectuará mediante la entrega de una suma de dinero en efectivo a
mas tardar el día 31 de Marzo de 2013, cuyo monto exacto a la fecha de este documento es
indeterminado pero determinable, igual al 50% de la utilidad neta después de impuestos,
obtenida por la unidad de negocio de xxxxxxx, correspondiente al ejercicio económico del año

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2012 (Con cierre 31 de Diciembre de 2012), o la suma de US$ 10,000.00 (Diez Mil y 00/100
Dólares Americanos) mas IGV como tope máximo, si acaso el 50% correspondiente a
xxxxxxxxx excediera dicha suma. En el supuesto de existir efectivamente un excedente
(resultante de la diferencia entre el monto igual al 50% de la utilidad neta, después de
impuestos del ejercicio 2012 y los US$ 10,000.00), éste será trasladado a los resultados del
ejercicio del año económico 2014. Luego del desembolso xxxxxx otorgará el recibo
correspondiente.
5.2.2 Tercer pago.- Que se efectuará mediante la entrega de una suma de dinero en efectivo a mas
tardar el día 31 de Marzo de 2014, cuyo monto exacto a la fecha de este documento es
indeterminado pero determinable, igual al 50% de la utilidad neta después de impuestos,
obtenida por la unidad de negocio de xxxxxxxx, correspondiente al ejercicio económico del año
2013 (Con cierre 31 de Diciembre de 2013), o la suma de US$ 30,000.00 (Treinta Mil y 00/100
Dólares Americanos) mas IGV como tope máximo, si acaso el 50% correspondiente a xxxxxx
excediera dicha suma. En el supuesto de existir efectivamente un excedente (resultante de la
diferencia entre el monto igual al 50% de la utilidad neta, después de impuestos del ejercicio
2013 y los US$ 30,000.00), éste será trasladado a los resultados del ejercicio del año
económico 2015. Luego del desembolso xxxxxxxx otorgará el recibo correspondiente.
5.2.3 Cuarto pago.- Que se efectuará mediante la entrega de una suma de dinero en efectivo a mas
tardar el día 31 de Marzo de 2015, cuyo monto exacto a la fecha de este documento es
indeterminado pero determinable, igual al 50% de la utilidad neta obtenida por la unidad de
negocio después de impuestos, correspondiente al ejercicio económico del año 2014 mas IGV,
mas el excedente que hubiera existido en el año 2012 según numeral 5.2.1. Luego del
desembolso xxxxxxx otorgará el recibo correspondiente.
5.2.4 Quinto pago.- Que se efectuará mediante la entrega de una suma de dinero en efectivo a mas
tardar el día 14 de Marzo de 2016 (día del termino del plazo de este contrato), cuyo monto
exacto a la fecha de este documento es indeterminado pero determinable, igual al 50% de la
utilidad neta obtenida por la unidad de negocio, después de impuestos, del ejercicio económico
del año 2015 mas IGV, mas el excedente que hubiere existido según el numeral 5.2.2. Luego
del desembolso xxxxxx otorgará el recibo correspondiente.
5.3 En el improbable caso que xxxxx no cumpla con el pago de cualquiera de las sumas de dinero
estipuladas en el numeral 5.2 precedente, perderá de manera automática los derechos
conferidos por el numeral 3.1 de la Cláusula Tercera de este documento.
5.4 Las partes acuerdan que xxxxxx quedará facultada sin expresión de causa, para ceder el
derecho a la contraprestación a su favor establecido en el presente contrato, a la persona
natural o jurídica que ésta designe. Para los efectos bastará que xxxxx lo comunique
formalmente a xxxxx mediante comunicación escrita.
SÉXTA: DOCUMENTOS
xxxxxx entregará a xxxxx los registros sanitarios originales detallados en el numeral 2.3, que
acreditan la titularidaxde la primera sobre los registros referidos en la cláusula segunda de este
documento, a efectos de obtener la transferencia de titularidad de los mismos a favor de xxx.
Todo costo que origine la referida transferencia será a cargo del xxxx.
SÉPTIMA: ESTIPULACIONES ADICIONALES; CONTRATO DE TRABAJO Y COMPRA DE
VEHÍCULO.
7.1 A fin de coadyuvar al buen resultado del negocio que representa la venta de los productos de
alimentos clínicos de Nutricia, del Grupo xxxxxx, xxxxx en calidad de empleadora contratará
los servicios del señor xxxxxxx. Contrato de trabajo sujeto a modalidad para servicio específico
y a plazo determinado, renovable, cuyo texto forma parte integrante de este documento como
anexo 1. Dicho contrato de trabajo deberá ser registrado en el Ministerio de Trabajo conforme a
la ley de la materia.
7.2 Queda claramente establecido que en el supuesto que se ponga fin al contrato de trabajo a que
se refiere el numeral precedente, por cualquier motivo, por renuncia, despido u otros; dicha
situación no afectará en modo alguno a la obligatoriedad de ejecución de la integridad del resto
de las prestaciones estipuladas en este contrato marco (El contrato de cesión de derechos).
7.3 En el hipotético caso que el señor xxxxxxxx deje de pertenecer a la planilla laboral de xxx,
xxxxx o xxxxxxx, se reservan el derecho de realizar las consultas, inspecciones o auditorías
que considere pertinentes, con la finalidad de confirmar la información proporcionada por xxxxx

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con respecto a los resultados que arroje la unidad de negocio de Nutricia del xxxxx para efectos
del pago de la contraprestación a que se refiere la cláusula quinta de este contrato.
7.4 xxxxxx se obliga a comprar el vehículo de marca Hyundai, modelo Tucson del año xxx, con
placas de rodaje No. xxxxx, de propiedad de xxxxx, por la suma de US$ 20,405.46 (Veinte mil
cuatrocientos cinco con 46/100 Dólares Americanos) mas IGV, valor de libros contables al
28.02.11. Para los efectos las partes se apersonarán a la notaría respectiva a fin de suscribir el
acta de transferencia vehicular correspondiente a más tardar el día xxx de xxx de xx. Los
gastos que irrogue dicha transferencia son de cargo de xxx. El citado vehículo será
proporcionado por xxxx al señor xxxxx, para su uso personal y de trabajo, conforme a lo
establecido en el contrato de trabajo a que se refiere el numeral precedente.
OCTAVA.- DOMICILIO
Para la validez de todas las comunicaciones y notificaciones entre las partes, con motivo de la
ejecución de este contrato, ambas señalan como sus respectivos domicilios los indicados en la
introducción de este documento. El cambio de domicilio de cualquiera de las partes surtirá
efecto desde la fecha de comunicación de dicho cambio a la otra parte, mediante comunicación
escrita o electrónica.
NOVENA.- MEDIOS DE SOLUCIÓN DE CONFLICTOS, CLÁUSULA DE COMPROMISO
ARBITRAL
Las partes acuerdan que toda desavenencia o controversia que pudiera derivarse de este
contrato, o como consecuencia del mismo, sea una o varias, incluidas las que se refieren a su
nulidad, anulabilidad o invalidez, total o parcial, resolución, rescisión, eficacia, vigencia o
interpretación, de todo o parte del mismo; cumplimiento o incumpliendo de sus estipulaciones o
prestaciones, aplicación, efectos, alcances o dudas relevantes, cualesquiera sea su causa,
motivo, origen o denominación, serán resueltas por acuerdo conciliatorio efectuado al amparo
de la Ley No. 26872, Ley de Conciliación Extrajudicial y modificatorias; siendo que en el
supuesto que las partes no lleguen a ningún acuerdo conciliatorio deberán someterse a
proceso y Laudo arbitral de derecho, definitivo e inapelable, dictado por un sólo arbitro, de
conformidad con los Reglamentos del Tribunal de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Lima,
del Tribunal Arbitral del Colegio de Abogados de Lima o del Centro de Arbitraje Popular
establecido por el Ministerio de Justicia, a elección del solicitante; a cuyas normas y
administración como arbitraje institucional las partes se someten en forma absoluta e
incondicional; declarando conocerlas y aceptarlas en su integridad sin reserva alguna.
Las partes suscriben el presente documento en señal de conformidad en dos originales de igual
valor y proceden a legalizar notarialmente la firma de sus representantes legales.
Lima, 14 de Marzo de 2011.
xxxxxxx S.A.
RUC No. xxxxxxxxx
xxxxxxxxxxxxxxxx
Gerente General
DNI No. xxxxxxx
xxxxxxxxxxxxxxxxx S.A.C.
RUC No. xxxxxxxxx
xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx
Gerente General
Carné de extranjería No. xxxxxxxxx