Sämtliche M&A-Prozesse lassen sich nicht nur optimieren sondern auch gezielt zum Angriff auf Wettbewerber oder zur Verteidigung gegen M&A-Projekte der Wettbewerber einsetzen

1. M&A als Angriffs- und
Verteidigungsstrategie in
stürmischen Zeiten
Econique-Workshop, Berlin 23.10.2012
Kai Lucks Prof. Dr.-Ing. Kai Lucks 1

2. Wie ist die M&A-
Weltlage?
Prof. Dr.-Ing. Kai Lucks

3. Erfolgsquoten: keine Ensspannung in Sicht
77 50 66 53 31 % Fehlerquote
)
98)
001 )
7
95)
9)
(198
9
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G
KPM
z-all
Merc
KPM
McK
Boo
M&A ist eine große Herausforderung
Professionalisierung verspricht große Verbesserungen
August 2012 Prof. Dr.-Ing. Kai Lucks 3

4. Wie ist die M&A-
Witterung?
Prof. Dr.-Ing. Kai Lucks

5. Der M&A-Markt in Westeuropa ist seit
Mai 2012 wertmäßig um 84 % gefallen
Quelle: Zephyr-Datenbank September 2012
Prof. Dr.-Ing. Kai Lucks

6. Der Private Equity M&A-Markt in
Westeuropa ist um 70% eingebrochen
Quelle: Zephyr-Datenbank September 2012
Prof. Dr.-Ing. Kai Lucks

7. Haben wir die Stille vor einem neuen Sturm?
Sollten wir die Stille nutzen?
Gründe für den Einbruch:
•Unsicherheit in den Finanzmärkten (vor allem Europa)
•Rückgang des Wachstums in China (Exporte gehen zurück)
•Rückgang der Welt-Konjunktur
•Es gibt zu wenig gute Targets
•Uneinigkeit über den Preis (es wird weiter und länger verhandelt)
•Der Politik des billigen Geldes wird nicht getraut (die USA vor den
Wahlen)
•Die Weltmarkt-Treiber USA und Europa halten sich zurück
•China und die anderen BRIC-Staaten haben im M&A-Markt noch
kein großes Gewicht (wenige und kleine Deals; sehr wenige große
strategische Deals)
•Private Equity fehlt das Zukunfts-Modell (nur Leveraging reicht
nicht mehr aus)
Prof. Dr.-Ing. Kai Lucks

8. Konsolidierungs-
Wettlauf
Prof. Dr.-Ing. Kai Lucks

9. Ableitung der Konsolidierungsphasen von der S-Kurve
Traditionelle S-Kurve
Marktkonsolidierung
(in CR3)
Zeit
Dynamisches Merger Endgame Konzept
Marktkonsolidierung
(in CR3)
Zeit
1 2 3 4 5
Wieder-
Eröffnung Plateau Konzentration Dominanz
eintritt
Quelle: AT Kearney 2012
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10. Hypothetischer Konsolidierungsverlauf einer Industrie
Marktkonsolidierung
(in CR3)
Heute
1 2 3 5 3 4 5 2
?
Zeit
1 2 3 4 5
Erö ffnung: Plateau: Konzentra- Dominanz: Wiedereintritt
Profitable Viele Spieler tion: Keine weitere :
Kaufgelegen- ohne Beweg- Erfordernis Konsoli- CR3 Rück-
heiten bewe- gründe fü r hoher Skalen dierung er- gang (z. B.
gen Spieler Konsolidie- und globaler forderlich (wg. neue Techno-
dazu neue rung Reichweite Komplexitä t, logien, neue
Mä rkte zu drä ngt Spieler Anti-Trust, …) Spieler, …)
erschließen zu Kon-
solidierung
Quelle: AT Kearney 2012
Prof. Dr.-Ing. Kai Lucks

11. Handlungsempfehlungen pro Konsolidierungsphase
1 2 3 4 5
Eröffnung Plateau Konzentration Dominanz Wiedereintritt
• Technologie und • Auf Profita-bilitä t • Geschä fts-modell • Globale Ak-zeptanz • Neue Wettbe-werber,
Industrie bestimmen und organisches erstellen/ überarbeiten ausbauen Geschä fts-modelle
• Standards setzen Wachstum • Hohes Volumen • Leistungs- und und Technologien
fokussieren anstreben Innovations-druck beobachten
• Eintrittsbar-rieren
aufbauen • M&A Optionen nicht • Skaleneffekte aufrecht erhalten • Schnell auf
aus den Augen erzielen • Wertschö p-fungskette Marktverä n-derungen
• Marktanteile erobern
verlieren optimieren/ reduzieren reagieren
• M&A Kompetenz
• Wachsen, aber nicht aufbauen • In neue Geschä fte / • Industrie neu
um jeden Preis Industrien ausbreiten erfinden, selbst
• Auf M&A Aktivitä ten
• Fokussiert bleiben, Maßstä be setzen
vorbereiten • Komplexitä t
Markttrends bekä mpfen • Technologie
• Globale
beobachten überarbeiten
Marktausbrei-tung • Wirklichkeit des
• Markt/Wettbe- ausbauen Marktes überprü fen • Marktbarrieren
werbsstrategie aufbauen um weitere
• Nischen erobern/
überdenken De-Konsolidierung zu
verkaufen verhindern
Quelle: AT Kearney 2012
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12. Angriffe aus dem
Osten: China,
Indien und
Russland
Prof. Dr.-Ing. Kai Lucks

13. Russland sucht die Verlängerung der
Wertschöpfungskette nach Deutschland
Outbound M&A aus Russland
•Derzeit stagniert Russlands Anteil am M&A-Weltmarkt bei unter 5%
•Russland hebelt sich in Europäische Märkte hinein mithilfe seiner großen
Rohstoff-Vorkommen (vor allem Gas: Gazprom)
•Russland will nicht nur Rohstoff-Lieferant sein sondern hat Interesse an
den Endmärkten: z.B. als Betreiber von Gaskraftwerken
•Dadurch Bedrohung der Abhängigkeit deutscher Endkunden durch
Russischen Goodwill
•Interesse an Joint Ventures mit deutschen Betreibern und an deutschen
Zulieferern
Inbound M&A nach Russland
•Der M&A-Markt in Russland ist nach wie vor hochinteressant und auch in
der Krise attraktiv
•In den letzten Jahren hat sich der Rechtsrahmen für den
Unternehmenserwerb stark verbessert. In den allermeisten Fällen erfolgt
der Erwerb russischer Assets auf dem Wege des „Share Deals“
•Kauf von Vermögensgegenständen auf dem Wege eines „Asset Deals“ ist
aufgrund seiner Kompliziertheit selten, kann aber sinnvoll sein wenn der
Erwerb einer Zielgesellschaft zuviele Risiken beinhaltet, insbesondere Im
Steuerbereich
Prof. Dr.-Ing. Kai Lucks

14. China hält sich bei globalen Deals noch zurück –
nur einzelne große Vorstöße
Ausgangssituation asymmetrisch
•6.000 deutsche Unternehmen sind mit Fertigungen in China aktiv
•Die Chinesen wollen deutsche Beteiligungen in China wegen des damit
verbundenen Technologietransfers nach China
•6.000 chinesische Unternehmer in Deutschland aktiv, weniger als 1% durch M&A
Die Bewegungen Chinas:
•Derzeitiger nationaler 5-Jahresplan sieht große strategische Übernahmen vor;
Wirtschaftlichkeit muss gewährleistet sein
•Im Inland China unkoordinierter Wettlauf der Kantone um führende Marktpositionen
(z.B. Solar und Windenergie)
•Dies schädigt nicht nur den Weltmarkt sondern bringt auch China in Bedrängnis
•Im Technologiebereich wenige große Deals realisiert (herausragend: Lenovo‘s
Übernahme der IBM-Computersparte)
•Im Mid-Range-Technologie-Bereich selektive strategische Vorstöße (in Deutschland
z.B. Übernahme Putzmeister)
•Bedrohung des Weltmarktes für Rohstoffe durch Chinas eigene Ressourcen und
strategische Übernahmen (z.B. Seltene Erden, Afrika)
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15. In naher Zukunft wird Indien zu einer der weltweit
führenden Wirtschaftsnationen aufsteigen.
• Selektive große Übernahmen, Z.B. der spektakuläre Kauf von
Arcelor durch Mittal im Aluminium-Bereich
• Internationale Konzerne sind seit vielen Jahren mit eigenen
Standorten auf dem indischen Subkontinent mit seinen 1,2 Mrd.
Einwohnern vertreten und tragen dazu bei, dass der bilaterale
Handel in 2010 um 20% gegenüber dem Vorjahr anstieg.
• Aber auch mittelständische Firmen sehen Indien als
Wachstumsregion und erwägen den Markteintritt in diesem
boomenden Land – sei es mit einem eigenen Standort oder
durch den Kauf eines etablierten Unternehmens.
• Kostenvorteile bei der Fertigung und der Zugang zu einem der
am schnellsten wachsenden Märkte weltweit sind die häufigsten
Beweggründe hierfür.
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16. Angriffe aus dem
Westen: USA
und Americas
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17. Der Transatlantische M&A-Markt (USA-Europa) ist in
beiden Richtungen meist ausgewogen
US-Strategien:
•In den USA fand in den vergangenen Jahren eine gewaltige Rückzugswelle von
der Börse statt („de-Listing“ aufgrund hoher Kosten und Rechtsrisiken)
•Dadurch entwickelt sich in den USA schrittweise eine Mittelstands-Struktur ähnlich
wie in Zentraleuropa
•Der „German Mittelstand“ ist ein Ideal-Modell für die Amerikaner
•Die Struktur der US-“Mittelständler“ ist jedoch ganz anders als die der Europäer:
die US-Amerikaner sind auf einen Markt konzentriert und sind M&A-orientiert und
fürchten langfristige FuE Die Deutschen Mittelständler sind vielfach multi-national
aufgestellt, fürchten sich vor M&A und investieren langfristig in FuE
•Durch diese Komplementarität sind die neuen US-amerikanischen „Mittelständler“
die Idealpartner für zentraleuropäische Mittelständler
•Insbesondere dadurch Eignung für Kooperationen, Joint Ventures und
•Fusionen
Drittländer-Strategien der US-Amerikaner:
•Vor allem US-Großkonzerne (Wal Mart…) engagieren sich viel stärker in
Schwellenländern (z.B. China, Lateinamerika) als ihre deutschen Wettbewerber
•Dadurch weltweit Verschiebung der Wettbewerbspositionen zugunsten der
Amerikaner und zu Lasten der Europäer
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18. Lateinamerika ist auf dem Sprung – US-Amerikanische
Verbindungen gehen zu Lasten von Europa
Der Vorhof der USA
•Lateinamerika hat für die USA etwa die Bedeutung wie Osteuropa für Mitteleuropa
(Low-Cost-Fertigungen, Präferenzpositionen in zusätzlichem Markt, enge
Verknüpfungen durch fixe Wechselkurse)
•Herausragende lateinamerikanische Volkswirtschaften sind Mexico und Brasilien
Heranreifende Konkurrenz für USA und Europa
•In den großen lateinamerikanischen Volkswirtschaften wachsen die zukünftigen
Konkurrenten europäischer Wettbewerber im Mid-range-Markt heran. Bedeutend z.B.
Elektroindustrie und Stahlindustrie
•Thyssen-Krupp musste seine Rohstahl-Fertigung in Brasilien wieder aufgeben, da die
Strategie „Fertigung in Brasilien und Veredelung in den USA“ nicht aufging
•Einige Brasilianische Unternehmen überflügeln bereits die USA, z.B. Übernahme der
American Steel durch die brasilianische Gerdau-Gruppe
•Gerdau arbeitete früher in Kooperation mit Thyssen, ist derzeit dabei, Thyssen-Krupp
im Baustahl- und Rohstahl-Markt zu überflügeln
Chancen für Deutschland
•Mit Ausnahme weniger Wirtschaftszweige von besonderer strategischer Bedeu-tung
ist heute der Erwerb einer Beteiligung an einem bestehenden brasilianischen
Unternehmen ohne Investitionshemmnisse für deutsche Unternehmen möglich
Prof. Dr.-Ing. Kai Lucks

19. Wettrüstung
erforderlich
Prof. Dr.-Ing. Kai Lucks

20. Kern des Wettrüstens ist der Aufbau eines M&A-
Wissensmanagements
Preparatory Transaction Implementation
Project Approval Approval Sign- Clos- 90 1
Start 1 2 ing ing Days Year
Business Management
Strategic Planning
Business Case
Deal Contract Management
Integration Preparation Implementation & Controlling
Know-How Transfer (CoC M&A Integration)
Erfahrungsmanagement ist der Schlüssel für den Erfolg
August 2012 Prof. Dr.-Ing. Kai Lucks 20

21. Kern des M&A-Wissensmanagements ist die
Hinterlegung von Wissensmodulen im Intranet
August 2012 Prof. Dr.-Ing. Kai Lucks 21

22. Schlachtschiffe:
der frontale
Angriff
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23. Für große und komplexe Projekte ist die Entwicklung von
Referenzprojektmodellen von Vorteil
Strategy Check Strategy Review Strategic Controlling
Cand. + Path Screening
Strategy Business Case Business Plan
Deal- Exploration Due Diligence Antitrust Prep. Antitrust Proced. Due Diligence 2 Financial Acquisition Controlling
Core making Vendor Due Dil) Deal Structure.
Processes Negotiation + Contracts Closing preparat. Post Closing Contract Mangement
Structure Carve Out (1) Integration Concept Integration Preparation Organization. + Processes
& Change Levers Measures Program.
Change Program.
Readiness Plan 100-D-Implem. 1-Year-Implem. Cont. Improvem.
Information
Support Valuation
Processes Controlling
Communication
Information
Start Negot. Invest. Signing Closing 100 Days 1 Year
Appl. Appl.
August 2012 Prof. Dr.-Ing. Kai Lucks 23

24. Die Komplexität nimmt mit fortschreitendem Prozess
grundsätzlich zu
Steering Project
Owner Project Project
Committee Steering Committee Owner Steering Committee Owner
Project
Manager Team-Leader Integration
Manager
Strat /Struct Exploration Legal, Tax &
Team Team Antitrust Strat / Struct Due Diligence Strat /Struct Post Closing Human
Tax Team Project Office
Team Team Team Contracts Resources
Value
Negotiation Valuation Information Communication Change
Legal Team Management
Team Team Team Team Team
Team
Antitrust Intellectual Tax Business 1 Business 2 Business 3 Business 4
Team Property Team
Human Information Real
Compliance Reporting Cotrolling
Resources Technology Estate
Integration
Information Marketing
Preparation Manufacturing Purchasing Manufacturing Service
Technology & Sales
Team
Location 1 Location 2 Country A Country B
Capa-
cities
Start
Time
Negot.Appl. Invest.Appl. Signing Closing 100 Days 1 Year
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25. Komplexe Projekte werden durch ein umfangreiches
Projektbüro gesteuert („Admiralität“)
Das Project Office am Beispiel VA Tech wurde schon vor dem Closing aufgesetzt
Overall Integration Office
1 Project 2 Change 3 Readiness for 4 Base lining, 5 Integration
Modules
steering and management and Day One target setting, in RCs
administration communication impact controlling
E.g.: E.g.: E.g.: E.g.: E.g.:
• Monitoring of • Communication • Checklists and • Request • Methodology
project progress time schedule framework for coordination support for RCs
Tasks readiness issues
• Coordination of • Regular sound • Target setting • Support of
meetings checks • Consolidated methodology selected RCs
• Preparation of •… readiness cockpit •… •…
Steering •…
Committees
•…
August 2012 Prof. Dr.-Ing. Kai Lucks 25

26. Flanken-Angriffe
/ „Retaliation“
Prof. Dr.-Ing. Kai Lucks

27. Revanchen (“Retaliation”) gegen gegnerische M&A-
Vorhaben lassen sich in allen Prozessen realisieren (Bsp.)
Beispiel: Hybridmodell bestehend aus Projektstufen und durchgängigen Prozessen
Strategy Path Explo- Due Busin. Con- Integr 100 One
Check Screen ration Dilig Case tracts Prep. Days. Year
1 Legal Process
Gegenhalten im Gegen-
2 Kartell-Prozess Information Process Akquisition
Gezielte Abwerbung von
3 Preiskämpfe Planning Process
Measures Kunden
4 gezielter organischer
Valuation Process
Geschäftsausbau Abwerbung von
Mitarbeitern
Communication & Change Process
5
Benchmarking und
6 Controlling Process
Kostenoffensive
Negotiation Readiness
Permission at Closing
Prof. Dr.-Ing. Kai Lucks

28. Resümee
Prof. Dr.-Ing. Kai Lucks

29. Resümee zu Angriffs- und Verteidigungsstrategien
1. Gehen Sie nur die Wege, die Ihr Unternehmen nicht
gefährden („Mannesmann-Orange-Falle“ durch Vodafone )
2. Gehen Sie keine krummen Wege (juristisch nicht anfechtbar)
3. Sehen Sie zu, dass Sie nach der Maßnahme in einer
besseren Position sind als der Gegner (relative
Wettbewerbsposition, relative Kostenposition, relative
Technologieposition)
4. Angriff ist die beste Verteidigung – „Präventivschläge“
5. Denken Sie alle Szenarien vom Anfang bis zum Ende durch
6. Analysieren Sie den Kosten-Nutzen-Effekt zu jeder
Maßnahme
August 2012 Prof. Dr.-Ing. Kai Lucks 29

30. M&A-Angriffs- und Verteidigungsstrategien können erfolgreich sein
– auch bei stürmischer Witterung
August 2012 Prof. Dr.-Ing. Kai Lucks 30