http://bit.ly/PaysEmergents Depuis quelques années, les pays émergents apparaissent comme l'un des principaux relais de croissance pour les entreprises françaises. Afin d'optimiser les chances de réussite de ces transactions et pour mieux appréhender les risques inhérents à ces pays (ralentissement économique, variation des taux de changes, inflation élevée ou instabilité politique...), une véritable stratégie à long-terme doit être mise en place.

1. Acquisitions dans les pays
émergents
1er juillet 2014
Animateurs:
• Manoel de Goeij Brésil
• Rajeev Dhar Inde
• Beril Erman Turquie
• Philippe Couderc Afrique franc. & Maghreb
• Hélène Rives Chine
• Gad Azuelos Delivering Deal Value
Témoignages:
• Paul Valencia Vinci Park
• Eric Muris Eurapharma / CFAO

2. Agenda
Page
1 Retour d’expérience 1
2 Réussir son développement dans les pays émergents 10
3 Rentabiliser les opérations post-acquisition 15
4 Synthèse / Questions réponses 18
Appendices
1 Savoir-faire de PwC 20

3. PwC
1er juillet 2014
Retour d’expérience
1
Section 1
Acquisitions dans les pays émergents • Création de valeur à long terme

4. PwC
1er juillet 2014
Acquisitions dans les pays émergents : une priorité pour
les groupes français
2
Acquisitions dans les pays émergents • Création de valeur à long terme
Section 1 – Retour d’expérience
Source: Zephyr. Transactions publiquement annoncées, transactions majoritaires et minoritaires.
MITA: Mexique, Indonésie, Turquie, Afrique
Nombre d’acquisitions par les sociétés françaises
45
71
62 59
21
17
15
21 27
14
2010 2011 2012 2013 2014 S1
BRIC MITA
62
86 83 86
35

5. PwC
1er juillet 2014
Des multiples plus élevés qu’en Europe
3
Acquisitions dans les pays émergents • Création de valeur à long terme
Section 1 – Retour d’expérience
Source BRIC & MITA: Zephyr. Transactions publiquement annoncées, transactions majoritaires et minoritaires.
MITA: Mexique, Indonésie, Turquie, Afrique
Source Europe: Argos Mid-Market index
Multiple EV/EBITDA médian 2010 – S1 2014
BRIC/MITA Europe
14x
10x
7,1x

6. PwC
1er juillet 2014
Certains risques se sont manifestés: Croissance du PIB
plus faible…
4
Acquisitions dans les pays émergents • Création de valeur à long terme
Section 1 – Retour d’expérience
8%
5%
11% 10%
2%
2%
5%
8%
Brésil Russie Inde Chine
Croissance du PIB 2010 vs. 2013p
2010 2013p
Sources : World Bank (PIB 2010), PwC Economic projections March 2014 edition (PIB 2013)

7. PwC
1er juillet 2014
5%
6%
9%
3%
2%
6%
4%
2%
Mexique Indonésie Turquie Afrique du Sud
2010 2013p
…Croissance du PIB plus faible…
5
Acquisitions dans les pays émergents • Création de valeur à long terme
Section 1 – Retour d’expérience
Sources : World Bank (PIB 2010), PwC Economic projections March 2014 edition (PIB 2013)
Croissance du PIB 2010 vs. 2013p

8. PwC
1er juillet 2014
…Chute des devises…
6
Acquisitions dans les pays émergents • Création de valeur à long terme
Section 1 – Retour d’expérience
Monnaie locale vs. EUR depuis mai 2013
(16)% (16)%
(16)%
(7)%
Brésil Russie Inde Chine
Sources : Bloomberg

9. PwC
1er juillet 2014
…Chute des devises…
7
Acquisitions dans les pays émergents • Création de valeur à long terme
Section 1 – Retour d’expérience
(13%)
(30%)
(24%)
(20%)
Mexique Indonésie Turquie Afrique du Sud
Monnaie locale vs. EUR depuis mai 2013
Sources : Bloomberg

10. PwC
1er juillet 2014
…parmi d’autres risques
8
Acquisitions dans les pays émergents • Création de valeur à long terme
Section 1 – Retour d’expérience
Risques liés au
personnel / au
partenaire
Instabilité
politique
Insuffisance des
infrastructures

11. PwC
1er juillet 2014
Les success stories tirent profit des grandes tendances
dans les pays émergents
9
Acquisitions dans les pays émergents • Création de valeur à long terme
Section 1 – Retour d’expérience
Emergence de
champions
locaux
Ressources
naturelles
Emergence
d’une classe
moyenne
Démographie /
Urbanisation

12. PwC
1er juillet 2014
Réussir son développement dans les
pays émergents
Section 2
10
Acquisitions dans les pays émergents • Création de valeur à long terme

13. PwC
1er juillet 2014
Définir la stratégie d’entrée
Acquisitions dans les pays émergents • Création de valeur à long terme
11
Section 2 – Réussir son développement dans les pays émergents
Export Greenfield
JV /
acquisition

14. PwC
1er juillet 2014
Témoignage Vinci Park
Acquisitions dans les pays émergents • Création de valeur à long terme
12
Section 2 – Réussir son développement dans les pays émergents

15. PwC
1er juillet 2014
Risques
• Antécédents historiques
limités
• Plan d’affaires agressif
• Différences d’estimations
importantes entre
l’acheteur et le vendeur
Bonnes pratiques
• Examen approfondi des
projections
• Stratégie à long terme
• Analyses de sensibilité
• Structuration du deal
Optimiser ses transactions
Acquisitions dans les pays émergents • Création de valeur à long terme
13
Section 2 – Réussir son développement dans les pays émergents
Risques
• Peu d’informations
disponibles / fiables
• Risques fiscaux / sociaux
importants
• Différences culturelles
• Des pratiques non-
conformes aux normes
OCDE
Bonnes pratiques
• Due Diligence
• Passer du temps sur place
• Placer les risques dans leur
contexte local
Comprendre la cible
Justifier les
valorisations
Structurer la
transaction
Risques
• Départ de personnes clés
• Divergence d’intérêts
Bonnes pratiques
• Outils: Earn-out, compte
séquestre, participation
minoritaire, rémunération
incitative
• Passer du temps avec les
personnes clés
• Gouvernance
• Stratégie de sortie
• Contraintes fiscales et
réglementaires

16. PwC
1er juillet 2014
Témoignage CFAO
Acquisitions dans les pays émergents • Création de valeur à long terme
14
Section 2 – Réussir son développement dans les pays émergents

17. PwC
1er juillet 2014
Rentabiliser les opérations post-
acquisition
Section 3
15
Acquisitions dans les pays émergents • Création de valeur à long terme

18. PwC
1er juillet 2014
Préparer la prise de contrôle (Day 1)
Acquisitions dans les pays émergents • Création de valeur à long terme
16
Section 3 – Rentabiliser les opérations post-acquisition
Gouvernance,
et contrôle
interne
Organisation
Day 1
Découvertes
post-deal,
validation
des DD
Gestion de
l’environnement
culturel
Gestion du
cash
Prise de Contrôle
juridique,
protection d’actifs

19. PwC
1er juillet 2014
Intégrer la cible (100 Days & après)
Acquisitions dans les pays émergents • Création de valeur à long terme
17
Section 3 – Rentabiliser les opérations post-acquisition
Sales &
Marketing
RH
(Organisation,
Rémunération,
Communication)
InnovationOpérations
Tax & legal
Gestion du plan
d’intégration pour
délivrer le BP
d’acquisition

20. PwC
1er juillet 2014
Synthèse / Questions réponses
Section 4
18
Acquisitions dans les pays émergents • Création de valeur à long terme

21. PwC
1er juillet 2014
Pays qualifiés pour les 8èmes de finale ou
future répartition de l’EBITDA de votre groupe?
Acquisitions dans les pays émergents • Création de valeur à long terme
19
Section 4 – Synthèse / Questions réponses
Pays
matures
Pays
émergents
9 sur 16
7 sur 16

22. PwC
1er juillet 2014
Savoir-faire de PwC
Appendix 1
20
Acquisitions dans les pays émergents • Création de valeur à long terme

23. PwC
1er juillet 2014
PwC a une forte présence sur tous les marchés
émergents
Acquisitions dans les pays émergents • Création de valeur à long terme
21
Appendix 1 – Savoir-faire de PwC
Europe Centrale
et de l’Est
Ass. 3,111
Adv. 944
Tax 1,631
Asie
Ass. 16,461
Adv. 7,228
Tax 5,797
Australasie
Ass. 2,477
Adv. 1,619
Tax 1,825
Moyen Orient
et Afrique
Ass. 5,558
Adv. 2,030
Tax 1,038
Amérique
Centrale et du
Sud
Ass. 4,396
Adv. 2,937
Tax 1,887
Effectifs par:
Audit
Conseil
Tax
Légende :

24. PwC
1er juillet 2014
En France, les groupes de travail PwC dédiés aux pays
émergents disposent d'une vaste expérience concernant
les transactions dans ces marchés
Acquisitions dans les pays émergents • Création de valeur à long terme
22
Appendix 1 – Savoir-faire de PwC
Desk Chine
Desk Russie
Desk
Mékong
Desk Brésil
Desk
Mexique
Desk Inde
Desk
Turquie
PwC Afrique francophone
& Maghreb: Gouvernance
unique avec PwC France

25. PwC
1er juillet 2014
Contacts des desks dédiés aux pays émergents
Acquisitions dans les pays émergents • Création de valeur à long terme
23
Appendix 1 – Savoir-faire de PwC
Brésil
Manoël de Goeij
T +33 1 56 57 60 94
M +33 6 08 54 72 44
manoel.de.goeij@fr.pwc.com
Russie
Cécile Debin
T +33 1 56 5781 93
M +33 6 08 02 54 47
Cecile.debin@fr.landwellglobal.com
Inde
Nicolas Granier
T +33 1 56 57 86 69
M +33 6 08 65 18 00
Nicolas.granier@fr.landwellglobal.com
Chine
Hélène Rives
T +33 1 56 57 42 20
M +33 6 20 64 64 15
Helene.rives@fr.landwellglobal.com
Turquie
Beril Erman
T +33 1 56 57 76 18
M +33 6 10 20 14 27
Beril.erman@fr.pwc.com
Afrique francophone & Maghreb
Philippe Couderc
T +33 1 56 57 13 02
M +33 6 14 17 10 92
Philippe.couderc@fr.pwc.com