24 ноября в гостинице "Националь" прошла конференция "Возможности биржи ММВБ-РТС" для иностранных эмитентов". В презентации: новые инструменты финансирования, процедуры раскрытия информации и допуска к размещению эмитентов.

1. КОНФЕРЕНЦИЯ
Возможности
биржи ммВб–ртс
для иностранных
эмитентоВ
Партнер конференции
Москва
24 ноября 2011 года

2. содержание
Программа конференции . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3
Участники конференции . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
ВоЗмоЖности россиЙского фонДоВого рЫнка ДЛЯ иностраннЫХ ЭмитентоВ:
ноВЫе инстрУментЫ финансироВаниЯ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
раскрЫтие информации При ПУБЛичном раЗмеЩении и оБраЩении
ценнЫХ БУмаг иностраннЫХ ЭмитентоВ рДр и ПрЯмоЙ ДоПУск . . . . . . . . . . . . . . . . . 18
ПоДХоДЫ к раскрЫтию информации В форме ПросПекта
При раЗмеЩении иностраннЫХ акциЙ и оБЛигациЙ В россии . . . . . . . . . . . . . . . . . 29
рДр и ПрЯмоЙ ДоПУск . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35

3. 15:00–15:15 Кофе-брейк
конференция
секция 3. два инструмента для иностранного эмитента
возМожности биржи ММвб–ртс 15:15–17:30 Модератор:
для иностранных эМитентов сергей синКевич — Вице-президент ЗАО ММВБ
15:15–15:40 рдр или прямой листинг?
андрей новаКовсКий — Партнер Адвокатского бюро «Линия Права»
24 ноября 2011 года
Конференц-зал «Петровский», гостиница «националь», 15:40–16:00 Обслуживание иностранных ценных бумаг НКО ЗАО НРД
Москва, ул. Моховая 15/1 елена рубец — Заместитель директора департамента исследований и развития
НКО ЗАО «НРД»
Программа конференции 16:00–16:20 особенности налогообложения операций с иностранными ценными бумагами
ирина быховсКая — Партнёр Ernst&Young
9:30–10:00 регистрация, утренний кофе-брейк
16:20–16:40 инвесторская база в иностранные ценные бумаги и структурирование сделки
Приветственное слово
анастасия блуМ — Управляющий Директор, глава отдела рынков акционерного капитала
Модератор: России и СНГ, J.P. Morgan
10:00–10:45 рубен аганбегян — Президент, Председатель правления объединенной биржи;
Приглашены: 16:40–17:30 Подведение итогов
дмитрий ПанКин — Руководитель Федеральной службы по финансовым рынкам (ФСФР).
секция 1. новые возможности для иностранных эмитентов 17:30–18:30 Фуршет
на российском фондовом рынке
10:50–13:00
Модератор:
сергей синКевич — Вице-президент ЗАО ММВБ
10:50–11:20 Процедуры допуска ценных бумаг иностранных эмитентов к обращению/размеще-
нию на российском фондовом рынке
дмитрий глазунов — Управляющий партнер Адвокатского бюро «Линия Права»
11:20–11:40 допуск к обращению/размещению иностранных ценных бумаг на бирже
оксана деришева — Директор департамента листинга и внебиржевого рынка ОАО «РТС»
Партнер конференции
11:40–12:00 раскрытие информации иностранными эмитентами
олег ушаКов — Юрист Адвокатского бюро «Линия Права»
12:00–12:30 Подходы к подготовке проспектов иностранных ценных бумаг
андрей Мурыгин — Партнер Linklaters CIS
12:30–13:00 дискуссия
13:00–14:00 обед
секция 2. иностранные ценные бумаги на российском фондовом рынке:
позиция ФсФр россии
14:00–15:00 Модератор:
андрей салащенКо — Директор Департамента по взаимодействию с органами власти и
профорганизациями ОАО РТС
14:00–14:30 Формирование нормативно-правового поля для обращения/размещения
иностранных ценных бумаг в рФ
Павел ФилиМошин — Заместитель начальника управления эмиссионных ценных
бумаг ФСФР
14:30–15:00 вопросы-ответы

4. сПиКеры КонФеренции
аганбегян ПанКин ФилиМошин
рубен дмитрий Павел
Президент ЗАО ММВБ Руководитель Заместитель начальника
Федеральной службы управления эмиссионных
по финансовым рынкам ценных бумаг ФСФР
синКевич рубец деришева
сергей елена оксана
Вице-президент, Заместитель директора Директор Департамента
заместитель депертамента листинга и внебиржевого
руководителя исследований и развития рынка ОАО «Фондовая
Клиентского центра НКО ЗАО «НРД» биржа РТС»

5. сПиКеры КонФеренции
глазунов новаКовсКий ушаКов
дмитрий андрей олег
Управляющий партнер Партнер Адвокатского Юрист Адвокатского
Адвокатского бюро бюро «Линия права» бюро «Линия права»
«Линия права»
Мурыгин блуМ быховсКая
андрей анастасия ирина
Партнер Linklaters CIS Управляющий директор, Партнёр Ernst&Young
Глава отдела рынков
акционерного капитала
в России/СНГ, J.P. Morgan

6. возМожности российсКого
Фондового рынКа
для иностранных эМитентов:
новые инструМенты
Финансирования
дмитрий глазунов
управляющий партнер адвокатского бюро «Линия Права»

7. иностранные ценные буМаги в россии
Иностранные ценные бумаги в России
Публичное размещение и (или) обращение иностранных ценных бумаг в России
открывает новые возможности для привлечения финансирования и для
структурирования сделок на российском рынке. В частности, применение статьи
51.1 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" может быть актуальным в
следующих случаях:
 привлечение иностранной компанией (в том числе, зарегистрированной в
одной из стран СНГ) финансирования на российском финансовом рынке
 секьюритизация
2
д. глазунов | ВоЗмоЖности россиЙского фонДоВого рЫнка 7

8. иностранные эМитенты
Иностранные эмитенты
Согласно действующему законодательству2 к размещению и (или) публичному
обращению в Российской Федерации могут быть допущены ценные бумаги:
 иностранных организаций (в том числе SPV)
 международных финансовых организаций
 иностранных государств, соответствующих требованиям российского
законодательства
2. Пункт 2 статьи 51.1 Федерального закона от 22 апреля 1996 № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг".
3
д. глазунов | ВоЗмоЖности россиЙского фонДоВого рЫнка 8

9. Процедура доПусКа иностранных Финансовых инструМентов
Процедура допуска иностранных финансовых
на российсКий Финансовый рыноК
инструментов на российский финансовый рынок
 В Российской Федерации финансовые инструменты иностранного эмитента
могут быть допущены:
– к размещению (публичному или непубличному) и (или)
– к публичному обращению
 При этом для любого вида допуска предъявляются следующие обязательные
требования:
– присвоение финансовым инструментам кодов ISIN и CFI
– государство – место инкорпорации эмитента должно быть: членом ОЭСР3 / членом
или наблюдателем ФАТФ4 / членом Манивэл5; либо между ФСФР России и таким
государством заключено соглашение о порядке взаимодействия6
3. Например: Люксембург, Нидерланды
4. Например: Канада, Швейцария
5. Например: Кипр, Лихтенштейн
6. Например: Китай, Республика Беларусь
4
д. глазунов | ВоЗмоЖности россиЙского фонДоВого рЫнка 9

10. иностранных эмитентов
Процедура доПусКа Финансовых инструМентов
иностранных эМитентов
Процедура допуска
финансовых инструментов
Размещение (публичное или Публичное обращение
непубличное)
5
д. глазунов | ВоЗмоЖности россиЙского фонДоВого рЫнка 10

11. Процедура доПусКа:
Процедура допуска: публичное и непубличное
Публичное и неПубличное разМещение
размещение
 Для получения допуска ценных бумаг иностранного эмитента к публичному
размещению (с дальнейшим публичным обращением) или непубличному
размещению (без дальнейшего публичного обращения) требуется регистрация
проспекта ценных бумаг в ФСФР России
 Решение о допуске к публичному размещению принимается ФСФР России на
основании заявления российской фондовой биржи, содержащего обоснование
возможности допуска ценных бумаг иностранного эмитента к публичному
размещению и публичному обращению в РФ
6
д. глазунов | ВоЗмоЖности россиЙского фонДоВого рЫнка 11

12. Процедура доПусКа: Публичное обращение
Процедура допуска: публичное обращение
Процедура допуска к публичному обращению существенно различается в
зависимости от наличия листинга облигаций на иностранной фондовой бирже,
включенной в перечень, установленный ФСФР России7
 Листинг пройден:
– решение о допуске к публичному обращению принимается российской
фондовой биржей
– регистрация проспекта в РФ не требуется
 Листинг не пройден:
– порядок аналогичен процедуре допуска ценных бумаг к публичному
размещению
7. Перечень Утвержден Приказом ФСФР от 27.04.2010 № 10-29/пз-н. В Перечень входят (но не ограничиваясь): Гонконгская
фондовая биржа (Hong Kong Stock Exchange), Лондонская фондовая биржа (London Stock Exchange), Люксембургская
фондовая биржа (Luxembourg Stock Exchange), Насдак ОЭмЭкс (NASDAQ OMX), Немецкая фондовая биржа (Deutsche Borse
AG), Нью-Йоркская фондовая биржа Евронекст - Нью-Йорк (NYSE Euronext - New York), Нью-Йоркская фондовая биржа
Евронекст - Париж (NYSE Euronext – Paris), Сингапурская фондовая биржа (Singapore Exchange)
7
д. глазунов | ВоЗмоЖности россиЙского фонДоВого рЫнка 12

13. Процедура доПусКа: Публичное разМещение
и (или) Публичное обращение размещение и (или)
Процедура допуска: публичное
публичное обращение
 В тех случаях, когда решение о допуске ценных бумаг иностранного эмитента к
публичному размещению и (или) обращению на территории РФ принимается
ФСФР России, такое решение принимается при условии:
– ценные бумаги в соответствии с личным законом эмитента могут
предлагаться неограниченному кругу лиц
– показатели, характеризующие уровень их ликвидности / предполагаемой
ликвидности, не ниже, а показатели, характеризующие уровень их
инвестиционного риска, не выше аналогичных показателей, рассчитанных
по аналогичным ценным бумагам, уже допущенных к торгам на российской
бирже
 Выбор ценных бумаг для сравнения и расчет указанных показателей
производится российской фондовой биржей самостоятельно
8
д. глазунов | ВоЗмоЖности россиЙского фонДоВого рЫнка 13

14. Процедура доПусКа: расчет ПоКазателей лиКвидности
и инвестиционногорасчет показателей ликвидности и
Процедура допуска: рисКа ценных буМаг
инвестиционного риска ценных бумаг
 Показатели ликвидности /предполагаемой ликвидности ценных бумаг:
– разница между лучшей ценой предложения на продажу и лучшей ценой предложения
на покупку ценных бумаг
– объем подаваемых заявок на продажу и покупку ценных бумаг
– объем торгов ценными бумагами
 Показатели уровня инвестиционного риска ценных бумаг:
– для облигаций - значение кредитного рейтинга, присвоенного облигациям или
эмитенту, а для облигаций, допускаемых к публичному размещению, - значение
предварительного кредитного рейтинга, присвоенного облигациям, или значение
кредитного рейтинга, присвоенного эмитенту (агентства Fitch Ratings / S&P / Moody's)
– для акций, допущенных к обращению на фондовых биржах / финансовых рынках, -
значение среднеквадратического отклонения изменений цен указанных ценных бумаг
– для акций, не допущенных к обращению на фондовых биржах / финансовых рынках:
• срок существования эмитента указанных ценных бумаг
• число лет из последних трех, по итогам которых эмитентом были получены убытки
9
д. глазунов | ВоЗмоЖности россиЙского фонДоВого рЫнка 14

15. ПриМениМое Право и Подсудность сПоров
Применимое право и подсудность споров
 При размещении облигаций на территории Российской Федерации эмитент
вправе самостоятельно определить материальное право, которым будут
регулироваться правоотношения облигационного займа (например, английское
право)
 Рассмотрение споров, связанных с исполнением иностранным эмитентом
обязательств по облигациям, размещенным на территории Российской
Федерации, нельзя однозначно отнести к компетенции российских судов,
поэтому в интересах российских инвесторов рекомендуется определять в
правоустанавливающей эмиссионной документации подсудность таких споров
российским федеральным или третейским судам. Для целей включения
облигаций иностранного эмитента в Ломбардный список Банка России
Центральный Банк РФ в качестве приемлемого компетентного суда,
определенного документацией, регулирующей выпуск облигаций,
рассматривает Международный коммерческий арбитражный суд при Торгово-
Промышленной палате
10
д. глазунов | ВоЗмоЖности россиЙского фонДоВого рЫнка 15

16. сеКьюритизация российсКих аКтивов: новые возМожности
Секьюритизация российских активов: новые возможности
в соответствии со ст. 51.1 Фз «о рынКе ценных буМаг»
в соответствии со ст. 51.1 ФЗ «О рынке ценных бумаг»
 Корпоративные облигации, выпущенные SPV, зарегистрированным за
рубежом, считаются созданными как объект права в государстве – месте
инкорпорации эмитента, однако их публичное размещение и (или) публичное
обращение осуществляется на территории Российской Федерации
 Для российских компаний, выступающих оригинаторами в сделках
секьюритизации, существует возможность использования преимуществ
иностранного права при структурировании сделки по публичному
размещению и (или) публичному обращению в РФ облигаций за счет их
выпуска созданной за рубежом SPV:
– Секьюритизация неипотечных активов
– Траст
– Сложное транширование
– Representations & Warranties
– и др.
11
д. глазунов | ВоЗмоЖности россиЙского фонДоВого рЫнка 16

17. ПроеКты линии Права в области КорПоративные облигации
Проекты Линии права в области корпоративные
иностранного эМитента
облигации иностранного эмитента
Адвокатское бюро «Линия права» реализует следующие проекты:
 Правовое сопровождение публичного размещения в Российской Федерации
облигаций Европейского Банка Реконструкции и Развития (проект завершен)
 Правовое сопровождение публичного размещения в Российской Федерации
облигаций Республики Беларусь (проект завершен)
 Правовое сопровождение публичного размещения в Российской Федерации
облигаций иностранных частных корпораций (не завершены 2 проекта)
12
д. глазунов | ВоЗмоЖности россиЙского фонДоВого рЫнка 17

18. расКрытие инФорМации
При ПубличноМ разМещении
и обращении ценных буМаг
иностранных эМитентов
олег ушаков
юрист адвокатского бюро «Линия Права»

19. расКрытие инФорМации
Раскрытие информации
Лица, обязанные раскрывать
информацию
Иностранный эмитент или иное Российская фондовая биржа,
уполномоченное им лицо допустившая к торгам ценные бумаги
иностранного эмитента
Раскрывает информацию о ценных
?
бумагах иностранного эмитента
путем ее опубликования на странице
российской фондовой биржи в сети
Какую Интернет
информацию?
2
о. ушаков | раскрЫтие информации При ПУБЛичном раЗмеЩении 19

20. расКрытие инФорМации биржей
Раскрытие информации биржей
Публичное размещение и (или) Листинг за рубежом и публичное
публичное обращение в РФ обращение в РФ
В сети Интернет не позднее 1 дня с даты В сети Интернет не позднее 1 дня с даты
получения российской фондовой раскрытия информации о ценных
биржей подлежащей раскрытию бумагах иностранного эмитента на
информации о ценных бумагах иностранной фондовой бирже, но не
иностранного эмитента от иностранного ранее 1 дня с даты начала торгов ценными
эмитента или иного уполномоченного лица бумагами иностранного эмитента на
российской фондовой бирже
Биржа обязана обеспечить доступ к информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг
иностранного эмитента:
 путем опубликования текста проспекта ценных бумаг иностранного эмитента на
странице биржи в сети Интернет не позднее, чем за 7 дней до даты начала торгов ценными
бумагами иностранного эмитента;
 путем предоставления копии проспекта ценных бумаг иностранного эмитента по
требованию заинтересованного лица в срок не более 7 дней с даты получения
(предъявления) требования.
3
о. ушаков | раскрЫтие информации При ПУБЛичном раЗмеЩении 20

21. расКрытие инФорМации эМитентоМ:
Раскрытие информации эмитентом:
сообщения ввПроцессе разМещения / доПусКа (1)
сообщения процессе размещения / допуска (1)
В случае допуска ценных бумаг иностранного эмитента к публичному размещению или
обращению в Российской Федерации подлежат раскрытию в ленте новостей и сети Интернет:
Публичное размещение в РФ Листинг за рубежом и (или) публичное
обращение в РФ
 сообщение о принятии ФСФР России  сообщение о принятии российской
решений о регистрации проспекта ценных фондовой биржей решения о допуске
бумаг иностранного эмитента и о допуске ценных бумаг иностранного эмитента к
ценных бумаг иностранного эмитента к торгам (сообщения о принятии ФСФР
публичному размещению (публичному России решения о допуске ценных бумаг
размещению и публичному обращению) в иностранного эмитента к публичному
РФ; обращению в РФ).
 сообщение о дате начала публичного
размещения ценных бумаг;
 сообщение об изменении даты начала
публичного размещения ценных бумаг;
 сообщение о цене (порядке определения
цены) размещения ценных бумаг;
 сообщение о приостановлении
публичного размещения ценных бумаг
иностранного эмитента;
4
о. ушаков | раскрЫтие информации При ПУБЛичном раЗмеЩении 21

22. расКрытие инФорМации эМитентоМ:
Раскрытие информации эмитентом:
сообщения в в процессе размещения / допуска (2)
сообщения Процессе разМещения / доПусКа (2)
В случае допуска ценных бумаг иностранного эмитента к публичному размещению или
обращению в Российской Федерации подлежат раскрытию в ленте новостей и сети Интернет:
Публичное размещение в РФ
 сообщение о возобновлении публичного
размещения ценных бумаг иностранного
эмитента;
 сообщение о дате окончания публичного
размещения ценных бумаг иностранного
эмитента;
 сообщение о представлении в ФСФР
России уведомления о завершении
публичного размещения ценных бумаг
иностранного эмитента;
 иное сообщение, которое иностранный
эмитент считает необходимым раскрыть.
5
о. ушаков | раскрЫтие информации При ПУБЛичном раЗмеЩении 22

23. Раскрытие информации эмитентом:
расКрытие инФорМации эМитентоМ: доПусК К ПросПеКту
допуск к проспекту
Иностранный эмитент обеспечивает доступ к информации, содержащейся в проспекте ценных
бумаг иностранного эмитента:
 путем опубликования текста проспекта ценных бумаг на странице в сети Интернет;
 путем предоставления копии проспекта ценных бумаг по требованию заинтересованного
лица в срок не более 14 дней с даты получения (предъявления) требования.
Объем раскрываемой в проспекте информации
Публичное размещение и (или) Листинг за рубежом и публичное
публичное обращение в РФ обращение в РФ
 По российским стандартам для раскрытия  По стандартам иностранной фондовой
проспекта ценных бумаг - в той части, в биржи:
которой они могут относиться к – для раскрытия документов,
иностранному эмитенту с учетом предоставляемых для прохождения
особенностей, предусмотренных личным процедуры листинга и годового
законом иностранного эмитента. отчета - если проспект ценных бумаг
подписывается до истечения 3 лет с
даты листинга;
– для раскрытия годового отчета - если
проспект ценных бумаг
подписывается по истечении 3 лет с
даты листинга.
6
о. ушаков | раскрЫтие информации При ПУБЛичном раЗмеЩении 23

24. расКрытие инФорМации эМитентоМ:
Раскрытие информации эмитентом:
ежеКвартальные, Полугодовые, годовые отчеты (1)
ежеквартальные, полугодовые, годовые отчеты (1)
Объем информации в ежеквартальных (квартальных) отчетах
Публичное размещение и Листинг за рубежом и публичное
обращение в РФ обращение в РФ
 По российским стандартам - в той части,  По стандартам иностранной фондовой
в которой они могут относиться к биржи.
иностранному эмитенту с учетом
особенностей, предусмотренных личным
законом иностранного эмитента.
Объем информации в полугодовых, годовых отчетах
Публичное размещение и Листинг за рубежом и публичное
обращение в РФ обращение в РФ
 По всей видимости, полугодовые отчеты  Должны раскрываться, если это

раскрываться не должны
?
Годовые отчеты раскрываются в общем
предусмотрено стандартами иностранной
фондовой биржи.
порядке
7
о. ушаков | раскрЫтие информации При ПУБЛичном раЗмеЩении 24

25. расКрытие инФорМации эМитентоМ:
Раскрытие информации эмитентом:
ежеКвартальные, Полугодовые, годовые отчеты (2)
ежеквартальные, полугодовые, годовые отчеты (2)
Порядок и сроки раскрытия ежеквартальных (квартальных),
полугодовых, годовых отчетов
Публичное размещение и (или) Листинг за рубежом и публичное
публичное обращение в РФ обращение в РФ
 Текст ежеквартального отчета должен  На русском или английском языке – в
быть опубликован на странице в сети срок не позднее 1 дня с даты раскрытия
Интернет в срок не позднее 45 дней с (опубликования) указанных отчетов
даты окончания квартала. иностранного эмитента в соответствии с
иностранным правом и (или) правилами
иностранной фондовой биржи для
иностранных инвесторов;
 На русском языке (в виде последующего
перевода на русский язык) в случае, если
первоначально текст указанных отчетов
иностранного эмитента публикуется на
странице в сети Интернет на английском
языке, – в срок не позднее 60 дней с
даты опубликования на английском
языке текстов указанных отчетов
иностранного эмитента на странице в
сети Интернет.
8
о. ушаков | раскрЫтие информации При ПУБЛичном раЗмеЩении 25

26. расКрытие инФорМации эМитентоМ:
существенные ФаКты (1) эмитентом:
Раскрытие информации
существенные факты (1)
Объем информации раскрываемой информации
Публичное размещение Листинг за рубежом и публичное
и обращение в РФ обращение в РФ
 По российским стандартам (ст. 30 Закона  По стандартам иностранной фондовой
«О рынке ценных бумаг» предусмотрено биржи.
49 сообщений о существенных фактах).
 Иностранный эмитент может раскрывать
также другие факты по своему
усмотрению.
Примеры проблемных для иностранного эмитента сообщений:
 Сообщение о направлении эмитентом заявления о внесении в единый государственный реестр юридических
лиц записей, связанных с реорганизацией, прекращением деятельности или с ликвидацией эмитента, а в
случае принятия органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, решения об
отказе во внесении указанных записей - сведения о принятии такого решения.
 Сообщение о появлении у эмитента подконтрольной ему организации, имеющей для него существенное
значение, а также о прекращении оснований контроля над такой организацией.
 Сообщение о поступившем эмитенту в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995
года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" добровольном, в том числе конкурирующем, или обязательном
предложении о приобретении его эмиссионных ценных бумаг, а также об изменениях, внесенных в
указанные предложения.
9
о. ушаков | раскрЫтие информации При ПУБЛичном раЗмеЩении 26

27. расКрытие инФорМации эМитентоМ:
Раскрытие информации эмитентом:
существенные ФаКты (2)
существенные факты (2)
Порядок и сроки раскрытия информации о существенных фактах в ленте новостей
Публичное размещение Листинг за рубежом и публичное
и обращение в РФ обращение в РФ
 по всей видимости, не могут  на русском или английском языке – в
публиковаться на английском языке; срок не позднее 1 дня с даты раскрытия
?
(опубликования) соответствующего
сообщения в соответствии с
иностранным правом и правилами
иностранной фондовой биржи для
 По всей видимости, применяется общий иностранных инвесторов;
срок для раскрытия существенных
фактов, который являются следующим:  на русском языке (в виде последующего
не позднее 1 дня с момента наступления перевода на русский язык) в случае, если
существенного факта. первоначально сообщение о
?
существенном факте публикуется в ленте
новостей на английском языке, – в срок
не позднее 30 дней с даты
опубликования сообщения о
существенном факте иностранного
эмитента на английском языке в ленте
новостей.
10
о. ушаков | раскрЫтие информации При ПУБЛичном раЗмеЩении 27

28. расКрытие инФорМации эМитентоМ:
Раскрытие информации эмитентом:
существенные ФаКты (3)
существенные факты (3)
Порядок и сроки раскрытия информации о существенных фактах в сети Интернет
Публичное размещение Листинг за рубежом и публичное
и обращение в РФ обращение в РФ
 по всей видимости, не могут  на русском или английском языке – в
публиковаться на английском языке; срок не позднее 2 дней с даты
?
раскрытия (опубликования)
соответствующего сообщения в
соответствии с иностранным правом и
(или) правилами иностранной фондовой
 по всей видимости, применяется общий биржи для иностранных инвесторов;
срок для раскрытия существенных
фактов, который являются следующим:  на русском языке (в виде последующего
не позднее 2 дней с момента наступления перевода на русский язык) в случае, если
существенного факта. первоначально сообщение о
?
существенном факте публикуется на
странице в сети Интернет на английском
языке, – в срок не позднее 30 дней с
даты опубликования на английском
языке сообщения о существенном факте
иностранного эмитента на странице в
сети Интернет.
11
о. ушаков | раскрЫтие информации При ПУБЛичном раЗмеЩении 28

29. Подходы К расКрытию
инФорМации в ФорМе ПросПеКта
При разМещении иностранных
аКций и облигаций в россии
андрей Мурыгин
партнер Linklaters CIS

30. содержание ПросПеКта:
Содержание проспекта: возможности по новому
возМожности По новоМу Положению о расКрытии
Положению о раскрытии
1. Если есть листинг каких-либо ценных бумаг на иностранной
бирже, входящей в список ФСФР:
• сведения в проспекте могут приводиться в том же объеме, что и в
существующем международном проспекте в отношении ценных
бумаг, прошедших такой листинг, и в последних годовых отчетах
ЛИБО
• в объеме, предусмотренном для проспектов российских
эмитентов
2. Если нет листинга, то в объеме и формате российского
проспекта
1
а. Мурыгин | ПоДХоДЫ к раскрЫтию информации В форме ПросПекта 30

31. возМожные Подходы К ПросПеКту
Возможные подходы к проспекту
в раМКах нового регулирования в рамках нового
регулирования
> Перевод иностранного проспекта для аналогичных ценных бумаг
на русский язык
> Представление международного раскрытия информации
в формате российского проспекта: есть опыт U1
> Перевод международного предварительного проспекта при
размещении акций
2
а. Мурыгин | ПоДХоДЫ к раскрЫтию информации В форме ПросПекта 31

32. ПрограММа облигаций
Программа облигаций
• новое Положение о раскрытии не исключает возможность
размещения облигаций на основе Base Prospectus программы
MTN
• специальная норма, что можно не раскрывать информацию о тех
выпусках облигаций, которые не планируется размещать или
допускать к публичному обращению в России
• возможно удалить излишнюю информацию по продуктам
• исключение: надо описывать условия «старших выпусков»
• отражение текущей информации: supplemental prospectus?
3
а. Мурыгин | ПоДХоДЫ к раскрЫтию информации В форме ПросПекта 32

33. варианты разМещения иностранных аКций
Варианты размещения иностранных акций
1. SPO (вторичное размещение): есть международный листинг,
можно использовать существующий международный проспект
2. Follow-on (последовательное размещение в России сразу после
завершения международного IPO): есть международный листинг,
можно использовать существующий международный проспект
3. Параллельное размещение в рамках IPO
4
а. Мурыгин | ПоДХоДЫ к раскрЫтию информации В форме ПросПекта 33

34. Параллельное разМещение
Параллельное размещение
• стыковка 30-дневного срока регистрации проспекта в ФСФР с
периодом маркетинга и roadshow в рамках международного IPO
• листинг за рубежом финального международного проспекта на
дату начала размещения (после окончания roadshow)
• возможность сократить срок регистрации до 14 дней, чтобы в
ФСФР можно было подать перевод предварительного проспекта
до начала roadshow?
• потенциальный конфликт с международными правилами
раскрытия информации в период roadshow, если публикуется
проспект на русском языке после регистрации в ФСФР?
• форма раскрытия финального проспекта (изменений) в России?
5
а. Мурыгин | ПоДХоДЫ к раскрЫтию информации В форме ПросПекта 34

35. рдр или ПряМой доПусК
андрей новаковский
партнер адвокатского бюро «Линия Права»

36. требования К стране инКорПорации эМитента
Требованиякстранеинкорпорацииэмитента
ПРЯМОЙДОПУСК РДР
 Государства– членыОЭСР  ДляспонсируемыхРДР:
 Государства– членыМанивэл – Страны,заключившиесРоссиейдоговоры
овзаимномпризнаниииисполнении
 Государства– членыили решенийсудов
наблюдателиФАТФ – Страны,ратифицировавшиеНьюЙоркскую
конвенциюопризнаниииприведениив
 Государства,скоторымиФСФР исполнениеиностранныхарбитражных
заключиласоглашениеопорядке решений1958года
взаимодействия
 ДлянеспонсируемыхРДР:
– Законодательныхограниченийкместу
регистрацииэмитентапредставляемых
ценныхбумагнеустановлено
~69стран ~155стран
2
а. новаковский | рДр иЛи ПрЯмоЙ ДоПУск 36

37. Первоначальный листинг на иностранных биржах
Первоначальныйлистингнаиностранныхбиржах
ПРЯМОЙДОПУСК РДР
 Первоначальныйлистингнеобходим  Первоначальныйлистингнеобходим
дляпринятиябиржейрешенияо дляорганизациинеспонсируемого
допускекобращению выпуска
65бирж 26бирж
 Синхронизацияраскрытияинформации
 Упрощениедопускакобращению
 Расширениекругапотенциальныхинвесторов
3
а. новаковский | рДр иЛи ПрЯмоЙ ДоПУск 37

38. доПусК К разМещению и обращению
Допусккразмещениюиобращению
ПРЯМОЙДОПУСКДЛЯБУМАГ ПРЯМОЙДОПУСКДЛЯБУМАГ РОССИЙСКИЕ
СЛИСТИНГОМ БЕЗЛИСТИНГА ДЕПОЗИТАРНЫЕРАСПИСКИ
 Регистрацияпроспектав  ФСФРрегистрируетпроспект  Регистрациярешенияо
ФСФРнетребуется выпускеипроспектаРДР
 ФСФРпринимаетрешениео
 Решениеодопускек допускек  Возможностьпредложения
обращениюпринимаетбиржа размещению/обращению РДРодновременнос
первичнымразмещением
 Предоставляется  Обращениебиржи вФСФРc
акцийвдругихстранах
иностранныйпроспект, заявлениемосоответствии
(глобальноеIPO)
зарегистрированныйна иностранныхценныхбумаг
иностраннойбирже требованиямликвидностии
показателямриска
4
а. новаковский | рДр иЛи ПрЯмоЙ ДоПУск 38

39. ПроблеМа листинга рдр
ПроблемалистингаРДР
 ДлявключениявкотировальныеспискиРДРтребуетсяпервоначальныйлистинг
представляемыхценныхбумаг,переченьбирждолженбытьутвержденФСФР
 ФСФРнеутвердиласпециальногоперечнядляэтихцелей
 ФСФРутвердилапереченьбирждляорганизациинеспонсируемоговыпуска,для
спонсируемыхпрограммотдельногоперечнянет
? КакимспискомруководствоватьсядлявключенияРДР,выпущенныхврамках
спонсируемойпрограммы,вкотировальныесписки?
5
а. новаковский | рДр иЛи ПрЯмоЙ ДоПУск 39

40. расКрытие инФорМации
Раскрытиеинформации
 раскрытиеотчетностивсоответствиисмеждународнымистандартами
 отсутствиепервоначальноголистинга информацияраскрываетсявобъеме
ипорядке,предусмотренномдляроссийскихэмитентовсучетомспецифики
иностранныхэмитентов
 наличиепервоначальноголистинга информацияраскрываетсявтомже
объеме,чтоинаиностранныхбиржах
ПРЯМОЙДОПУСК РДР
наиностранномязыкеспоследующим наиностранномязыкеспоследующим
переводомнарусскийязык переводомнарусскийязыктольков
отношениииностранногопроспектапри
проведенииглобальногоIPO
6
а. новаковский | рДр иЛи ПрЯмоЙ ДоПУск 40

41. Круг Потенциальных инвесторов
Кругпотенциальныхинвесторов
ПРЯМОЙДОПУСКДЛЯБУМАГ ПРЯМОЙДОПУСКДЛЯБУМАГ РОССИЙСКИЕ
СЛИСТИНГОМ БЕЗЛИСТИНГА ДЕПОЗИТАРНЫЕРАСПИСКИ
 инвестиционныефонды  инвестиционныефонды  инвестиционныефонды
 страховыеорганизации  страховыеорганизации
 негосударственные
пенсионныефонды
Внастоящеевремя
рассматриваетсявозможность
включенияпенсионныхфондов
истраховыхорганизацийв
кругпотенциальных
инвесторов
7
а. новаковский | рДр иЛи ПрЯмоЙ ДоПУск 41

42. обесПечение интересов инвестора
Обеспечениеинтересовинвестора
ПРЯМОЙДОПУСК РДР
 экономиянаиздержках,связаннаяс  содействиевосуществленииправ
приобретениемиобслуживанием инвесторасостороныэмитентаРДР
иностраннойбумаги
 депозитарий– субъектроссийского
 возможностьсвободного права:приобретаяиностранный
распоряженияприобретенным актив,инвесториспользует
иностраннымактивомнароссийском инфраструктуруроссийского
рынке фондовогорынка
 рассмотрениеспоровроссийскими
судами(приспонсируемой
программе)
8
а. новаковский | рДр иЛи ПрЯмоЙ ДоПУск 42

43. обесПечение интересов эМитента
Обеспечениеинтересовэмитента
ПРЯМОЙДОПУСК РДР
 возможностьдопускабез  возможностьпроведения
прохождениярегистрационных глобальногоIPO
процедурвФСФР
 широкийкругюрисдикций(включая
 меньшиезатратысостороны офшорные),вкоторыхможетбыть
иностранногоэмитентана учрежденэмитентпредставляемых
организациюдопуска ценныхбумаг
 иностранныйэмитент«несвязан»
российскимправом(заисключением
процедурдопускакразмещениюи
обращениюценныхбумаг)
9
а. новаковский | рДр иЛи ПрЯмоЙ ДоПУск 43

44. КонтаКты
зао «Московская межбанковская валютная биржа»
телефон: +7 (495) 363 32 32
факс: +7 (495) 705 96 22
e-mail: fateev@micex .com
www .micex .ru
www .exchange-integration .ru
оао «Фондовая биржа ртс»
телефон: +7 (495) 705 90 31, 705 90 32
факс: +7 (495) 733 97 03
e-mail: ave@rts .ru; popov@rts .ru
www .rts .ru
адвокатское бюро «линия права»
телефон: +7 (495) 937 80 00
факс: +7 (495) 937 80 01
e-mail: moscow@lp .ru
www .lp .ru