1. I- Tổng quan về phát hành cổ phiếu:
1- Khái niệm và phân loại phát hành cổ phiếu
- Khái niệm phát hành cổ phiếu:
Phát hành CP là việc chào bán CP của CTCP trên thị trường sơ
cấp.
 Khoản 2, Điều 3 NĐ 144: Phát hành CP ra công chúng
là việc chào bán một đợt CP có thể chuyển nhượng
được thông qua tổ chức trung gian cho ít nhất 50 nhà
đầu tư ngoài tổ chức phát hành.
 Khoản 5, Điều 4 Luật CK 2006: Phát hành cổ phiếu ra
công chúng là việc chào bán một đợt CP có thể chuyển
nhượng được thông qua tổ chức trung gian cho ít nhất
100 nhà đầu tư ngoài tổ chức phát hành.
- Phân loại phát hành CP
 Căn cứ vào đợt phát hành: Phát hành lần đầu và phát hành
bổ sung
 Căn cứ vào tính chất đợt phát hành: Phát hành trực tiếp và
phát hành gián tiếp
 Căn cứ vào phương thức phát hành: Phát hành chào bán
toàn phần và phát hành chào bán từng phần
 Căn cứ vào phạm vi phân phối:
• Phát hành nội bộ (riêng lẻ).
Là việc công ty phát hành chào bán chứng khoán của mình trong
phạm vi một số người nhất định (thông thường là cho các nhà đầu
tư tổ chức có ý định nắm giữ chứng khoán một cách lâu dài) như
công ty bảo hiểm, quỹ hưu trí,….với những điều kiện hạn chế chứ
không phát hành rộng rãi ra công chúng. Các ngân hàng đầu tư
cũng có thể tham gia vào việc phát hành riêng lẻ với tư cách nhà
phân phối để hưởng phí phát hành. Đa số các đợt phát hành trái
phiếu đều thực hiện dưới hình thức phát hành riêng lẻ, việc phát
hành cổ phiếu thường – cổ phiếu phổ thông ít khi được thực hiện
dưới hình thức này.
Đối tượng lựa chọn:
Công ty không đủ tiêu chuẩn để phát hành ra công chúng

2. Số lượng vốn cần huy động thấp
Cty phát hành cổ phiếu nhằm duy trì các mối quan hệ kinh doanh
Phát hành cho CB-CNVC của Cty
• Phát hành ra công chúng:
 Phát hành lần đầu ra công chúng (IPO): Có chức năng tạo
vốn
 Phát hành cổ phiếu bổ sung ra công chúng (chào bán sơ cấp
hay phân phối sơ cấp): Có chức năng tăng vốn
Là việc phát hành trong đó chứng khoán có thể chuyển nhượng
được bán rộng rãi ra công chúng cho một số lượng lớn người đầu
tư nhất định (trong đó phải dành một tỷ lệ cho các nhà đầu tư nhỏ)
và khối lượng phát hành phải đạt một mức nhất định.
*)Ý nghĩa cơ bản của việc phân biệt giữa phát hành riêng lẻ và
phát hành ra công chúng là để xác định những người phát hành
rộng rãi ra công chúng phải là những công ty có chất lượng cao,
hoạt động sản xuất kinh doanh tốt, nhằm bảo vệ cho công chúng
đầu tư nói chung, nhất là những nhà đầu tư nhỏ thiếu hiểu biết.
Đồng thời, đây cũng là điều kiện để xây dựng một thị trường
chứng khoán an toàn, công khai và có hiệu quả
2- Pháp luật về phát hành CP ra công chúng:
- Giống các nước theo hệ thống luật Châu Âu như Pháp và 1 số
nước trong lien minh EU
 Pháp luật về cty điều chỉnh hoạt động phát hành CP
riêng lẻ
 Pháp luật về CK điều chỉnh hoạt động phát hành CP ra
công chúng
- Một số bộ luật quy định của pháp luật
3- Đặc điểm của hoạt động phát hành CP ra công chúng
- Được pháp luật cũng như các cơ quan quản lý của Nhà nước
quản lý chặt chẽ.

3. - CP phát hành ra công chúng thường được giao dịch tại các
SGDCK sau khi đáp ứng được các điều kiện niêm yết
- Tuân thủ các quy định về công bố thông tin, chế độ kế toán,
kiểm toán
- Phải thông qua tổ chức trung gian
- Đối tượng phân phối không hạn chế
- Lượng CP phát hành phải đạt quy mô nhất định
4- Điều kiện phát hành cổ phiếu ra công chúng
Theo chế độ quản lý chất lượng (chế độ cấp phép) hay theo chế độ
công bố thông tin (chế độ đăng ký)?????
Điều kiện định tính:
• Các nhà quản lý công ty phải có kinh nghiệm quản lý, điều
hành kinh doanh
• Cơ cấu tổ chức của công ty phải hợp lý và phải vì lợi ích của
các nhà đầu tư
• Báo cáo tài chính, bản cáo bạch và các tài liệu cung cấp
thông tin của công ty phải có độ tin cậy cao nhất
• Công ty phải có phương án khả thi từ việc huy động vốn thu
được từ đợt phát hành
• Công ty phải được một hoặc một số tổ chức bảo lãnh phát
hành đứng ra thực hiện bảo lãnh phát hành
Điều kiện định lượng:
• Công ty phải có quy mô nhất định về vốn
• Phải có hoạt động hiệu quả trong một số năm liên tục trước
khi phát hành cổ phiếu ra công chúng
• Tổng giá trị của đợt phát hành phải đạt quy mô nhất định
• Một tỷ lệ nhất định cổ phiếu đợt phát hành phải bán cho một
số lượng quy định công chúng đầu tư
• Các thành viên sáng lập của công ty phải nắm giữ một tỷ lệ
nhất định vốn cổ phần của công ty trong một khoảng thời
gian nhất định

4. *) Những điểm thuận lợi và bất lợi khi phát hành chứng khoán
ra công chúng:
- Thuận lợi:
 Tạo ra hình ảnh đẹp và sự nổi tiếng của công ty
 Làm tăng giá trị tài sản ròng, giúp công ty có được nguồn
vốn lớn
 Giúp công ty có thể thu hút và duy trì đội ngũ nhân viên
giỏi
 Công ty có cơ hội tốt để xây dựng một hệ thống quản lý
chuyên nghiệp cũng như xây dựng được một chiến lược
phát triển rõ rang
 Làm tăng chất lượng và độ chính xác của các báo cáo của
công ty
- Bất lợi:
 Phát hành CP ra công chúng làm phân tán quyền sở hữu và
có thể làm mất quyền kiểm soát công ty
 Chi phí phát hành chứng khoán ra công chúng cao
 Công ty phát hành chứng khoán ra công chúng phải tuân
thủ một chế độ công bố thông tin rộng rãi, nghiêm ngặt và
chịu sự giám sát chặt chẽ hơn so với các công ty khác
 Đội ngũ cán bộ quản lý công ty phải chịu trách nhiệm lớn
hơn trước công chúng
*) Điều kiện phát hành cổ phiếu ra công chúng tại Việt Nam
(Theo luật Chứng khoán 2006)
 Doanh nghiệp có mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm
đăng ký chào bán từ 10 tỷ đồng Việt Nam trở lên tính
theo giá trị ghi trên sổ kế toán
 Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký
chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính
đến năm đăng ký chào bán
 Có phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu
được từ đợt chào bán được Đại hội đồng cổ đông thông
qua

5. Nước Điều kiện phát hành chứng khoán lần đầu ra công chúng
Vốn điều lệ Lợi nhuận Số cổ đông nhỏ Tỷ lệ phát
tối thiểu hành ra công
chúng
Trung 50 triệu 3 năm Mỗi cổ đông 25%
Quốc NDT không quá 15% nếu VĐL
0,05% số CP > 400 triệu
NDT
Thái Lan 2,4 triệu 3 năm >=600 15% - 30%
USD
Malaysia 50 triệu 5 năm >= 5 500 - 1000 >= 25%
RM triệu RM
Hàn Quốc 5 tỷ Won 3 năm gần >= 1000 cổ >= 30% hoặc
nhất >= đông nhỏ (nắm ít nhất là
25% giữ <= 1% CP 300000 cổ
đã phát hành) phiếu
*) Điều kiện phát hành cổ phiếu riêng lẻ tại Việt Nam
- Nghiệp vụ phát hành riêng lẻ đã được hướng dẫn tại Nghị định
01/2010/NĐ-CP, sau đó được luật hóa tại Luật sửa đổi, bổ sung
Luật Chứng khoán ngày 24/11/2010 và được hướng dẫn tại Nghị
định 58/2012/NĐ-CP, có hiệu lực từ ngày 15/9/2012.
II- Thực trạng việc huy động vốn bằng phát hành cổ phiếu
của các doanh nghiệp VN hiện nay ( 2011-2012)
A- Năm 2011

6. Năm 2011 là một năm đầy khó khăn của nền kinh tế, Mặc dù
những chính sách điều hành cứng rắn của Chính phủ đã mang lại
những dấu hiệu tích cực, nhưng năm 2011 vẫn là 1 năm với quá
nhiều biến động của nền kinh tế. Có thể điểm qua 1 vài nét chính
của nền kinh tế nói chung và của TTCK nói riêng.
- Lạm phát tăng cao trên 18%
- Thị trường bất động sản đóng băng làm lộ ra nhiều hệ lụy từ
ngân hàng, tín dụng đen,….
- Chỉ lệnh tái cấu trúc hệ thống ngân hàng được phát đi từ tân
Thống đốc Nguyễn Văn Bình, mở đầu bằng việc xử lý ngân
hàng vượt trần lãi suất. Tiếp đó khởi động thương vụ hợp
nhất SCB – Ficombank – TinNghiaBank, đồng thời đưa ra lộ
trình IPO cho các “ông lớn” VietinBank, Vietcombank và
BIDV.
- Vỡ nợ tín dụng đen dây chuyền ở nhiều địa phương, gắn với
giới bất động sản, ngân hàng và chứng khoán, cho thấy có
dấu hiệu lien kết giữa tín dụng đen và các kênh huy động vốn
chính thức. Điều này làm ảnh hưởng rất lớn đến niềm tin của
các nhà đầu tư khi “hiệu ứng domino” này được dự báo là sẽ
còn tiếp tục.
- 50000 là số doanh nghiệp Việt Nam bị phá sản trong năm
2011, cho thấy đây thật sự là một năm đầy sóng gió đối với
các doanh nghiệp khi năng lực sản xuất kinh doanh bị suy
yếu nghiêm trọng do khả năng tiếp cận vốn giảm (lãi suất tín
dụng tăng cao, nguồn vốn trở nên khan hiếm).
- Việt Nam bị hạ bậc tín nhiệm từ mức BB xuống mức BB-.
Bên cạnh đó 3 ngân hàng lớn trong nước là BIDV,
Techcombank và Vietcombank cũng bị hạ mức tín nhiệm,
dẫn đến sự e ngại của các nhà đầu tư nước ngoài về triển
vọng đối với các mức tín nhiệm nợ của Việt Nam.
Chứng khoán triền miên chuỗi ngày lao đao khi TTCK liên tục bắt
đáy với nhiều cổ phiếu rẻ hơn giá mua một mớ rau, thậm chí tương
đương với nửa cốc trà đá. (Điển hình như mã VKP (Công ty cổ
phần Nhựa Tân Hoá) là cổ phiếu đầu tiên có giá dưới 1.000 đồng

7. trong lịch sử thị trường chứng khoán Việt Nam. Chốt phiên giao
dịch 22/11, cổ phiếu này chỉ còn 700 đồng - rẻ hơn nửa ly trà đá
vỉa hè. Một cổ phiếu khác trên thị trường là DVD (Công ty Dược
Viễn Đông) đã bị huỷ niêm yết khi giá còn 3.500 đồng). Giá trị
vốn hóa thị trường chỉ còn hơn 20% GDP, mất hơn 10 tỷ USD so
với cuối năm 2010. Tổng cộng trên cả hai sàn có đến 431 mã cổ
phiếu và chứng chỉ quỹ nằm dưới mệnh giá, chiếm 62% tổng số
mã niêm yết. Còn lại 263 mã, tương đương 38% toàn thị trường,
trải đều ở các mức giá từ 10,000 đồng/cp trở lên.
Mặc dù phải đối mặt với tình hình kinh tế thế giới và trong nước
khá ảm đạm, TTCK xuống dốc không phanh, nhưng trước áp lực
cổ phần hóa (đối với các cty nhà nước), hoàn thiện bộ máy quản trị
cũng như đáp ứng nguồn vốn cho hoạt động sản xuất kinh doanh
của đại bộ phận các doanh nghiệp, thị trường huy động vốn bằng
cổ phiếu vẫn diễn ra khá sôi động.

8. Trên thực tế đã có rất nhiều công ty nộp hồ sơ đăng ký phát hành
cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu, đối tác chiến lược, phát hành cổ
phiếu trả cổ tức, cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao
động. Và hầu khắp các lĩnh vực của nền kinh tế như Tài chính –
Ngân Hàng, dịch vụ tiêu dung,… đều có các hoạt động trên thị
trường vốn cổ phiếu. Trong năm cũng đã xuất hiện những thương
vụ nổi tiếng, nổi bật cả về số lượng CP phát hành lẫn giá trị phát
hành giữa các đối tác như:
- (Cafef.vn) Ngày 25/1/2011, VietinBank đã ký kết các Hợp đồng
đầu tư với Quỹ cấp vốn Ngân hàng IFC và Tổ chức tài chính quốc
tế (IFC), IFC sẽ bỏ ra khoản tiền 182 triệu USD để sở hữu 10% cổ
phần tại Vietinbank. Ngân hàng này (mã chứng khoán: CTG) đã
hoàn tất đợt phát hành riêng lẻ 168,58 triệu cổ phần cho IFC với
giá 21.000 đồng/cổ phần.Qua đợt phát hành trên, VietinBank thu
về thặng dư vốn là 1.854 tỷ đồng; thực hiện tăng vốn điều lệ lên
16.858 tỷ đồng, tăng 11,1% so với mức công bố cách đây hơn 4
tháng; tổng vốn tự có cấp 1 là 18.712 tỷ đồng. Trong quý III năm
2012, Vietinbank dự kiến sẽ hoàn tất đàm phán bán tiếp 20% cổ
phần cho một ngân hàng nước ngoài. Việc bán cổ phần nằm trong
lộ trình thoái vốn nhà nước tại ngân hàng, để tiến tới chỉ còn 51%
như quy định.
- 17/8/2011, Tổng công ty Bảo hiểm dầu khí (PVI Holdings) đã
hoàn tất thương vụ bán 25% cổ phần trong tổng số vốn cổ phần
tăng thêm cho đối tác là tập đoàn bảo hiểm Talanx (Đức).
Thông tin từ PVI Holdings cho biết, giá thỏa thuận mà hai bên đạt
được là 36.000 đồng/cổ phần, tính ra tổng giá trị mua bán lên đến
1.916,5 tỉ đồng (tương đương 65 triệu euro hoặc 93 triệu đô la
Mỹ). Đây là mức giá cao hơn giá cổ phiếu của PVI trên thị trường
ở thời điểm lúc đó.

9. - 13/4/2011, Masan Consumer chào bán riêng lẻ 14.444.444 cổ
phần, tương đương 10% vốn điều lệ sau khi phát hành cho Tập
đoàn đầu tư Kohlberg Kravis Roberts (KKR), KKR đã ký kết với
Tập đoàn Masan về việc sẽ mua số cổ phần trên với giá 159 triệu
USD. Đây là khoản đầu tư đầu tiên của KKR tại Việt Nam và là
khoản đầu tư thứ 4 tại Đông Nam Á. Và giá KKR trả cho mỗi cổ
phiếu Masan Consumer là hơn 11 USD, tương ứng hơn 220.000
đồng/cp. Trên thị trường OTC, cổ phiếu này hiện ở mức 150.000
đồng/cp.
Một số thương vụ huy động vốn trên TTCK nổi bật năm 2011
Ngoài ra có thể kể đến 1 thương vụ thất bại điển hình trong năm
THV: Phát hành 30 triệu cp thất bại thảm hại
(Vietstock) – Chỉ có 60 cổ phiếu được phân phối trong tổng số
30.25 triệu cổ phiếu đăng ký chào bán đợt 1 là kết quả đợt phát

10. hành cổ phiếu của CTCP Tập đoàn Thái Hòa Việt Nam (HNX:
THV).
* Theo đó, chỉ có 60 cổ phiếu được cổ đông hiện hữu đăng ký
mua, thu về 600,000 đồng. Tổng số cổ phiếu đã phân phối chỉ
chiếm 0.0002% tổng số cổ phiếu được phép phát hành.
Với kết quả phát hành như vậy, HĐQT của THV đã quyết định
chuyển toàn bộ cổ phiếu lẻ, cổ phiếu không mua hết trong đợt phát
hành trên sang đợt phát hành 2 thông qua đấu giá trên Sở GDCK
Hà Nội (HNX).
Tuy nhiên có thể nhận thấy rằng, những thương vụ trên chủ yếu
được thực hiện bởi các doanh nghiệp lớn và đều phát hành cổ
phiếu riêng lẻ cho các đối tác chiến lược. Hoạt động chào bán cổ
phiếu ra công chúng diễn ra hết sức trầm lắng, kể cả đối với các
DN Nhà nước, các NHTM lớn,…..Thị trường cũng đã chứng kiến
rất nhiều cuộc thoái lui của các doanh nghiệp muốn phát hành cổ
phiếu, mặc dù đã có sự chuẩn bị rất kỹ càng.
B- Năm 2012:
Tình hình kinh tế trong nước
Sáu tháng đầu năm, hòa chung bức tranh ảm đạm của nền kinh tế
thế giới làm ảnh hưởng đến sản xuất, xuất khẩu trong nước, kinh tế
Việt Nam tăng trưởng hết sức chậm chạp, chỉ ở mức 4,38% (4%
Quí I và 4.66% Quí II) , thấp hơn so với mức 5.9% cùng kì năm
2011 và chỉ tiêu 6 – 6.5%. CPI 6 tháng đầu năm chỉ tăng 6,9% so
với cùng kỳ năm 2011.
Trên TTCK:
- Thị trường tụt dốc trở lại sau tháng 5.

11. - Thị trường chứng khoán huy động 84 nghìn tỷ đồng 6 tháng đầu
năm 2012, tăng gấp 2 lần cùng kỳ năm 2011. Tuy nhiên, vốn
huy động qua phát hành cổ phiếu giảm 50% so với cùng kỳ
- Quý I/2012 có 54 công ty lỗ, tổng số công ty có lỗ lũy kế tính đến
hết Quý I/2012 là 66 công ty, trong đó có 12 công ty chứng
khoán lỗ lũy kế trên vốn điều lệ hơn 50%, 27 công ty chứng
khoán có vốn chủ sở hữu thâm hụt 50% so với vốn pháp định.
Hiện nay đã có 5 công ty chứng khoán cơ bản đã hoàn tất rút
nghiệp vụ môi giới. UBCKNN đã ra quyết định đưa 7 công ty
chứng khoán vào diện kiểm soát đặc biệt.
- UBCKNN dự kiến sẽ thí điểm việc áp dụng chu kỳ thanh toán
T+3 bắt đầu từ ngày 4/9/2012. Việc rút ngắn chu kỳ thanh toán
sẽ giúp tăng vòng quay dòng tiền và thu hút nguồn vốn ngắn
hạn cho thị trường.
- Sự kiện Bầu Kiên bị bắt đã làm cho cổ phiếu của ngân hàng tụt
dốc thê thảm, thị trường chứng khoán đứng trước áp lực bán dữ
dội, đặc biệt tại sàn HNX với việc ACB giảm kịch sàn. Thậm
chí, ngay cả các mã ngân hàng không liên quan đến ACB cũng

12. quay đầu giảm trở lại như MBB, VCB và CTG. Theo ghi nhận,
TTCK đã "bốc hơi" 5,6 tỷ USD sau 3 ngày bầu Kiên bị bắt
(Dân trí) Hàng tỷ USD trên cả 2 sàn "bốc hơi" nhanh chóng;
khối tài sản trên sàn của các đại gia trong Top giàu nhất
cũng "đội nón ra đi".
Chỉ trong tháng 7/2012, UBCK nhận được hồ sơ xin phát hành
riêng lẻ của 5 DN, gồm cả DN niêm yết và công ty đại chúng chưa
niêm yết. Một số thương vụ huy động vốn qua cổ phiếu đáng chú
ý:
- (TBKTSG Online) - Ngày 18/1/2012, Công ty cổ phần Kinh Đô
(KDC) và Công ty Ezaki Glico - chuyên về bánh kẹo và thực phẩm
của Nhật - công bố việc hai bên đã ký kết hợp đồng mua cổ phần,
theo đó Ezaki Glico mua 14 triệu cổ phần trong đợt phát hành cổ
phần riêng lẻ của KDC.
Số cổ phiếu Glico nắm giữ này tương đương 10% vốn cổ phần sau
khi phát hành của KDC.
- Ngày 3/7/2012 PVI: Talanx nâng tỷ lệ sở hữu từ 25% lên
31,82%. Trong đợt phát hành riêng lẻ này, hai bên đã thống nhất
mức giá mua bán bằng với giá trị sổ sách của PVI tại thời điểm
31/12/2011 là 26.335 đồng/cp, cao gấp 1,55 lần giá thị trường PVI
tại thời điểm ký hợp đồng, với tổng giá trị lên tới 560 tỷ đồng
(tương đương 27 triệu đô la Mỹ).

13. - ĐHĐCĐ bất thường tổ chức sáng ngày 18/08 của CTCP Dịch vụ
và Xây dựng Địa ốc Đất Xanh (HOSE: DXG) đã thông qua
phương án tăng vốn lên 420 tỷ đồng
Theo đó, các cổ đông thống nhất phương án phát hành riêng lẻ 10
triệu cp cho nhà đầu tư chiến lược với giá chào bán không
thấp hơn mệnh giá.
- CTCK Sacombank (SBS) phát hành ít nhất 10 triệu cổ phiếu hạn
chế chuyển nhượng trong 1 năm, giá bán tối thiểu bằng mệnh giá
cho các NĐT chiến lược.
- Cuối tháng 8, CTCP Công nghiệp Khoáng sản Bình Thuận
(KSA) thực hiện việc phát hành riêng lẻ hơn 12 triệu cổ phiếu cho
3 đối tác chiến lược là Wanji Holding Group Co. Ltd, Chengde
Tianfu Titamium Co., Ltd và CTCP Đầu tư Đại Á Châu.
Doanh nghiệp tìm vốn thông qua phát hành riêng lẻ

14. Bên cạnh đó, trước áp lực về vấn đề nợ xấu quá cao và nguy cơ bị
thâu tóm, sáp nhập, nội dung "tăng vốn điều lệ" xuất hiện trong tờ
trình Đại hội cổ đông thường niên năm 2012 của hầu hết các ngân
hàng. Không chỉ các NH chọn thời điểm năm nay như Vietinbank,
ACB, Sacombank, Eximbank, Techcombank, Maritime Bank, mà
còn có các NH tiếp tục thực hiện kế hoạch từ năm ngoái do khó
khăn của thị trường như DongABank, TrustBank,…Chính vì vậy,
dự kiến thị trường cổ phiếu cuối năm sẽ tràn ngập cổ phiếu của các
ngân hàng (Chủ yếu là phát hành cho cổ đông chiến lược).
III- Những khó khăn chính trong việc phát hành cổ phiếu hiện
nay
A- Lý do khách quan:
- Khó khăn từ tình hình kinh tế ảm đạm
Nền kinh tế Việt Nam 6 tháng đầu năm đang thực sự khó khăn,
những nguy cơ gây bất ổn đang lớn dần lên như biến động tỉ giá,
lãi suất cao, áp lực lạm phát, thâm hụt thương mại,…ảnh hưởng
lớn đến tình hình sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp. Qua đó,
gây tâm lý bi quan, hoài nghi tính khả thi của phương án sử dụng
vốn vay mà doanh nghiệp đề xuất
(Doanh nghiệp đồng loạt xin giải thể, phá sản: chỉ riêng từ đầu
năm 2012 đến nay đã có 49000 doanh nghiệp phá sản( giải thể),
chờ giải thể trong khi các doanh nghiệp nhà nước, doanh nghiệp có
vốn đầu tư nước ngoài tăng không đáng kể.)
- Yếu tố nội tại trong mô hình tổ chức và vận hành của Thị Trường
Chứng Khoán

15. • Thứ nhất, dù thời gian qua, Ủy Ban Chứng Khoán Nhà Nước
đã có những giải pháp và kiến nghị phát triển thị trường, song
hầu hết chỉ dừng lại ở mức độ đề xuất. Việc chậm triển khai
đã tác động không thuận lợi đến thị trường và nhà đầu tư. Sự
phối hợp giữa các ngành tài chính- ngân hàng để hỗ trợ cho
thị trường chứng khoán không được như mong đợi
• Thứ hai, việc cho phép ra đời quá nhiều công ty chứng
khoán, công ty quản lý quỹ trong lúc thị trường chứng khoán
Việt Nam còn nhỏ bé, đã dẫn đến tình trạng nhiều công ty lôi
kéo khách hàng, vi phạm nguyên tắc nghiệp vụ và đạo đức
nghề nghiệp
• Thứ ba, Thị trường chứng khoán là một thị trường hết sức
nhạy cảm và là thị trường của niềm tin song thời gian qua,
nhiều luồng thong tin một chiều, làm cho tâm lý nhà đầu tư
bị hoang mang, giao động …. Làm thị trường thêm khó khăn
hơn (Điển hình mới đây nhất là vụ bầu Kiến và ông Lý Xuân
Hải bị bắt tạm giam đã khiến thị trường lao giốc, bốc hơi mất
5,6 tỷ đô la)
• Thứ tư, thị trường chứng khoán Việt Nam còn thiếu minh
bạch và khó lường xét về việc dự báo chính sách tiền tệ làm
các Nhà đầu tư nước ngoài không mặn mà (Theo Tiến sĩ
Quách Mạnh Hào, Tổng Giám đốc Công ty Chứng khoán

16. Thăng Long, cho biết, có tới 90% tổ chức đầu tư lớn nước
ngoài chưa quan tâm đến thị trường chứng khoán Việt Nam)
- Thị trường chứng khoán liên tục rớt đáy khiến nhà đầu tư thờ ơ.
- Khó khăn về điều kiện phát hành cổ phiếu ra công chúng chặt
chẽ, gây khó khăn cho các hoạt động của công ty niêm yết
• Để được phát hành ra công chúng, công ty phải có vốn điều
lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ 10 tỷ đồng trở lên
tính theo giá trị ghi trên sổ sách kế toán
• Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm chào bán của
doanh nghiệp phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính
đến năm đăng ký chào bán
• Doanh nghiệp phải có phương án phát hành và phương án sử
dụng thu được từ đợt chào bán được đại hội đồng cổ đông
thông qua.
• Thủ tục liên quan đến quá trình tăng vốn thường mất ít nhất
là 3-4 tháng, có khi là nửa năm. Trong thời gian đó giá cổ
phiếu có thể thay đổi theo chiều hướng bất lợi. Thậm chí có
những doanh nghiệp, đến thời điểm huy động vốn giá phát
hành đã cao hơn thị giá
- Do đặc trưng ngành nghề kinh doanh của doanh nghiệp
VD: Hoạt động ngân hàng đang khá nhạy cảm cũng là rào cản các
nhà đầu tư đến với ngân hàng, nhất là các ngân hàng nhỏ. Bên
cạnh đó, các quy định pháp lý cũng phần nào cản trở hoạt động

17. tăng vốn của ngân hàng, như quy định về giới hạn tỷ lệ nắm giữ
của nhà đầu tư nước ngoài, quy định hạn chế đầu tư ngoài ngành
đối với các doanh nghiệp nhà nước…hay như một số quy định như người
mua cổ phần trong đợt phát hành riêng lẻ bị hạn chế chuyển nhượng 1 năm, các đợt phát
hành riêng lẻ phải cách nhau tối thiểu 6 tháng có thể làm đợt phát hành riêng lẻ kém hấp
dẫn hơn với các đối tác.
B- Lý do chủ quan:
- Không có kế hoạch sử dụng vốn huy động được
Thời gian qua có nhiều đợt phát hành huy động vốn theo nhu cầu
phát triển của doanh nghiệp, đây là biểu hiện tích cực về hiệu lực
hoạt động của TTCK. Nhưng đồng thời cũng có không ít đợt phát
hành tiềm ẩn khả năng là để tranh thủ, tận dụng nguồn vốn khá vô
tư trước các cơn khát dầu tư trên thị trường, Điều này dẫn đến tình
trạng sử dụng vốn không đúng theo nhu cầu phát triển, không theo
dự án cụ thể hay kế hoạch sử dụng vốn đã được xác lập, gây tổn
hại đến niềm tin của nhà đầu tư. Một đợt phát hành thành công cần
có sự thống nhất về hiệu quả kinh doanh của doanh nghiệp và kỳ
vọng của nhà đầu tư. Công việc này rất được chú trọng trên thế
giới, nhưng ở Việt Nam thì gần như ít doanh nghiệp quan tâm
đúng mức.
- Thời điểm phát hành để huy động vốn không thích hợp
Việc tập trung quá nhiều doanh nghiệp phát hành cổ phiếu và tiến
hành IPO vào một thời điểm nhất định trong năm có thể ảnh hưởng

18. đến khối lượng vốn huy động hiệu quả của doanh nghiệp và quyền
lợi của cổ đông.
Đối với một công ty muốn phát hành chứng khoán ra công chúng
thì lựa chọn thời điểm phát hành là rất quan trọng. Thị trường đang
phát triển tốt, sôi động, giá các cổ phiếu đang tăng trưởng và ở
mức độ cao là điều kiện thuận lợi cho đợt phát hành của công ty.
Nếu thị trường ảm đảm, nhà đầu tư đang bi quan vào thị trường và
vào các cổ phiếu trên thị trường sẽ là cản trở, khó khăn cho đợt
phát hành này. Ngoài ra cũng cần nắm bắt thị trường một cách cụ
thể hơn để lựa chọn chính xác. Trước khi phát hành ra công chúng
doanh nghiệp phải điều tra thị trường định phát hành (thị trường
chứng khoán niêm yết tập trung hoặc thị trường OTC), phân tích
đánh giá xem trong thời điểm đó lượng cung và cầu trên thị trường
ra sao, chiều hướng biến đổi như thế nào, các công ty có sản phẩm
tương tự như của công ty đã phát hành cổ phiếu trên thị trường đó
chưa và cổ phiếu đó đang ở tình trạng nào? Nếu lựa chọn sai thời
điểm phát hành thì thông tin về đợt phát hành có thể ảnh hưởng
xấu đến thị trường và qua đó làm ảnh hưởng đến cổ phiếu của công
ty đang lưu hành (giá cổ phiếu đang lưu hành giảm) và ảnh hưởng
đến số vốn dự kiến huy động. Trường hợp của công ty cổ phần
Kinh Đô đầu tháng 11/2007 là một ví dụ cho việc công bố thời
điểm phát hành chứng khoán bổ sung không đúng thời điểm.
- Sự yếu kém trong khâu chuẩn bị hồ sơ phát hành chứng khoán

19. Việc chuẩn bị hồ sơ thủ tục xin cấp phép phát hành chứng khoán
của các công ty ở Việt Nam còn yếu kém. Điều này một mặt gây
khó khăn cho Ủy Ban Chứng khoán nhà nước trong việc đánh giá
tính chính xác và cấp phép cho phát hành chứng khoán, mặt khác
nó làm mất thời gian, công sức và làm gia tăng chi phí của đợt phát
hành chứng khoán của công ty.
- Không xác định được cổ đông chiến lược trong đợt phát hành
Nếu như trước đây, việc tìm cổ đông chiến lược, nhất là nhà đầu tư
nước ngoài, đối với các DNNN cổ phần hóa (CPH) có mục tiêu
đầu tiên là thu hút nguồn vốn để nâng cao năng lực tài chính thì
hiện nay, việc hợp tác và tìm kiếm cổ đông chiến lược đang có sự
thay đổi thực chất hơn. Doanh nghiệp CPH và nhà đầu tư chiến
lược nước ngoài đang tìm đến với nhau vì những mục đích dài hạn
như trao đổi kinh nghiệm quản lý, kiện toàn bộ máy nhân sự cấp
cao,……
VD: Nếu chọn cổ đông chiến lược ở lĩnh vực tài chính - ngân hàng,
thế mạnh của họ nằm ở khả năng quản trị. Lúc đó, cổ đông chiến
lược này sẽ mang kinh nghiệm và những điểm mạnh của họ để gắn
kết vào doanh nghiệp, nhờ đó doanh nghiệp sẽ mạnh hơn. Do vậy,
tùy theo loại hình kinh doanh của mình mà doanh nghiệp tìm kiếm
cổ đông chiến lược cho phù hợp.
- Xảy ra tình trạng loãng giá chứng khoán khi phát hành thêm
chứng khoán ra công chúng

20. Trong thời gian hiện nay thì “loãng” giá chứng khoán là một trong
những điều cân nhắc kỹ lưỡng trước khi phát hành chưng khoán bổ
sung ra công chúng đối với những công ty đã có cổ phiếu lưu hành.
- Phương pháp phát hành sai do đơn vị tư vấn thiếu kinh nghiệm
hoặc không sử dụng tư vấn.
Nếu những công ty tiến hành phát hành cổ phiếu ra công chúng lần
đầu (IPO) hoặc phát hành chứng khoán bổ sung mà không nắm
chắc những việc phải làm, trình tự các công việc, thủ tục pháp lý…
đã quy định thì rất dễ dẫn đến những sai sót trong khi tiến hành.
Tất nhiên nếu tiến hành thuê những tổ chức tài chính tư vấn phát
hành lớn và uy tín trên thế giới đứng ra chịu trách nhiệm cho đợt
phát hành thì chất lượng đợt phát hành đó chắc chắn sẽ rất tốt vì
phong cách làm việc chuyên nghiệp của những tổ chức này. Tuy
nhiên đối với những doanh nghiệp nhỏ do hạn chế về chi phí cho
đợt phát hành nên đã không thuê những tổ chức đứng ra làm tư vấn
phát hành cho công ty đó.
- Mối quan hệ giữa cổ đông và công ty
Vấn đề phát hành cổ phiếu những tháng gần đây lại gặp không ít
khó khăn, nhiều trường hợp phải hoãn lại. Điều này cho thấy, khi
mối quan hệ giữa doanh nghiệp và nhà đầu tư tốt, lợi ích đầu tiên
là dành cho doanh nghiệp phát hành. Việc phát triển mối quan hệ
giữa doanh nghiệp và cổ đông góp phần quan trọng trong bảo vệ
và gắn bó nhà đầu tư với doanh nghiệp. Khi nhà đầu tư hiểu rõ

21. doanh nghiệp, những quyết định đầu tư sẽ đúng đắn hơn, sự gắn bó
lâu dài hơn, và họ sẽ thực sự thể hiện được vai của cổ đông.
IV- Đánh giá thị trường huy động vốn thông qua phát hành cổ
phiếu dành cho các ngân hàng thời gian tới.
Làn sóng tăng vốn điều lệ tiếp tục nóng lên khi xu hướng M&A
trong lĩnh vực tài chính - ngân hàng dự báo sẽ còn sôi động.
Không chỉ ngân hàng nhỏ, các nhà băng lớn cũng không đứng
ngoài cuộc, dù vốn điều lệ đã đạt cả chục nghìn tỷ đồng.
Làn sóng tăng vốn còn nóng hơn ở khối NHTM cổ phần vừa và
nhỏ, đang từng bước cơ cấu lại nên rất cần nguồn lực tài chính để
nâng cao sức cạnh tranh, chống sáp nhập, hợp nhất và thâu tóm.
Trong kế hoạch được xây dựng cho năm nay, rất ít ngân hàng bỏ
sót việc phát hành thêm cổ phiếu để tăng vốn điều lệ. Vốn tăng
thêm chủ yếu được nhà băng dành cho cổ đông hiện hữu, giá bán
bằng mệnh giá hoặc thưởng cho các cổ đông…
Nhưng trước bối cảnh TTCK còn khó khăn, giá cổ phiếu ngân
hàng khó có thể được cải thiện sớm thì giá phát hành bằng mệnh
giá (10.000 đồng/CP) cũng khó làm hài lòng các cổ đông hiện hữu.
Trong khi đó, việc tìm kiếm đối tác chiến lược (trong và ngoài
nước) để phát hành riêng lẻ lúc này cũng không còn dễ như trước
đây.
Thực tế, ngoài ảnh hưởng từ việc TTCK khó khăn, hoạt động ngân
hàng đang khá nhạy cảm cũng là rào cản các nhà đầu tư đến với
ngân hàng, nhất là các ngân hàng nhỏ. Bên cạnh đó, các quy định
pháp lý cũng phần nào cản trở hoạt động tăng vốn của ngân hàng,

22. như quy định về giới hạn tỷ lệ nắm giữ của nhà đầu tư nước ngoài,
quy định hạn chế đầu tư ngoài ngành đối với các doanh nghiệp nhà
nước…
Vì vậy, việc phát hành cổ phiếu tăng vốn của các ngân hàng năm
nay được dự báo sẽ khó tránh khỏi tình trạng lặp lại năm trước là
hủy, hoãn.
V- Giải pháp nâng cao hiệu quả thu hút nhà đầu tư trong giai
đoạn hiện nay
A- Đối với Cơ quan quản lý Nhà Nước
- Cần tăng cường hoàn thiện hơn nữa các quy định pháp lý có liên
quan đến nội dung, quy trình thủ tục, điều kiện cấp phép hồ sơ phát
hành của doanh nghiệp và cả quy định mức phạt, chế tài các vi
phạm có liên quan đến phát hành cổ phiếu doanh nghiệp (như cần
nâng mức phạt tiền cao hơn 70 triệu đồng như hiện hành). Loại bỏ
những thủ tục rườm rà, không cần thiết.
- Nâng cao trình độ chuyên môn, tinh thần trách nhiệm và năng lực
thẩm tra, thẩm định, cũng như hệ thống thông tin quản lý nhà
nước, quản lý doanh nghiệp liên ngành, đa ngành và chuyên ngành
cần thiết phục vụ xây dựng, triển khai và giám sát thực hiện các
phương án phát hành cổ phiếu doanh nghiệp…
- Tăng cường phối hợp với các đơn vị hữu quan, như Ban đổi mới
sắp xếp DNNN, các Sở Giao dịch Chứng khoán và Trung tâm Giao
dịch Chứng khoán, các cơ quan thanh tra, giám sát, điều tra và tư
pháp… để nâng cao chất lượng các hồ sơ phát hành; tăng cường
ngăn chặn, xử lý kịp thời và hiệu quả các sai phạm liên quan đến
cấp phép hồ sơ và thực hiện các phương án phát hành cổ phiếu
doanh nghiệp.

23. B- Đối với đơn vị tư vấn
- Không coi phát hành cổ phiếu là mục đích tự thân hoặc là cơ hội
đầu cơ kinh doanh cổ phiếu của doanh nghiệp, nhất là phát hành
cổ phiếu bổ sung, cổ phiếu thưởng mà phải gắn với kế hoạch sản
xuất kinh doanh rõ ràng, cụ thể, khả thi.
- Thu thập thông tin đầy đủ về các vấn đề có liên quan tới xây
dựng, triển khai, giám sát thực hiện phương án phát hành cổ
phiếu.
- Thành lập bộ phận chuyên trách xây dựng phương án phát hành
cổ phiếu gồm các cơ quan tư vấn và cán bộ có trách nhiệm, trình
độ chuyên môn và đạo đức tốt.
- Chủ động phòng ngừa, đối phó với các vi phạm từ nội bộ hoặc từ
đơn vị tư vấn trong xây dựng, triển khai phương án phát hành cổ
phiếu.
C- Đối với doanh nghiệp
- Cân nhắc kỹ lưỡng trước mỗi đợt phát hành chứng khoán ra
công chúng để huy đông vốn sản xuất kinh doanh.
 Trước khi tiến hành phát hành chứng khoán để huy động vốn
doanh nghiệp nên có sự cân nhắc, thậm chí là nên có sự kiềm
chế cần thiết trong các quyết định phát hành. Điều quan trọng
của một đợt phát hành cần có là dự án thật sự và khả thi,
đồng thời phải có trước “con số mục tiêu”, mà cụ thể là quy
mô vốn cần huy động là bao nhiêu với kế hoạch sử dụng vốn
cụ thể. Đặc biệt, không chỉ phát hành xong là thôi mà việc
sử dụng vốn cần được tiếp tục giám sát và đây có khi là việc

24. tối quan trọng, vì nếu không sẽ dễ dẫn đến tình trạng sử dụng
vốn sai mục đích ban đầu hay thậm chí tùy tiện.
 Khi huy động được vốn sau khi phát hành, không nên sử
dụng vốn huy động này vào đầu tư tài chính hoặc bất động
sản hay vào những tài sản lưu động ngắn hạn khác
 Nên thuê tổ chức tư vấn phát hành nếu là những công ty phát
hành cổ phiếu để huy động vốn lần đầu và không có chuyên
môn về chứng khoán.
 Phải quan tâm đến mối quan hệ với cổ đông kể cả những cổ
đông nhỏ.
 Trong phát hành cổ phiếu ra công chúng phải xác định chính
xác cổ đông chiến lược của công ty và của đợt phát hành đó
 Cần thu thập, xử lý các thông tin về doanh nghiệp, thị trường
và môi trường pháp lý có liên quan một cách đầy đủ, cập nhật
và chính xác nhất
 Cần xác định đúng và trúng thời điểm, mục tiêu phát hành cổ
phiếu, xác định rõ giá trị khởi điểm (mệnh giá cổ phiếu),
phương thức phát hành và tổ chức bảo lãnh phát hành (nếu
cần thiết).
 Cần tổ chức tốt các hoạt động thông tin tuyên truyền về
doanh nghiệp, phương án phát hành và các thông tin cần thiết
khác.
- Học tập hình thức huy động vốn dài hạn bằng cách phát hành cổ
phiếu ở một số nước phát triển.

25. - Huy động vốn qua thị trường chứng khoán nước ngoài.
- Tìm vốn thông qua phát hành riêng lẻ
Việc phát hành riêng lẻ phải được nhìn nhận ở 2 khía cạnh: thứ
nhất, có thể do doanh nghiệp đánh giá, các cổ đông không có khả
năng tài chính để tham gia mua cổ phần khi thực hiện kế hoạch
phát hành cho cổ đông hiện hữu. Thứ hai, việc tìm các đối tác mới
đôi khi dễ dàng hơn việc thuyết phục các cổ đông đã theo doanh
nghiệp suốt một thời gian dài. Các đối tác mới thường nhìn doanh
nghiệp ở khía cạnh tích cực hơn, trong khi các cổ đông hiện hữu lại
cho rằng, việc tăng số lượng cổ phần không có lợi cho cổ đông
gốc. Ngoài ra, xét về thủ tục, điều kiện thì việc chào bán riêng lẻ
nhanh gọn hơn, hồ sơ đăng ký đơn giản và không mất nhiều thời
gian như phát hành ra công chúng. Trước đây, nhiều lãnh đạo
doanh nghiệp đã than phiền về việc thời gian hoàn tất thủ tục xin
phát hành thường kéo dài nhiều 6 tháng, nên chỉ cần thị trường có
diễn biến xấu thì coi như đợt phát hành thất bại.
Với việc Nghị định 58/2012/NĐ-một cổ phiếu hướng dẫn Luật
chứng khoán và Luật chứng khoán sửa đổi có hiệu lực từ ngày
15/9, những bất cập trong quy định về phát hành cổ phần riêng lẻ
để tăng vốn cho doanh nghiệp đang dần được tháo gỡ. Những khó
khăn của phát hành riêng lẻ không còn nằm ở thủ tục mà nằm ở
chỗ DN và phương án phát hành có thật sự hấp dẫn được các đối
tác hay không?