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1. Fato Relevante
KROTON EDUCACIONAL S.A.
CNPJ/MF: 02.800.026/0001-40
NIRE: 31.300.025.187
Companhia Aberta de Capital Autorizado
Em cumprimento ao disposto no art. 157, § 4°, da Lei n° 6.404/76, e na Instrução CVM n° 358/02, conforme
alterada, a Kroton Educacional S.A. (“Kroton” ou “Companhia”) comunica aos seus acionistas e ao mercado em
geral que, em 28 de maio de 2012, sua subsidiária integral Editora e Distribuidora Educacional S.A. (“Editora”)
adquiriu a totalidade das quotas de emissão do Grupo Uniasselvi (“Aquisição”), que inclui as mantenedoras das
instituições de ensino Centro Universitário Leonardo da Vinci, Faculdade Metropolitana de Blumenau, Faculdade
Regional de Timbó, Faculdade do Vale do Itajaí Mirim, Faculdade Metropolitana de Rio do Sul e Faculdade
Metropolitana de Guaramirim (“Grupo Uniasselvi”). O Grupo Uniasselvi é composto pelas sociedades Ítala
Participações Ltda., Sociedade Educacional Leonardo da Vinci S.S. Ltda., ASSEVIM – Sociedade Educacional do Vale
do Itajaí Mirim Ltda., Instituto Educacional do Alto Vale do Itajaí Ltda., Sociedade Educacional do Vale do Itapocu
S.S. Ltda., Sociedade Educacional do Planalto Serrano Ltda., UNIASSELVI – Sociedade de Pós Graduação Ltda.,
Sociedade Educacional do Vale do Itajaí S.S. Ltda. e Livraria e Editora LDV Ltda. (“Sociedades”).
Em março de 2012, o Grupo Uniasselvi contava com cerca de 86,2 mil alunos oferecendo cursos nas modalidades
de Ensino a Distância (“EAD”) para aproximadamente 73,7 mil alunos de Graduação e Pós-graduação por meio de
48 polos credenciados pelo Ministério da Educação (“MEC”) e de Ensino Superior Presencial para cerca de 12,5
mil alunos em cursos de Graduação e de Pós-graduação.
Além da complementariedade que o Grupo Uniasselvi propicia à Kroton no negócio de EAD, a Aquisição também
promove a entrada da Companhia em uma nova região de atuação no Ensino Superior Presencial, por meio de
sete unidades no estado de Santa Catarina, localizadas nos municípios de Blumenau (dois campi), Indaial,
Brusque, Timbó, Rio do Sul e Guaramirim.
Com a Aquisição, a Kroton passsa a contar com mais de 417 mil alunos de Ensino Superior, reforçando sua
presença nacional, especialmente por meio dos 53 campi de Ensino Presencial e 447 polos de Graduação EAD
credenciados pelo MEC.
A Editora pagará aos Vendedores um preço de R$ 510 milhões (“Preço de Aquisição”), dos quais R$ 335 milhões
foram pagos à vista no dia 28 de maio de 2012 (“Preço à Vista”) e R$ 175 milhões serão pagos ao longo de 6 anos
(“Preço Parcelado”). O Preço de Aquisição está sujeito a ajustes, bem como compensação contra perdas e
passivos, conforme estabelecido no Contrato. As Sociedades não possuem endividamento líquido nesta data.
O quadro a seguir resume a estrutura de pagamento do Preço de Aquisição:
Valor Forma de Pagamento
R$ 335 milhões À Vista, pagos em 28.05.2012, utilizando a posição de caixa da Companhia
Pagamento Parcelado em 6 parcelas anuais e sucessivas, vencendo a primeira no dia
28 de maio de 2013 e as seguintes no mesmo dia dos anos imediatamente
R$ 175 milhões subsequentes. As cinco primeiras parcelas terão o valor principal de R$ 27,5 milhões e
a sexta parcela terá o valor principal de R$ 37,5 milhões. As parcelas serão corrigidas
anualmente pela variação do CDI.
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2. Fato Relevante
Caso o faturamento líquido de 2012 do Grupo Uniasselvi supere o patamar de R$ 230 milhões, a Kroton pagará
um valor de até R$ 15 milhões (“bônus de performance”). Esse bônus de performance alcança a sua totalidade
caso o faturamento líquido atinja R$ 260 milhões, sendo o pagamento previsto para acontecer em 2013. Em 2011,
o faturamento líquido registrado do Grupo Uniasselvi foi de R$ 196,3 milhões.
A Aquisição será submetida à apreciação das autoridades concorrenciais brasileiras. A Companhia manterá seus
acionistas e o mercado informados acerca dos assuntos ora divulgados.
Belo Horizonte, 29 de maio de 2012.
Carlos Alberto Bolina Lazar
Diretor de Relação com Investidores
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