1. Công ty trách nhiệm hữu hạn
hai thành viên trở lên
Nhóm 5
2. 1 Khái niệm và đặc điểm
2 Thành viên công ty trách nhiệm
hữu hạn hai thành viên trở lên
Nội dung
chính
Tổ chức quản lý hoạt
3 động công ty trách
nhiệm hữu hạn hai
thành viên trở lên
3. Công ty trách nhiệm hữu hạn
hai thành viên trở lên
• Khái niệm
Công ty trách nhiệm hữu hạn (hai thành viên trở lên)
là doanh nghiệp, trong đó:
Thành viên có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng
thành viên không vượt quá năm mươi;
Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và
nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số
vốn cam kết góp vào doanh nghiệp
Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển
nhượng theo quy định tại các điều 43, 44 và 45 của Luật
Doanh nghiệp.
4. Công ty trách nhiệm hữu hạn
hai thành viên trở lên
Đặc điểm về thành viên
Đặc
điểm Đặc điểm về vốn
Đặc điểm về tư cách pháp lý
Đặc điểm về giới hạn trách nhiệm
Đặc điểm về chuyển nhượng phần vốn góp
Tham gia vào thị trường chứng khoán
5. Đặc điểm
Tham giavề giới hạn trách nhiệm
Đặc điểm thị chuyển chứnglý phần vốn góp:
Đặc điểm về trường nhượng
thành viên:pháp khóan
tư cách
Công ty trách nhiệm hữu hạn có tư cách pháp
Công và trách nhiệmtrách nhiệm hữuViệt Nam hoặc
Thànhty tưcông typháp nhân, tổkhông được phátchịu
Thành viên cách ty cá nhân được xác định từ ngày
nhân viên công là hữu hạn là doanh nghiệp
chức hạn không
hành cổ phần để hạn.quy vốn gópvốn kinh doanh.thị
thể tựngoàiGiấynhững Các thêm của của lệkiện đối
nước cấpchào bán phần định chung vềmình trên
được do với chứng nhận đăng ký điều từ
trách nhiệm hữu huy độngthành viên điều công ty
công chúng nhưngty.nhiệm về hoạt động của công
cũng phảiviên công được phép phát hành trái
với thành chịu trách
trường. Thành viên muốn chuyển nhượng phần
phiếu cũng được giới hạnhết phải(2) và vi số phần
ty, và và của mình, trướckhóan khác đểtối đađộng
vốn góp thành viên tối thiểu là haiphạm bán vốn
Số lượng các loại chứng trong chào huy là năm
vốn họ(50).cam cả các thànhcông về chứng khóan.
mà theo quy định của pháp viên ty. lại của công
mươi đã tất kết góp vào luật còn
đó cho
ty theochủlệ tươngnên sự khác biệt trong địa vị pháp
Yếu tố tỷ yếu tạo ứng với phần vốn góp của họ
trong công ty với cùng điều kiện.. của thành viên
lý của họ trong công ty là mức vốn góp
trong công ty trách nhiệm hữu hạn.
6. Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn
hai thành viên trở lên
Thành viên sáng lập
Công ty TNHH tiến hành
Cá nhân hoặc tổ chức họp Hội đồng thành viên
có mong muốn và có sáng lập. Điều lệ đầu tiên
đủ điều kiện thành lập Cần có đủ số thành viên
của công ty TNHH phải
công ty TNHH(sáng lập sáng lập theo quy định
được tất cả các thành viên
viên) tìm kiếm những và các thành viên phải
sáng lập thông qua. Sau khi
người mà mình tin nhất trí với nhau về
họp Hội đồng thành viên
tưởng có cùng chung một bản Điều lệ. Ngoài
đầu tiên kết thúc thành
mong muốn góp vốn ra các thành viên có thể
công, công ty TNHH có thể
kinh doanh. Số lượng thoả thuận quyết định
bắt đầu các thủ tục thành
thành viên ít nhất là ghi vào Điều lệ công ty
lập bao gồm thủ tục đăng
hai và nhiều nhất là 50. các nội dung khác
ký doanh nghiệp và thông
không trái với quy định
báo công khai về công ty.
của pháp luật.
7. Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn
hai thành viên trở lên
Đăng ký doanh nghiệp
- Người đại diện theo pháp luật của công ty TNHH hoặc người được uỷ
quyền đăng ký kinh doanh làm bộ hồ sơ theo quy định của Luật Doanh
nghiệp.
- Hồ sơ bao gồm:
+ Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
+ Dự thảo Điều lệ công ty.
+ Danh sách thành viên công ty THNN hai thành viên trở lên lập
theo mẫu do Bộ Kế hoạch và Đầu tư quy định.
+ Văn bản xác nhận vốn pháp định của cơ quan, tổ chức có thẩm
quyền đối với công ty kinh doanh ngành, nghề mà theo quy định của pháp
luật phải có vốn pháp định;
+ Bản sao hợp lệ chứng chỉ hành nghề của một hoặc một số cá
nhân nếu công ty kinh doanh ngành, nghề mà theo quy định của pháp luật
phải có chứng chỉ hành nghề.
- Thủ tục đăng ký kinh doanh và công bố nội dung đăng ký kinh doanh
theo quy định chung.
8. Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn
hai thành viên trở lên
Thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn
-Bao gồm tất cả các cá nhân và tổ chức góp vốn vào công ty
-Công ty trách nhiệm hữu hạn có sở hữu ít nhất 35% vốn điều lệ được quyền
cử không quá ba người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên
-Cá nhân là thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn bị tạm giữ, tạm giam, bị
kết án tù .......thành viên đó ủy quyền cho người khác tham gia Hội đồng thành
viên quản lý công ty.
-Thành viên yêu cầu công ty mua lại có quyền chuyển nhượng phần vốn góp
của mình cho người khác
-Thành viên dự họp phải ký vào biên bản họp Hội đồng thành viên. Trường
hợp nghị quyết Hội đồng thành viên đã được thông qua theo đúng quy định
của Luật Doanh nghiệp, nhưng thành viên hoặc người đại diện thành viên
thiểu số từ chối ký biên bản họp Hội đồng thành viên thì chữ ký xác nhận việc
tham dự họp của họ được coi là chữ ký của họ tại biên bản họp Hội đồng
thành viên.
9. Tổ chức quản lý hoạt động công ty
trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
Mô hình tổ chức quản lý
Có ban kiểm sát
• 2-11 thành viên
Không có ban kiểm sát
• Trên 11 thành viên
10. Tổ chức quản lý hoạt động công ty
trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
Mô Hội đồng thành viên
hình
Chủ tịch Hội đồng thành viên
Giám đốc
Ban kiểm soát
11. Hội đồng thành viên
• Gồm tất cả thành viên, là cơ quan quyết
định cao nhất của công ty
• Hội đồng thành viên chính là cơ quan chủ
sở hữu của công ty.
• Hội đồng thành viên có quyền quyết định
tất cả những vấn đề quan trọng nhất của
công ty
(Tăng hoặc giảm vốn điều lệ, bổ nhiệm vị trí quan trọng, quyết định cho
vay hoặc bán tài sản có giá trị trên 50% tổng tài sản, quyết định phương
thức đầu tư và dự án đầu tư có giá trị lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản.....)
12. Hội đồng thành viên
• Hội đồng thành viên thực hiện chức năng của
mình trong các kỳ họp, được tổ chức ít nhất
mỗi năm một lần.
• Hội đồng thành viên có thể được triệu tập
bất cứ khi nào theo yêu cầu của chủ tịch hội
đồng thành viên hay 1 thành viên có hơn 25%
vốn điều lệ.Cuộc họp hội đồng diễn ra khi số
thành viên tham dự đại diện cho ít nhất 75%
vốn điều lệ
13. Hội đồng thành viên
• Cuộc họp lần 2 có 3 có 2 vẫn15 ngàythể từ
Nếu họp họp lần thứ hạn hạn kiệnkể kể
thời
• •Cuộccuộc lần thứkhôngthờiđiều 10 ngàydiễn do
Cuộc họp lần 1 đủ không diễn ra
từ thìdựđủtriệu tập cuộc tham dự3thìmạc tổ
ngày phải họp thứ 2cuộcđịnh khai nhất.
ra ngày cuộc khai mạc dự họp thứ phải
không
định
số thành viên họp lần
Điều không phụ thuộc vào số thành viên tham
và kiện là phải có đủ số thành viên đại diện
chức cuộc họp thành viên lần thứ 2
cho 50% vốn điều lệ
dự
14. Hội đồng thành viên
• Để đưa ra các quyết định của mình, Hội đồng
thành viên thực hiện biểu quyết tại cuộc họp.
• Để ý kiến đưa ra được thông qua cần số
phiếu đại diện ít nhất 65% hoặc 75% tổng số
vốn của các thành viên dự họp chấp thuận.
• Đối vs các quyết định quan trọng thì phải
được số phiếu đại diện ít nhất 75% số vốn
của các thành viên dự họp chấp thuận
15. Chủ tịch Hội đồng thành viên
• Chủ tịch Hội đồng thành viên do Hội đồng
thành viên bầu ra với nhiệm ký không quá
năm (5) năm, có thể làm liên tiếp các nhiệm
kì, không hạn chế các nhiệm kì
• Chủ tịch hội đồng thành viên có thể kiêm
giám đốc
• Chủ tịch Hội đồng thành viên là người đại
diện theo pháp luật của công ty. Trong trường
hợp này mọi giấy tờ giao dịch của công ty
phải thể hiện rõ tư cách đại diện.
16. Giám đốc
• Giám đốc công ty là người điều hành hoạt động
kinh doanh hàng ngày của công ty, là người đại
diện theo pháp luật của công ty
• Giám đốc (Tổng giám đốc) có thể là một thành
viên của công ty được các thành viên tín nhiệm,
nhưng cũng có thể là người có trình độ và kinh
nghiệm được Hội đồng thành viên ký hợp đồng
thuê điều hành công ty. Nếu là một thành viên
của công ty, Giám đốc (Tổng giám đốc) phải sở
hữu ít nhất 10% vốn Điều lệ của công ty. Phải có
đủ năng lực hành vi dân sự và chuyên môn.
17. Giám đốc
• Tổ chức thực hiện các quyết định của Hội đồng thành viên
• Quyết định tất cả các vấn đề liên quan đến hoạt động hàng ngày của
công ty
• Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và kế hoạch đầu tư của công
ty
• Ban hành quy chế quản lý trong công ty
• Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các chức danh quản lý trong công
ty
• Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức công ty
• Trình báo cáo quyết toán tài chính hàng năm lên Hội đồng thành viên
• Kiến nghị phương án sử dụng lợi nhuận hoặc xử lý các khoản lỗ trong
kinh doanh
• Tuyển dụng lao động.
18. Vấn đề đại diện cho công ty
• Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc giám đốc đều
có thể là người đại diện theo pháp luật của công
ty theo quy định tại Điều lệ
• Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn có hai
thành viên, nếu có thành viên là cá nhân làm
người đại diện theo pháp luật của công ty không
đủ điều kiện để điều hành công ty thì , thành
viên còn lại đương nhiên làm người đại diện
theo pháp luật của công ty cho đến khi có quyết
định mới của Hội đồng thành viên về người đại
diện theo pháp luật của công ty
19. Quyền khởi kiện của thành viên đối với
Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc
• Thành viên có quyền tự mình hoặc nhân danh công ty
khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với Chủ tịch Hội đồng
thành viên, Giám đốc trong các trường hợp sau đây:
Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc không giám
(Tổng thực
đốc) đã lạm dụng địa vàtin, bí quyết,tài sản của công
hiện đúng các quyền vị, nhiệmvụ và cơ hội kinh
sử dụng thông chức vụ được giao; không
ty để hiện, thực hiện không đầylợihoặc phục vụ cho
thực tư lợicông ty để tư lợi riêng ích của tổ chức,
doanh của riêng hoặc phục vụ đủ, không kịp thời
cá nhân khác Hội cá nhân khác
quyết định tổ chức, đồng thành viên; thực hiện các
lợi ích của của
quyền và nhiệm vụ được giao trái với quy định của
pháp luật hoặc Điều lệ công ty
20. Ban kiểm soát
• Công ty trách nhiệm hữu hạn có từ mười một
thành viên trở lên phải thành lập Ban kiểm soát;
trường hợp có ít hơn mười một thành viên, có
thể thành lập Ban kiểm soát phù hợp với yêu
cầu quản trị công ty.
• Khác với công ty cổ phần, pháp luật không quy
định cụ thể về Ban kiểm soát của công ty trách
nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Quyền,
nghĩa vụ, tiêu chuẩn, điều kiện và chế độ làm
việc của Ban kiểm soát, Trưởng ban kiểm soát do
Điều lệ công ty quy định.
21. SO SÁNH CÔNG TY CỔ PHẦN VÀ
CÔNG TY TNHH 2 THÀNH VIÊN
Giống nhau
• Thành viên công ty có thể là cá nhân hoặc tổ chức
• Đều chịu sự điều chỉnh của luật doanh nghiệp.
• Đều có tư cách pháp nhân.
• Đều là loại hình công ty đối vốn.
• Công ty TNHH hay Công ty CP thì chủ sở hữu đều
có trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi vốn góp
của công ty, đối với Công ty TNHH thì đó là phần
vốn cam kết góp vào vốn điều lệ của công ty, đối
với Công ty CP thì đó là số cổ phần sẽ mua.
• Đều có quyền chuyển nhượng vốn theo quy định
của pháp luật.
• Đều được phát hành trái phiếu
22. Khác nhau
Công ty cổ phần Công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Thành Lượng thành viên tối thiểu là 3, không giới Lượng thành viên tối thiểu là 2, tối đa là
viên hạn số lượng thành viên tham gia.Có “nhiều 50 thành viên.Chỉ có “một lọai” thành viên
lọai cổ đông”
Vốn Vốn được chia thành nhiều phần bằng nhau Vốn không được chia thành nhiều phần
gọi là cổ phần. bằng nhau.Vốn Điều lệ của Công ty TNHH
phải được góp đủ bởi tất cả các thành
viên
Huy Được phát hành cổ phiếu để huy động vốn.Do Không được phát hành cổ phiếu để huy
động đó khả năng tăng vốn của công ty rất lớn động vốn.Do đó khả năng tăng vốn của
vốn công ty rất hạn chế.
Chuyển Được tự do chuyển nhượng vốn theo quy Quy định chặt chẽ hơn phải chào bán cho
nhượn đinh của pháp luật thành viên trong công ty trước sau đó mới
g vốn được chuyển nhượng cho ngườingoài
công ty
Tổ chức Cơ cấu tổ chức phức tạp gồm- Đại hội đồng Cơ cấu tổ chức đơn giản hơn gồm- Hội
quản lý cổ đông.- Hội đồng quản trị.- Giám đốc hoặc đồng thành viên.- Chủ tịch hội đồng thành
tổng giám đốc.- Công ty cổ phần có trên 11 viên.- Giám đốc hoặc tổng giám đốc.- Công
cổđông phải có ban kiểm soátgồm từ 3 đến 5 ty TNHH trên 11 thành viên phải có ban
23. Thuận lợi và khó khăn của
công ty TNHH so với công ty cổ phần
Thuận lợi:
• Có nhiều chủ sở hữu hơn doanh nghiệp tư nhân
(DNTN) nên có thể có nhiều vốn hơn,do vậy có vị
thế tài chính tạo khả năng tăng trưởng cho doanh
nghiệp.
• Khả năng quản lý toàn diện do có nhiều người hơn
để tham gia điều hành công việckinh doanh, các
thành viên vốn có trình độ kiến thức khác nhau, họ
có thể bổ sung chonhau về các kỹ năng quản trị.
• Trách nhiệm pháp lý hữu hạn.
24. Khó khăn
• Khó khăn về kiểm soát: Mỗi thành viên đều phải chịu trách
nhiệm đối với các quyếtđịnh của bất cứ thành viên nào trong
công ty.
• Thiếu bền vững và ổn định, chỉ cần một thành viên gặp rủi ro
hay có suy nghĩ không phù hợp là công ty có thể không còn
tồn tại nữa; tất cả các hoạt động kinh doanh dễ bịđình chỉ.
Sau đó nếu muốn thì bắt đầu công việc kinh doanh mới, có
thể có hay khôngcần một công ty TNHH khác.
• Công ty TNHH còn có bất lợi hơn so với DNTN về những
điểm như phải chia lợinhuận, khó giữ bí mật kinh doanh và
có rủi ro chọn phải những thành viên bất tài và không trung
thực
Notas del editor
Animated picture buttons grow and turn on path(Advanced)To reproduce the curved shape on this slide, do the following:On the Home tab, in the Slides group, click Layout, and then click Blank.On the Home tab, in the Drawing group, click Shapes, and then under Basic Shapes click Right Triangle (first row, fourth option from the left).On the slide, draw a triangle. Under Drawing Tools, on the Format tab, in the Size group, enter 7.5” into the Height box and enter 4.75” into the Width box.On the Home tab, in the Drawing group, click Arrange, point to Align, and then do the following:Click Align Middle. Click Align Left.On the slide, select the triangle. Under Drawing Tools, on the Format tab, in the Insert Shapes group, click Edit Shape, and then click Edit Points. Right-click the diagonal side of the triangle, and then click Curved Segment. Click the bottom right corner of the triangle and then move the curve adjustment handle to create a consistent curve.Also on the Format tab, in the Shape Styles group, click Shape Fill, and then under Theme Colors click White, Background 1 (first row, first option from the left).Also on the Format tab, in the Shape Styles group, click Shape Outline, and then click No Outline.To reproduce the background effects on this slide, do the following:On the Design tab, in the Background group, click Background Styles, and then click Format Background. In the Format Background dialog box, click Fill in the left pane, select Gradient fill in the Fill pane, and then do the following:In the Type list, select Linear.In the Angle box, enter 225.Under Gradient stops, click Add gradient stops or Remove gradient stops until two stops appear in the slider.Also under Gradient stops, customize the gradient stops as follows:Select the first stop in the slider, and then do the following: In the Position box, enter 0%.Click the button next to Color, and then under Theme Colors click White, Background 1 (first row, first option from the left).In the Transparency box, enter 0%. Select the first stop in the slider, and then do the following: In the Position box, enter 100%.Click the button next to Color, click More Colors, and then in the Colors dialog box, on the Custom tab, enter values for Red: 230, Green: 230, Blue: 230.To reproduce the picture and text effects on this slide, do the following:On the Insert tab, in the Images group, click Picture. In the Insert Picture dialog box, select a picture, and then click Insert.On the slide, select the picture. Under Picture Tools, on the Format tab, in the Size group, click the arrow under Crop, click Crop to Shape, and then under Basic Shapes click Oval (first option from the left).With the picture still selected, under PictureTools, on the Format tab, in the Size group, click the Size and Position dialog box launcher. In the Format Picture dialog box, resize or crop the image so that the height is set to 1.2” and the widthis set to 1.2”. To crop the picture, click Crop in the left pane, and in the right pane, under Crop position, enter values into the Height, Width, Left, and Top boxes. To resize the picture, click Size in the left pane, and in the right pane, under Size and rotate, enter values into the Height and Width boxes.Also in the Format Picture dialog box, click 3-D Format in the left pane, and then, in the 3-D Format pane, do the following:Under Bevel, click the button next to Top and click Circle (first row, first option from the left).Under Surface, click the button next to Material, and then under Standard click Metal (fourth option from the left). Click the button next to Lighting, and then under Neutral click Contrasting (second row, second option from the left). In the Angle box, enter 25°.Also in the Format Picture dialog box, click Shadow in the left pane. In the Shadow pane, click the button next to Presets, under Outer click Offset Diagonal Bottom Left (first row, third option from the left), and then do the following:In the Transparency box, enter 77%.In the Size box, enter 100%.In the Blur box, enter 10 pt.In the Angle box, enter 141°.In the Distance box, enter 10 pt.On the slide, drag the picture onto the curve, near the top. On the Insert tab, in the Text group, click Text Box. On the slide, drag to draw the text box.Enter text in the text box and select it. On the Home tab, in the Font group, do the following:In the Font list, select Corbel.In the Font Size box, enter 22.Click the arrow next to Font Color,and then under Theme Colors click White, Background 1, Darker 50% (sixth row, first option from the left).On the Home tab, in the Paragraph group, click Align Text Left to align the text left in the text box.On the slide, drag the text box to the right of the picture. To reproduce the animation effects on this slide, do the following:It will help to zoom out in order to view the area off the slide. On the View tab, in the Zoom group, click Zoom. In the Zoom dialog box, select 65%.On the Animations tab, in the AdvancedAnimation group, click AddAnimation, and then click More Entrance Effects. In the Add Entrance Effect dialog box, under Moderate, click Grow & Turn, and then click OK.On the Animations tab, in the Timing group, in the Start list, select WithPrevious.On the Animations tab, in the Timing group, in the Duration box, enter 1. On the Animations tab, in the AdvancedAnimation group, click AddAnimation, and then under Motion Paths click Arcs.On the Animations tab, in the Timing group, in the Start list, select WithPrevious.On the Animations tab, in the Timing group, in the Duration box, enter 1. On the Animations tab, in the Animation group, click EffectOptions, and then click Right.On the Animations tab, in the Animation group, click EffectOptions, and then click Reverse Path Direction.On the slide, select the arc effect path, and then drag the bottom sizing handle below the bottom of the slide. Drag the right side sizing handle to the left until the path curve approximately matches the curve of the modified triangle. Drag the green rotation handle to the left to rotate the arc path to match the curve of the modified triangle. Drag the arc path so that the red arrow is in the center of the picture. You may need to make further adjustments to the length, width, and angle of the arc path to match the curve of the modified triangle.On the slide, select the text box. On the Animations tab, in the AdvancedAnimation group, click AddAnimation, and then under Entrance click Fade.On the Animations tab, in the Timing group, in the Start list, select After Previous.On the Animations tab, in the Timing group, in the Duration box, enter 1. To reproduce the other animated pictures and text boxes on this slide, do the following:On the Animations tab, in the Advanced Animation group, click Animation Pane. On the slide, press and hold CTRL and then select the picture and the text box. On the Home tab, in the Clipboard group, click the arrow next to Copy, and then click Duplicate.On the slide, drag the duplicate picture and text onto the curve below the first group. On the slide, select the duplicate picture. Under Picture Tools, on the Format tab, in the Adjust group, click ChangePicture. In the Insert Picture dialog box, select a picture, and then click Insert. Under PictureTools, on the Format tab, in the Size group, click the Size and Position dialog box launcher. In the Format Picture dialog box, resize or crop the image so that the height is set to 1.2” and the widthis set to 1.2”. To crop the picture, click Crop in the left pane, and in the right pane, under Crop position, enter values into the Height, Width, Left, and Top boxes. To resize the picture, click Size in the left pane, and in the right pane, under Size and rotate, enter values into the Height and Width boxes.In the AnimationPane, click the Arc animation effect for the new picture. Drag the green rotation handle to the right to rotate the arc path to match the curve of the modified triangle. Drag the arc path so that the red arrow is in the center of the picture.Click in the duplicate text box and edit the text.Repeat steps 2-7 two more times to reproduce the third and fourth pictures and text boxes with animation effects.
