PANDUAN KOMISARIS DAN DIREKSI

PANDUAN
BAGI KOMISARIS DAN DIREKSI
(BOARD MANUAL)
PT SURVEYOR INDONESIA
23 Februari 2007

DAFTAR ISIN
I. PENDAHULUAN 1
A. Latar Belakang 1
B. Dasar Hukum 2
C. Daftar Istilah 3
II. PRINSIP DASAR HUBUNGAN KERJA KOMISARIS-DIREKSI 6
III. KOMISARIS 8
A. Persyaratan dan Komposisi Komisaris 8
1. Persyaratan 8
2. Keanggotaan Komisaris 9
3. Masa Jabatan 10
4. Komisaris Independen 12
5. Program Pengenalan dan Peningkatan Kapabilitas 13
B. Tanggung Jawab Komisaris 15
C. Tugas dan Kewajiban Komisaris 16
1. Umum 17
2. Pengawasan 17
3. Pelaksanaan Tugas berkaitan dengan Rapat Umum Pemegang
Saham
17
4. Pengelolaan Manajemen Risiko 18
5. Sistem Pengendalian Internal 18
6. Keterbukaan dan Kerahasiaan Informasi 18
7. Etika Berusaha dan Anti Korupsi 19
D. Wewenang Komisaris 19
E. Hak Komisaris 21
F. Etika Jabatan 21
1. Menghindari Benturan Kepentingan 21
2. Kerahasiaan Informasi 22
3. Mengambil Keuntungan 22
4. Kepatuhan terhadap Peraturan Perundang-undangan 22
5. Keteladanan 22
G. Rapat Komisaris 23
1. Umum 23
2. Rapat Komisaris dengan dihadiri Direksi 24
3. Prosedur Kehadiran 24
4. Prosedur Rapat Komisaris 25
5. Prosedur Pembahasan Masalah dan Pengambilan Keputusan
26

4. Pembuatan Risalah Rapat Komisaris 27
H. Evaluasi Kinerja Komisaris 31
I. Komite-komite Komisaris 31
1. Komite Audit 32
2. Komite Nominasi 33
3. Komite Remunerasi 34
4. Komite Manajemen Risiko 34
J. Sekretaris Komisaris 35
1. Fungsi Pokok 35
2. Tugas 35
3. Wewenang 37
IV. DIREKSI 39
A. Persyaratan, Keanggotaan dan Masa Jabatan Direksi 39
1. Persyaratan 39
2. Keanggotaan Direksi 41
3. Masa Jabatan Direksi 42
4. Program Pengenalan dan Peningkatan Kapabilitas 44
B. Tanggung Jawab 46
C. Tugas dan Kewajiban Direksi 46
1. Umum 46
2. Tugas yang Berhubungan dengan Rapat Umum Pemegang
Saham 47
3. Tugas yang Terkait dengan Strategi dan Rencana Kerja
49
4. Tugas yang Terkait dengan Penyusunan RJPP 49
5. Tugas yang Terkait dengan Penyusunan RKAP 50
6. Tugas yang Terkait dengan Pengelolaan Manajemen Risiko
50
7. Tugas yang Terkait dengan Pengendalian Internal 51
8. Keterbukaan dan Kerahasiaan Informasi 51
9. Etika Berusaha dan Anti Korupsi 52
10. Hubungan dengan Stakeholder 52
11. Sistem Akuntansi dan Pembukuan 53
12. Tugas dan Kewajiban Lain 53
D. Wewenang 54
1. Umum 54
2. Kewenangan Direksi yang memerlukan persetujuan Komisaris 54
3. Kewenangan Direksi yang harus mendapat persetujuan dari
RUPS
60

E. Hak-hak Direksi 69
F. Etika Jabatan 70
1. Menghindari Benturan Kepentingan 70
2. Menjaga Kerahasiaan Informasi 70
3. Tidak Mengambil Keuntungan Pribadi 70
4. Kepatuhan terhadap Peraturan Perundang-undangan 71
5. Keteladanan 71
G. Penetapan Kebijakan Pengelolaan Perusahaan oleh Direksi 71
1. Umum 71
2. Prinsip-prinsip Kebijakan Pengelolaan Perusahaan 71
H. Pendelegasian Wewenang di antara Anggota Direksi Perusahaan 73
I. Pembagian Tugas Direksi 73
1. Umum 73
2. Pembagian Tugas Direksi 74
3. Penggunaan Saran Profesional 75
4. Komite-Komite (Tim) Direksi 76
J. Rapat Direksi 76
1. Umum 76
2. Jadwal dan Agenda Rapat 76
3. Prosedur Kehadiran Rapat 77
78
5. Pembuatan Risalah Rapat Direksi 79
K. Sekretaris Perusahaan 81
L. Hubungan dengan Anak Perusahaan dan Perusahaan Patungan
84
1. Prinsip Umum 84
2. Mekanisme Pengawasan 84
3. RUPS Anak Perusahaan dan Perusahaan Patungan 84
4. Transaksi dengan Anak Perusahaan dan Perusahaan Patungan 83
Lampiran Rencana Direksi yang Memerlukan Persetujuan Komisaris 86
Lampiran Rencana Direksi yang Memerlukan Persetujuan RUPS 91
BAB I PENDAHULUAN
A. Latar Belakang
Board Manual adalah petunjuk tata laksana kerja Komisaris dan Direksi yang menjelaskan tahapan
aktivitas secara terstruktur, sistematis, mudah dipahami dan dapat dijalankan dengan konsisten,
sehingga dapat menjadi acuan bagi Komisaris dan Direksi dalam melaksanakan tugas masing-masing
untuk mencapai Visi dan Misi Perusahaan.

Board Manual disusun berdasarkan prinsip-prinsip hukum korporasi, ketentuan Anggaran Dasar,
peraturan perundang-undangan yang berlaku, arahan Pemegang Saham serta praktik-praktik terbaik
(best practices) Good Corporate Governance.
Board Manual ini dimaksudkan untuk menjelaskan hubungan kerja Komisaris dan Direksi dalam
melaksanakan tugas agar tercipta pengelolaan Perusahaan secara profesional, transparan dan
efisien.
Board Manual diharapkan akan menjamin:
1. Semakin jelasnya tugas dan tanggung jawab Komisaris dan Direksi maupun hubungan kerja di
antara kedua Organ Perusahaan tersebut
2. Semakin mudahnya bagi organ Komisaris dan organ Direksi untuk memahami tugas dan
tanggung jawab Komisaris dan Direksi maupun tugas dari organ Komisaris dan organ Direksi
Pelaksanaan Board Manual merupakan salah satu bentuk komitmen dari Komisaris dan Direksi dalam
rangka mengimplementasikan prinsip-prinsip Good Corporate Governance, sekaligus sebagai upaya
penjabaran lebih lanjut hal-hal yang telah diamanahkan oleh Good Corporate Governance Code yang
telah dimiliki oleh PT Surveyor Indonesia. Lebih lanjut, diharapkan dengan adanya Board Manual ini,
akan tercipta suatu pola hubungan kerja yang baku dan saling menghormati yang dituangkan dalam
piagam-piagam kerja organ Komisaris, maupun dalam kebijakan-kebijakan Direksi bagi organ Direksi.
Board Manual sendiri bersifat dinamis dan selalu berkembang. Penyempurnaannya sangat tergantung
kepada kebutuhan Komisaris dan Direksi sebagai akibat dari perubahan yang terjadi dan dihadapi
oleh Perusahaan.
Mengingat Board Manual merupakan kompilasi dari prinsip-prinsip hukum korporasi, maka dalam
pelaksanaannya harus tetap mengacu dan senantiasa sesuai dengan peraturan perundang-undangan
dan keputusan RUPS sebagai ketentuan yang lebih tinggi. Berbagai ketentuan detail yang terdapat
dalam Anggaran Dasar, arahan Pemegang Saham yang ditetapkan dalam Rapat Umum Pemegang
Saham, dan berbagai ketentuan hukum lainnya tetap mengikat walaupun tidak secara spesifik
diuraikan dalam Board Manual ini.
Prinsip itikad baik, penuh tanggungjawab dan fiduciary duties, skill and care yang inheren dengan
pemegang jabatan Komisaris dan Direksi adalah prinsip umum yang harus tetap dihormati oleh Organ
Perusahaan yang bertugas mengawasi dan mengurus Perusahaan tersebut.
B. Dasar Hukum
1. Undang-Undang Nomor 1 Tahun 1995 Tentang Perseroan Terbatas
2. Undang-Undang Nomor 19 Tahun 2003 Tentang Badan Usaha Milik Negara
3. Peraturan Pemerintah Nomor 12 Tahun 1998 tentang Perusahaan Perseroan (Persero), jo
Peraturan Pemerintah Nomor 45 Tahun 2001
4. Surat Keputusan Menteri Badan Usaha Milik Negara No. Kep-100/MBU/2002 tentang
Penilaian Tingkat Kesehatan BUMN
Penyusunan RKAP
Penyusunan RJP
7. Surat Keputusan Menteri Badan Usaha Milik Negara Nomor Kep-103/MBU/2002 tentang
Pembentukan Komite Audit bagi Badan Usaha Milik Negara

8. Surat Keputusan Menteri Badan Usaha Milik Negara Nomor Kep-09A/MBU/2005 tentang
Penilaian Calon Anggota Direksi Badan Usaha Milik Negara
9. Surat Keputusan Menteri Badan Usaha Milik Negara Nomor Kep-117/M-MBU/2002 tentang
Penerapan Praktik Good Corporate Governance pada Badan Usaha Milik Negara
10.Anggaran Dasar PT Surveyor Indonesia (Persero)
C. DAFTAR ISTILAH
1. Anak Perusahaan, adalah badan usaha dimana kepemilikan saham PT Surveyor Indonesia
lebih besar dari 50%
2. Anggota Direksi, adalah orang perorangan anggota Direksi termasuk Direktur Utama
3. Anggota Komisaris, adalah orang perorangan anggota Komisaris termasuk Komisaris
Utama
4. Auditor Eksternal, adalah auditor independen yang melakukan audit atas Laporan Keuangan
Perusahaan. Auditor eksternal di antaranya adalah Badan Pemeriksa Keuangan (BPK),
Badan Pengawasan Keuangan dan Pembangunan (BPKP), dan Kantor Akuntan Publik (KAP).
5. Auditor Internal, adalah Satuan Pengawasan Internal di lingkungan Perusahaan yang
bertugas untuk melakukan audit serta memastikan sistem pengendalian internal Perusahaan
dapat berjalan secara efektif. (BPI atau Biro Pengendalian Internal)
6. Barang Tidak Bergerak/Aktiva Tetap, adalah aktiva berwujud yang diperoleh dalam bentuk
siap pakai, baik melalui pembelian atau dibangun lebih dahulu, yang digunakan dalam
kegiatan usaha perusahaan serta tidak dimaksudkan untuk dijual dalam rangka kegiatan
normal perusahaan dan mempunyai masa manfaat lebih dari satu tahun
7. Daftar Khusus, adalah daftar yang berisikan kepemilikan saham Komisaris-Direksi dan
keluarganya, baik di PT Surveyor Indonesia maupun di perusahaan lainnya
8. Direksi, adalah Organ Perusahaan yang bertanggung jawab penuh atas pengurusan
Perusahaan untuk kepentingan dan tujuan Perusahaan serta mewakili Perusahaan baik di
dalam maupun di luar Pengadilan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar
9. Good Corporate Governance adalah suatu proses dan struktur yang digunakan oleh RUPS,
Komisaris dan Direksi untuk meningkatkan keberhasilan usaha dan akuntabilitas perusahaan
guna mewujudkan nilai pemegang saham dalam jangka panjang dengan tetap
memperhatikan kepentingan stakeholder lainnya, berlandaskan peraturan perundang-
undangan dan nilai-nilai etik.
10.Hari, pengertian hari yang dimaksud dalam dokumen ini adalah hari kerja efektif dan bukan
hari kalender.
11.Komisaris, adalah Organ Perusahaan yang bertugas melakukan pengawasan serta
memberikan nasihat kepada Direksi dalam menjalankan Perusahaan.
12.Komisaris Independen, adalah Anggota Komisaris yang tidak memiliki hubungan keuangan,
kepengurusan, kepemilikian saham dan atau hubungan keluarga dengan Anggota Komisaris
lainnya, Direksi dan atau Pemegang Saham pengendali atau hubungan lain yang dapat
mempengaruhi kemampuannya untuk bertindak secara independen.

13.Komite Audit, adalah komite yang membantu Komisaris dalam menilai kecukupan sistem
pengendalian internal, kecukupan pelaporan dan pengungkapan laporan keuangan serta
tugas-tugas lain seperti yang tercantum dalam Piagam Komite Audit
14.Komite Nominasi, adalah komite yang bertugas membantu Komisaris dalam menyusun
kriteria seleksi dan prosedur nominasi bagi Anggota Komisaris.
15.Komite Remunerasi, adalah komite yang bertugas membantu Komisaris dalam menyusun
sistem penggajian dan pemberian tunjangan bagi Komisaris dan Direksi serta rekomendasi
tentang penilaian terhadap sistem remunerasi bagi Komisaris, Direksi dan Pegawai
Perusahaan, sistem pensiun, dan sistem kompensasi serta manfaat lainnya dalam hal
pengurangan Pegawai.
16.Komite Manajemen Risiko, adalah komite yang bertugas membantu Komisaris dalam
melakukan penilaian secara berkala dan memberikan rekomendasi tentang risiko usaha, tata
cara meminimasi risiko, dalam hubungannya dengan risiko usaha.
17.Organ Perseroan, adalah Rapat Umum Pemegang Saham, Komisaris dan Direksi PT
Surveyor Indonesia
18.Pegawai, adalah setiap orang yang bekerja pada Perusahaan (kecuali Anggota Direksi dan
Anggota Komisaris beserta Anggota Komite-komite) dengan menerima upah sebagaimana
tercantum dalam daftar gaji Perusahaan, termasuk orang yang bekerja berdasarkan perjanjian
kerja waktu tertentu.
19.Pemegang Saham, adalah pihak yang tercatat dalam Akta Perusahaan selaku Pemegang
Saham Perusahaan.
20.Perusahaan adalah PT Surveyor Indonesia
21.Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), adalah Organ Perusahaan yang memegang
kekuasaan tertinggi dalam Perusahaan dan memegang kekuasaan segala wewenang yang
tidak diserahkan kepada Direksi atau Komisaris sesuai dengan Undang-Undang No. 1 Tahun
1995 Tentang Perseroan Terbatas
22.RUPS Anak Perusahaan, adalah organ anak perusahaan yang memegang kekuasaan
tertinggi pada anak perusahaan dan memegang segala kewenangan yang tidak diserahkan
kepada Direksi Anak Perusahaan atau Komisaris Anak Perusahaan
23.Sekretaris Komisaris, adalah satuan fungsi struktural di bawah Komisaris yang bertugas
untuk memberikan dukungan kepada Komisaris dalam melaksanakan tugasnya
24.Sekretaris Perusahaan, adalah satuan fungsi struktural dalam organisasi perusahaan yang
bertugas untuk memberikan dukungan kepada Direksi dalam melaksanakan tugasnya
25.Stakeholder, adalah seluruh pihak yang memiliki kepentingan secara langsung atau
tidak langsung terhadap kegiatan usaha Perusahaan.
BAB II PRINSIP DASAR HUBUNGAN KERJA
KOMISARIS - DIREKSI
Hubungan Kerja Komisaris dan Direksi sesuai dengan prinsip-prinsip sebagai berikut:

1. Komisaris menghormati tanggung jawab dan wewenang Direksi dalam mengelola Perusahaan
sebagaimana telah diatur dalam peraturan perundang-undangan maupun Anggaran Dasar
Perusahaan.
1
2. Direksi menghormati tanggung jawab dan wewenang Komisaris untuk melakukan pengawasan
dan memberikan nasihat terhadap kebijakan pengelolaan Perusahaan.2
3. Setiap hubungan kerja antara Komisaris dengan Direksi merupakan hubungan yang bersifat
formal kelembagaan, dalam arti senantiasa dilandasi oleh suatu mekanisme baku atau
korespondensi yang dapat dipertanggungjawabkan.3
4. Komisaris berhak memperoleh informasi Perusahaan secara akurat, lengkap dan tepat waktu.4
5. Direksi bertanggungjawab atas akurasi, kelengkapan dan ketepatan waktu penyampaian
informasi Perusahaan kepada Komisaris.
5
6. Hubungan kerja antara organ Komisaris dengan organ Direksi harus disepakati terlebih dahulu
oleh Komisaris dan Direksi.
Hubungan kerja Komisaris dan Direksi adalah hubungan check and balances dalam rangka
mencapai tujuan Perusahaan. Sehubungan dengan hal tersebut, sesuai dengan fungsi masing-
masing, Komisaris dan Direksi memiliki komitmen yang tinggi untuk secara bersama-sama:
1. Merealisasikan tujuan Perusahaan berupa tercapainya kelangsungan usaha Perusahaan
dalam jangka panjang yang tercermin pada:
a. Tercapainya Value of the Firm sebagaimana diharapkan oleh Pemegang Saham
b. Terlaksananya dengan baik internal kontrol dan manajemen risiko.
c. Tercapainya imbal hasil (return) yang wajar bagi Pemegang Saham.
d. Terlindunginya kepentingan stakeholders secara wajar.
e. Terlaksananya suksesi kepemimpinan dan kontinuitas manajemen di seluruh jajaran
organisasi Perusahaan.
f. Terpenuhinya pelaksanaan good corporate governance.
2. Menyepakati hal-hal di bawah ini untuk mendukung pencapaian visi dan misi serta strategi
Perusahaan:
a. Sasaran usaha, strategi, rencana jangka panjang maupun rencana kerja dan anggaran
tahunan.
b. Kebijakan dalam memenuhi ketentuan perundang-undangan dan Anggaran Dasar
Perusahaan.
c. Kebijakan dan metode penilaian kinerja Perusahaan, unit-unit dalam organisasi
Perusahaan dan personalianya.
1
Undang-undang No. 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas Pasal 1 Ayat 4 dan Pasal 79
2
Undang-undang No. 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas Pasal 1 Ayat 5 dan Pasal 97
3
Undang-undang No. 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas Pasal 1 Ayat 4 dan 5, Pasal 79 dan Pasal 97
4
Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M- MBU/2002 Pasal 12 Ayat 1
5
Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M- MBU/2002 Pasal 12 Ayat 2

d. Struktur organisasi Perusahaan di tingkat eksekutif yang mampu mendukung tercapainya
sasaran usaha Perusahaan.
BAB III KOMISARISN
A. Persyaratan dan Komposisi Komisaris
1. Persyaratan
Persyaratan yang harus dipenuhi oleh seorang calon Anggota Komisaris meliputi
persyaratan formal dan persyaratan material. Persyaratan formal merupakan persyaratan
yang bersifat umum sesuai dengan peraturan perundang-undangan sedangkan
persyaratan material merupakan persyaratan yang disesuaikan dengan kebutuhan dan sifat
bisnis Perusahaan.
1.1 Persyaratan Formal:6
Persyaratan formal bagi anggota Komisaris adalah Orang Perseorangan yang:
1) Mampu melaksanakan perbuatan hukum;
7
2) Tidak pernah dinyatakan pailit;8
3) Tidak pernah menjadi Anggota Direksi atau Komisaris yang dinyatakan bersalah
menyebabkan suatu perseroan dinyatakan pailit;9
4) Tidak pernah dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan
keuangan negara dalam waktu 5 (lima) tahun sebelum pengangkatannya;10
5) Tidak boleh ada hubungan keluarga sedarah sampai derajat ketiga, baik
menurut garis lurus maupun garis ke samping atau hubungan semenda
(menantu atau ipar) dengan Anggota Komisaris dan/atau Anggota Direksi
lainnya;11
6) Tidak boleh merangkap jabatan lain sebagai Direktur Utama atau Direktur pada
Badan Usaha Milik Negara, Badan Usaha Milik Daerah dan Badan Usaha Milik
Swasta atau jabatan lain yang berhubungan dengan pengurusan perseroan
dan/atau pada jabatan lain yang dapat menimbulkan benturan kepentingan
secara langsung atau tidak langsung dengan Perusahaan yang diawasinya
dan/atau bertentangan dengan ketentuan peraturan perundang-undangan yang
berlaku;12
7) Memiliki komitmen untuk menyediakan waktu yang memadai
1.2 Persyaratan Material
Persyaratan material meliputi sebagai berikut:
13
6
Undang-undang No. 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas Pasal 96 jo. Undang-undang No 19 Tahun
2003 tentang BUMN Pasal 28 dan Anggaran Dasar Pasal 15
7
Anggaran Dasar Pasal 15 Ayat (2)
8
9
10
11
12
13
Undang-undang No 19 Tahun 2003 tentang BUMN Pasal 28

1) Memiliki integritas, yaitu tidak pernah secara langsung maupun tidak langsung
terlibat dalam perbuatan rekayasa dan praktik-praktik menyimpang, cedera janji
serta perbuatan lain yang merugikan perusahaan di mana yang bersangkutan
bekerja atau pernah bekerja
2) Memahami masalah-masalah manajemen perusahaan yang berkaitan dengan
salah satu fungsi manajemen
3) Memiliki pengetahuan yang memadai di bidang usaha Perusahaan
4) Persyaratan lain yang ditetapkan oleh RUPS.
Khusus Komisaris Independen terdapat persyaratan tambahan berupa kriteria
independensi sesuai ketentuan yang berlaku.
2. Keanggotaan Komisaris
a. Komisaris terdiri dari paling sedikit 2 (dua) orang Anggota Komisaris, dimana seorang
diantaranya diangkat sebagai Komisaris Utama.14
b. Pembagian kerja diantara Anggota Komisaris diatur oleh mereka sendiri, dan untuk
kelancaran tugasnya Komisaris dapat dibantu oleh seorang Sekretaris yang di angkat
oleh Komisaris berdasarkan saran Pemegang Saham atas beban Perusahaan.15
c. Jikalau karena sebab apapun juga Perusahaan tidak mempunyai seorangpun
Anggota Komisaris, maka dalam waktu selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) hari sejak
terjadi lowongan harus diselenggarakan RUPS untuk mengangkat Komisaris baru.16
d. Para Anggota Komisaris diangkat dan diberhentikan oleh RUPS dari calon-calon
yang diusulkan oleh para Pemegang Saham Mayoritas dan pencalonan tersebut
mengikat bagi RUPS.
17
e. Kepada Anggota Komisaris baru wajib diberikan program pengenalan.18
f. Prosedur pencalonan, seleksi serta pengangkatan Anggota Komisaris oleh RUPS
akan dijabarkan tersendiri dalam sebuah kebijakan kriteria seleksi dan prosedur
nominasi yang ditetapkan oleh RUPS.19
3. Masa Jabatan
a. Masa jabatan Komisaris adalah 5 (lima) tahun dengan tidak mengurangi hak Rapat
Umum Pemegang Saham untuk memberhentikan para Anggota Komisaris sewaktu-
14
Undang-undang No 19 Tahun 2003 tentang BUMN Pasal 28 dan Anggaran Dasar Pasal 15 Ayat (1)
15
16
17
18
Surat Keputusan Menteri BUMN No. Kep-117/MBU/2002 Pasal 14 Ayat (6)
19
Surat Keputusan Menteri BUMN No. Kep-117/M-MBU/2002 Pasal (34) mengenai keberadaan Komite
Nominasi

waktu. Setelah masa jabatannya berakhir, Anggota Komisaris dapat diangkat kembali
oleh RUPS untuk 1 (satu) kali masa jabatan berikutnya.20
b. Jabatan Anggota Komisaris berakhir apabila:
21
1) Masa jabatan berakhir.
2) Mengundurkan diri dengan ketentuan sebagai berikut:
a) Memberitahukan secara tertulis mengenai maksudnya tersebut kepada
Pemegang Saham dengan tembusan kepada Komisaris dan Direksi
Perusahaan sekurang-kurangnya 30 (tiga puluh) hari sebelum tanggal
pengunduran dirinya.
22
b) Anggota Komisaris yang mengundurkan diri tersebut tetap dimintakan
pertanggungjawabannya sejak pengangkatannya sampai tanggal penetapan
pengunduran dirinya dalam RUPS berikutnya
23
3) Meninggal dunia.
4) Tidak lagi memenuhi persyaratan atau karena alasan tertentu berdasarkan
peraturan-perundang-undangan yang berlaku dan/atau Anggaran Dasar ini.
5) Diberhentikan berdasarkan keputusan RUPS. RUPS dapat memberhentikan
Anggota Komisaris sebelum habis masa jabatannya dengan ketentuan sebagai
berikut:24
a) Anggota Komisaris tersebut bertindak bertentangan dengan Anggaran
Dasar atau melalaikan kewajibannya atau terdapat alasan yang mendesak
bagi Perusahaan.
b) Pemberhentian sementara sebagaimana dimaksud pada butir a) harus
diberitahukan secara tertulis kepada yang bersangkutan disertai alasan
yang menyebabkan tindakan tersebut.
c) Dalam waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah tanggal
pemberhentian sementara, harus diadakan RUPS yang akan memutuskan
apakah Anggota Komisaris yang bersangkutan akan diberhentikan
seterusnya atau dikembalikan kepada kedudukannya semula sedangkan
yang diberhentikan sementara itu diberikan kesempatan untuk hadir dan
membela diri.
d) RUPS sebagaimana dimaksud pada butir c) dipimpin oleh seorang
Pemegang Saham yang dipilih oleh dan dari antara mereka yang hadir.
e) Jika RUPS tidak diadakan dalam waktu 30 (tiga puluh) hari setelah
pemberhentian sementara, maka pemberhentian sementara tersebut batal
demi hukum.
c. Apabila seorang Anggota Komisaris berhenti atau diberhentikan sebelum masa
jabatannya berakhir maka masa jabatan penggantinya adalah sisa masa jabatan
Anggota Komisaris yang digantikannya.
25
d. Dalam hal terdapat penambahan Anggota Komisaris, maka masa jabatan Anggota
Komisaris tersebut akan berakhir bersamaan dengan berakhirnya masa jabatan
Anggota Komisaris lainnya yang telah ada.26
20
Anggaran Dasar Pasal 15 Ayat (4a) dan (4b) sedangkan Undang-undang Nomor 1 tahun 1995 tentang
Perseroan Terbatas menyebutkan “Komisaris diangkat untuk jangka waktu tertentu dengan kemungkinan
diangkat kembali” sedangkan Undang-undang No 19 Tahun 2003 tentang BUMN Pasal 28 menyebutkan
“masa jabatan anggota Komisaris ditetapkan 5 (lima) tahun dan dapat diangkat kembali untuk 1 (satu)
kali masa jabatan”. Undang-undang No 19 Tahun 2003 tentang BUMN Pasal 29 menyebutkan “Anggota
Komisaris sewaktu-waktu dapat diberhentikan berdasarkan keputusan RUPS dengan menyebutkan
alasannya”.
21
22
23
24
25

4. Komisaris Independen
4.1 Jumlah Komisaris Independen
Komposisi Komisaris Perusahaan harus sedemikian rupa sehingga memungkinkan
pengambilan putusan yang efektif, tepat dan cepat. Selain itu, Komisaris juga dituntut
untuk dapat bertindak secara independen, dalam arti tidak mempunyai benturan
kepentingan yang dapat mengganggu kemampuannya untuk melaksanakan tugas
secara mandiri dan kritis, baik dalam hubungan satu sama lain maupun hubungan
terhadap Direksi.
27
Agar tujuan tersebut tercapai, maka diperlukan Komisaris
Independen. Jumlah Komisaris Independen adalah paling sedikit 20% (dua puluh
persen) dari Anggota Komisaris.28
4.2 Persyaratan Komisaris Independen
Untuk dapat diangkat menjadi Komisaris Independen, selain harus memenuhi
persyaratan formal dan material, juga harus memenuhi persyaratan independensi
sebagai berikut:
29
1) Tidak mempunyai hubungan afiliasi dengan Direktur dan/atau Anggota
Komisaris lain di Perusahaan
2) Tidak menjabat sebagai Direksi di perseroan yang terafiliasi dengan Perusahaan
3) Tidak bekerja pada pemerintah termasuk departemen, lembaga dan kemiliteran
dalam kurun waktu tiga tahun terakhir
4) Tidak bekerja di Perusahaan atau afiliasinya dalam kurun waktu tiga tahun
terakhir
5) Tidak mempunyai keterkaitan finansial, baik langsung maupun tidak langsung
dengan Perusahaan atau perseroan lain yang menyediakan jasa dan produk
kepada Perusahaan dan afiliasinya
6) Bebas dari kepentingan dan aktivitas bisnis atau hubungan lain yang dapat
menghalangi atau mengganggu kemampuan Komisaris untuk bertindak atau
berpikir secara bebas di lingkup Perusahaan.
c. Prosedur Pencalonan (Nominasi) Komisaris Independen
30
1) Komisaris mengajukan nama-nama yang diusulkan menjadi calon Komisaris
Independen.
2) Dalam pencalonan Komisaris Independen harus diupayakan agar pendapat
Pemegang Saham minoritas diperhatikan, antara lain dalam bentuk hak
Pemegang Saham minoritas untuk mengajukan calon Komisaris Independen
26
27
UU No. 19 Tahun 2003 tentang BUMN Pasal 28 Ayat (2).
28
Keputusan Menteri BUMN No Kep-117/M-MBU/2002 Pasal 10 Ayat (2)
29
Keputusan Menteri BUMN No Kep-117/M-MBU/2002 Pasal 10 Ayat (2) dan Panduan Komisaris
Independen yang dikeluarkan oleh Komite Nasional Kebijakan Governance
30
Prosedur di atas sesuai dengan Pedoman Komisaris Independen, Komite Nasional Kebijakan Governance,
namun bertentangan dengan ketentuan Anggaran Dasar Pasal 15 Ayat 3.

sebagai wujud perlindungan terhadap kepentingan Pemegang Saham minoritas
dan stakeholders lainnya.
3) Calon yang diajukan harus lebih dari satu.
5. Program Pengenalan dan Peningkatan Kapabilitas
5.1 Program Pengenalan
Keberadaan Program Pengenalan sangat penting untuk dilaksanakan mengingat
perbedaan latar belakang Anggota Komisaris. Program Pengenalan yang diberikan
dapat berupa presentasi, pertemuan, atau kunjungan ke fasilitas Perusahaan.
Program Pengenalan dapat juga berupa program-program lain yang disesuaikan
dengan kebutuhan Perusahaan.
Prosedur pelaksanaan Program Pengenalan meliputi hal-hal sebagai berikut:
31
1) Program Pengenalan mengenai Perusahaan wajib diberikan kepada Anggota
Komisaris yang baru pertama kali menjabat sebagai Komisaris di Perusahaan.
2) Komisaris Utama bertanggung jawab atas pelaksanaan Program Pengenalan.
Jika Komisaris Utama berhalangan atau termasuk Komisaris yang harus
mengikuti Program Pengenalan, maka tanggung jawab pelaksanaan Program
Pengenalan berada pada Direksi.
3) Materi yang diberikan pada Program Pengenalan meliputi hal-hal sebagai berikut:
a Gambaran mengenai Perusahaan berkaitan dengan tujuan, sifat, lingkup
kegiatan, kinerja keuangan dan operasi, strategi, rencana usaha jangka
pendek dan jangka panjang, posisi kompetitif, risiko dan berbagai masalah
strategis lainnya.
b Pelaksanaan prinsip-prinsip good corporate governance oleh Perusahaan.
c Penjelasan yang berkaitan dengan kewenangan yang didelegasikan, audit
internal dan eksternal, sistem dan kebijakan pengendalian internal serta
tugas dan peran Komite Audit dan komite-komite lain yang dibentuk oleh
Komisaris.
d Penjelasan mengenai tugas dan tanggung jawab Komisaris dan Direksi.
4) Program Pengenalan yang diberikan dapat berupa presentasi, pertemuan atau
kunjungan ke fasilitas Perusahaan atau program lainnya yang dianggap sesuai
dengan Perusahaan dimana program tersebut dilaksanakan.
5.2 Program Peningkatan Kapabilitas
Program Peningkatan Kapabilitas merupakan salah satu program penting agar
Komisaris dapat selalu memperbaharui informasi tentang perkembangan terkini dari
aktivitas bisnis Perusahaan dan pengetahuan-pengetahuan lain yang terkait dengan
pelaksanaan tugas Komisaris.
Prosedur Program Peningkatan Kapabilitas Komisaris meliputi hal-hal sebagai
berikut:
31
Kepmen BUMN No. Kep-117/M-MBU/2002 Pasal 34

1) Program Peningkatan Kapabilitas dilaksanakan dalam rangka meningkatkan
efektivitas kerja Komisaris dan dimasukkan dalam Rencana Kerja dan Anggaran
Komisaris.
2) Setiap Anggota Komisaris yang mengikuti Program Peningkatan Kapabilitas
seperti seminar diminta untuk berbagi informasi dengan Anggota Komisaris
lainnya.
B. Tanggung Jawab Komisaris
Komisaris adalah Organ Perusahaan yang bertugas melakukan pengawasan secara umum dan
atau khusus serta memberikan nasihat kepada Direksi dalam menjalankan Perusahaan.
32
Pengawasan dan pemberian nasihat oleh Komisaris dilaksanakan dengan prinsip-prinsip
sebagai berikut:
1. Dalam melakukan pengawasan, Komisaris akan selalu mematuhi Anggaran Dasar dan
peraturan perundang-undangan yang berlaku33
2. Pengawasan dilakukan oleh Komisaris terhadap pengelolaan Perusahaan oleh Direksi.
3. Dalam melakukan pengawasan, Komisaris bertindak sebagai majelis dan tidak dapat
bertindak sendiri-sendiri mewakili Komisaris.
4. Pengawasan tidak boleh berubah menjadi pelaksanaan tugas-tugas eksekutif, kecuali
dalam hal Perusahaan tidak mempunyai Direksi, dengan kewajiban dalam waktu selambat-
lambatnya 30 (tiga puluh) hari setelah tidak ada Direksi harus memanggil RUPS untuk
mengangkat Direksi.34
5. Pengawasan dilakukan tidak hanya dengan sekedar menyetujui atau tidak menyetujui
terhadap tindakan-tindakan yang memerlukan persetujuan Komisaris, tetapi pengawasan
dilakukan secara pro-aktif, mencakup semua aspek bisnis Perusahaan;
6. Komisaris dapat menggunakan jasa profesional yang mandiri dan/atau membentuk Komite
untuk membantu tugas Komisaris.
C. Tugas dan Kewajiban Komisaris
1. Umum
a. Mematuhi Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan yang berlaku serta
keputusan RUPS.
35
b. Beritikad baik dan dengan penuh tanggung jawab menjalankan tugas untuk
kepentingan dan usaha Perusahaan.36
c. Melakukan pengawasan terhadap kebijakan pengurusan Perusahaan yang dilakukan
Direksi serta memberi nasihat kepada Direksi termasuk mengenai rencana
pengembangan Perusahaan, Rencana Jangka Panjang, Rencana Kerja dan Anggaran
32
Undang-undang No 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas Pasal 1 Ayat (5)
33
Anggaran Dasar Pasal 16 Ayat (1) Huruf (a)
34
35
Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M-MBU/2002 Pasal 9 Ayat (1)
36
Undang-Undang No. 1 Tahun 1995 Pasal 98 Ayat (1)

Perusahaan, pelaksanaan ketentuan-ketentuan Anggaran Dasar dan keputusan RUPS
dan peraturan perundang-undangan yang berlaku.37
d. Memberi nasihat kepada Direksi dalam melaksanakan pengurusan Perusahaan.
38
e. Melaksanakan kepentingan Perusahaan dengan memperhatikan kepentingan para
Pemegang Saham dan bertanggung jawab kepada RUPS.39
f. Memantau efektivitas praktik Good Corporate Governance yang diterapkan
Perusahaan
40
antara lain dengan mengadakan pertemuan berkala antara Komisaris
dengan Direksi untuk membahas implementasi Good Corporate Governance.
g. Menyusun rencana kerja Komisaris untuk periode tahun berikutnya.
h. Mempertanggungjawabkan pelaksanaan tugasnya kepada RUPS.
41
2. Pengawasan
Pengawasan oleh Komisaris dilakukan antara lain dengan cara:
a. Meminta keterangan secara tertulis kepada Direksi tentang suatu permasalahan di
Perusahaan
b. Melakukan kunjungan ke unit kerja/kantor cabang/proyek tertentu, baik dengan (atau
tanpa) pemberitahuan kepada Direksi sebelumnya.
c. Memberikan tanggapan atas laporan berkala dari Direksi
d. Menugaskan Komite Audit untuk melakukan tugas-tugas pengawasan sebagaimana
yang tercantum dalam Piagam Komite Audit
3. Pelaksanaan Tugas berkaitan dengan Rapat Umum Pemegang Saham
Dalam hubungannya dengan RUPS, Komisaris bertugas dan berkewajiban untuk:
a. Memberikan pendapat dan saran kepada RUPS mengenai Rencana Kerja dan
Anggaran tahunan Perusahaan serta perubahan dan penambahannya;
42
b. Mengikuti perkembangan kegiatan Perusahaan;
43
c. Memberikan pendapat dan saran kepada RUPS mengenai setiap masalah yang
dianggap penting bagi kepengurusan Perusahaan;44
d. Melaporkan dengan segera kepada RUPS apabila terjadi gejala menurunnya kinerja
Perusahaan dengan disertai saran mengenai langkah perbaikan yang harus
ditempuh;45
37
38
Undang-Undang No. 1 Tahun 1995 Pasal 97
39
Anggaran Dasar Pasal 16 Ayat (1) Huruf (b).
40
Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M-MBU/2002 Pasal 9
41
42
Anggaran Dasar Pasal 17 Huruf (a)
43
Anggaran Dasar Pasal 17 Huruf (b)
44
Anggaran Dasar Pasal 17 Huruf (b)

e. Memberikan pendapat dan saran kepada RUPS mengenai rencana perbuatan
pengurusan Perusahaan oleh Direksi yang harus mendapatkan persetujuan RUPS;46
f. Meneliti dan menelaah serta menandatangani Laporan Tahunan yang disusun dan
disampaikan oleh Direksi kepada RUPS.
47
Dalam hal ada Komisaris yang tidak
menandatangani Laporan Tahunan harus menyebutkan alasannya secara tertulis.48
g. Melakukan tugas-tugas pengawasan lainnya yang ditentukan oleh RUPS49
h. Memberikan laporan dengan segera kepada RUPS apabila terjadi gejala menurunnya
kinerja Perseroan.50
i. Mempertanggungjawabkan pelaksanaan tugasnya kepada RUPS.51
j. Mengajukan calon Auditor Eksternal kepada RUPS yang dilengkapi dengan alasan
pencalonan dan besarnya honorarium.
52
4. Pengelolaan Manajemen Risiko53
Komisaris mempunyai kewajiban untuk mengawasi dan memberikan nasihat kepada
Direksi secara berkala mengenai efektivitas penerapan manajemen risiko.
5. Sistem Pengendalian Internal
54
Komisaris mempunyai kewajiban untuk mengawasi dan memberikan nasihat kepada
Direksi agar menetapkan sistem pengendalian internal yang efektif.
6. Keterbukaan dan Kerahasiaan Informasi
a. Komisaris mengawasi agar Direksi mengungkapkan informasi penting dalam Laporan
Tahunan dan Laporan Keuangan Perusahaan kepada Pemegang Saham, dan
Instansi Pemerintah yang terkait sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang
berlaku secara tepat waktu, akurat, jelas dan secara obyektif.
55
b. Komisaris mengawasi agar Direksi mengambil inisiatif untuk mengungkapkan tidak
hanya masalah yang disyaratkan oleh peraturan perundang-undangan namun juga
informasi penting yang diperlukan oleh Stakeholder. 56
c. Komisaris mengawasi agar Direksi aktif mengungkapkan pelaksanaan prinsip good
corporate governance dan masalah material yang dihadapi.57
45
Anggaran Dasar Pasal 17 Huruf (c)
46
47
Anggaran Dasar Pasal Pasal 17 Huruf (e) jo. Pasal 19 Ayat (2)
48
Undang-Undang Nomor 1 Tahun 1995 Pasal 57
49
50
Anggaran Dasar Pasal 17 Ayat (c)
51
52
Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M-MBU/2002 Pasal 25 Ayat (1) dan (2)
53
54
55
Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M- MBU/2002 Pasal 28 Ayat (1)
56
57

d. Komisaris bertanggung jawab untuk menjaga kerahasiaan informasi Perusahaan58
dan mengawasi agar informasi yang bersifat rahasia tidak diungkapkan sampai
pengumumam mengenai hal tersebut diumumkan kepada masyarakat.
59
e. Informasi rahasia yang diperoleh sewaktu menjabat sebagai Anggota Komisaris
harus tetap dirahasiakan sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang
berlaku.60
7. Etika Berusaha dan Anti Korupsi61
Anggota Komisaris tidak diperkenankan meminta atau menerima hadiah dan sejenisnya
dari setiap pihak yang berkepentingan, bagi dirinya sendiri, keluarga atau rekan dimana hal
tersebut dapat mempengaruhi objektivitasnya mewakili kepentingan Perusahaan
D. Wewenang Komisaris
1. Komisaris berwenang untuk menyetujui atau menolak secara tertulis rencana Direksi dalam
hal:
62
a. Menerima pinjaman jangka pendek dari Bank atau Lembaga Keuangan lain
b. Memberikan pinjaman jangka pendek yang bersifat operasional di bawah jumlah
tertentu yang ditetapkan RUPS atas nama Perusahaan
c. Mengagunkan aktiva tetap yang diperlukan dalam melaksanakan penarikan kredit
jangka pendek
d. Melepaskan dan menghapuskan aktiva bergerak dengan umur ekonomis yang lazim
berlaku dalam industri pada umumnya sampai dengan 5 (lima) tahun, dan
menghapuskan piutang macet, persediaan barang mati sampai dengan nilai tertentu
yang ditetapkan RUPS
e. Mengadakan kerja sama operasi atau kontrak manajemen yang berlaku untuk jangka
waktu tidak lebih dari 1 (satu) tahun atau 1 (satu) siklus usaha
f. Menetapkan dan menyesuaikan struktur organisasi.
g. Mengambil bagian baik sebagian atau seluruhnya atau ikut serta dalam suatu persero
atau badan-badan lain atau menyelenggarakan perusahaan baru atau mendirikan anak
perusahaan yang melibatkan nilai sampai dengan jumlah tertentu yang telah ditetapkan
oleh RUPS.
h. Melepaskan sebagian atau seluruhnya penyertaan modal Perusahaan dalam suatu
perseroan atau badan-badan lain yang melibatkan nilai sampai dengan jumlah tertentu
yang telah ditetapkan oleh RUPS.
i. Menjaminkan sebagian saham yang melibatkan nilai sampai dengan jumlah tertentu
yang telah ditetapkan oleh RUPS.
58
59
60
61
62
Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat 6

2. Memasuki bangunan-bangunan dan halaman-halaman atau tempat-tempat lain yang
dipergunakan atau yang dikuasai oleh Perusahaan dan berhak memeriksa buku-buku,
surat-surat bukti, persediaan barang-barang, memeriksa dan mencocokkan keadaan uang
kas untuk keperluan verifikasi dan lain-lain surat berharga serta mengetahui segala
tindakan yang telah dijalankan oleh Direksi.63
3. Dengan suara terbanyak, memberhentikan untuk sementara waktu seorang atau lebih
Anggota Direksi, jikalau mereka bertindak bertentangan dengan Anggaran Dasar atau
melalaikan kewajibannya atau terdapat alasan mendesak bagi Perusahaan sesuai dengan
ketentuan yang berlaku.64
E. Hak Komisaris
Hak Komisaris adalah sebagai berikut:
1. Memperoleh akses atas informasi Perusahaan secara tepat waktu dan lengkap.65
2. Meminta penjelasan tentang segala hal yang ditanyakan kepada Direksi dan Direksi wajib
memberikan penjelasan.
66
3. Meminta bantuan tenaga ahli dalam melaksanakan tugasnya untuk jangka waktu terbatas
atas beban Perusahaan, atau membentuk komite-komite sesuai kebutuhan.67
4. Untuk membantu pelaksanaan tugasnya, Komisaris dapat mengangkat Sekretaris atas
beban Perusahaan.
68
5. Menerima gaji dan tunjangan lain termasuk santunan purna jabatan sesuai dengan
ketentuan yang berlaku yang jumlahnya ditetapkan oleh RUPS.
69
6. Mendapatkan fasilitas Perusahaan sesuai dengan hasil penetapan RUPS.
70
7. Menerima insentif atas prestasi kerjanya yang besarnya ditetapkan oleh RUPS apabila
Perusahaan mencapai tingkat keuntungan.71
F. Etika Jabatan
Dalam melaksanakan tugas dan fungsinya Komisaris harus senantiasa bertindak sesuai
dengan etika jabatan sebagai berikut:
1. Menghindari Terjadinya Benturan Kepentingan
63
64
65
66
67
Anggaran Dasar Pasal 16 Ayat (3) dan Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M-MBU/2002
Pasal 14
68
Peraturan Pemerintah No 12 Tahun 1998 tentang Perusahaan Perseroan (PERSERO)
69
70
Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/ M-MBU/2002 Pasal 13
71

a. Anggota Komisaris dilarang melakukan transaksi yang mempunyai benturan
kepentingan.72
b. Anggota Komisaris wajib mengisi Daftar Khusus yang berisikan kepemilikan
sahamnya dan atau keluarganya pada perusahaan lain
73
c. Anggota Komisaris wajib melakukan pengungkapan dalam hal terjadi benturan
kepentingan, dan Anggota Komisaris yang bersangkutan tidak boleh melibatkan diri
dalam proses pengambilan keputusan Komisaris yang berkaitan dengan hal tersebut.
2. Senantiasa Menjaga Kerahasiaan Informasi
a. Komisaris bertanggung jawab untuk menjaga kerahasiaan informasi Perusahaan.
74
b. Informasi rahasia yang diperoleh sewaktu menjabat sebagai Anggota Komisaris
harus tetap dirahasiakan sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang
berlaku.75
3. Tidak Mengambil Keuntungan dan/atau Peluang Bisnis Perusahaan untuk Dirinya
Sendiri
Anggota Komisaris dilarang mengambil keuntungan pribadi dari kegiatan Perusahaan,
selain gaji dan fasilitas yang diterimanya sebagai Anggota Komisaris, yang ditentukan oleh
RUPS.
76
4. Senantiasa Mematuhi Segenap Peraturan Perundang-undangan yang Berlaku
Mematuhi Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan yang berlaku serta
keputusan RUPS.77
5. Keteladanan
Memberikan contoh keteladanan dengan mendorong terciptanya perilaku etis dan
menjunjung tinggi standar etika Perusahaan.
G. Rapat Komisaris
1. Umum
a. Rapat Komisaris adalah rapat yang diselenggarakan oleh Komisaris.
b. Rapat Komisaris terdiri dari Rapat Internal Komisaris yang hanya dihadiri oleh
Anggota Komisaris dan Rapat Komisaris dengan mengundang Direksi.
c. Rapat Komisaris diselenggarakan sekurang-kurangnya sekali tiap-tiap bulan.78
72
73
Undang-undang No. 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas Pasal 99 jo. Anggaran Dasar Pasal 8 Ayat (3)
74
75
76
77

d. Rapat Komisaris diadakan di tempat kedudukan atau di tempat kegiatan usaha
Perusahaan atau di tempat lain di wilayah Republik Indonesia yang ditetapkan oleh
Komisaris.
79
e. Rapat Komisaris dapat juga diadakan sewaktu-waktu apabila dipandang perlu oleh:
80
1) Komisaris Utama
2) 1/3 Anggota Komisaris atau lebih
3) Permintaan tertulis dari Pemegang Saham yang memiliki jumlah saham terbesar
dengan menyebutkan hal-hal yang akan dibicarakan.
f. Panggilan Rapat Komisaris dilakukan secara tertulis oleh Komisaris Utama atau
Anggota Komisaris yang ditunjuk oleh Komisaris Utama dan disampaikan dalam
jangka waktu paling lambat 5 (lima) hari sebelum rapat diadakan.
81
g. Panggilan rapat harus mencantumkan acara, tanggal, waktu dan tempat rapat.82
h. Setiap Anggota Komisaris berhak mengusulkan agenda-agenda untuk rapat yang
akan dilaksanakan.
i. Panggilan Rapat Komisaris secara tertulis tidak disyaratkan apabila semua Anggota
Komisaris sepakat untuk mengadakan rapat dengan agenda tertentu.83
j. Semua Rapat Komisaris dipimpin oleh Komisaris Utama.
84
k. Dalam hal Komisaris Utama tidak hadir atau berhalangan, rapat Komisaris dipimpin
oleh seorang Anggota Komisaris lainnya yang ditunjuk oleh Komisaris Utama, dan
apabila Komisaris Utama tidak melakukan penunjukan maka Komisaris yang tertua
dalam jabatan memimpin rapat Komisaris. Dalam hal Komisaris yang tertua dalam
jabatan lebih dari 1 (satu) atau tidak ada, maka pimpinan Rapat Komisaris dipilih oleh
dan dari antara mereka yang hadir85
2. Rapat Komisaris dengan dihadiri Direksi
a. Rapat Komisaris dengan dihadiri Direksi diselenggarakan sesuai dengan kebutuhan.
b. Panggilan Rapat Komisaris dilakukan secara tertulis oleh Komisaris Utama atau
Anggota Komisaris yang ditunjuk oleh Komisaris Utama dan disampaikan kepada
anggota Komisaris lain maupun Direksi dalam jangka waktu sekurang-kurangnya 5
(lima) hari sebelum rapat diadakan.86
78
79
Anggaran Dasar Pasal 18 Ayat (1) Huruf (b)
80
81
82
83
84
85
86

c. Panggilan rapat itu harus mencantumkan acara, tanggal, waktu dan tempat rapat. 87
3. Prosedur Kehadiran
7. Rapat Komisaris adalah sah dan dapat mengambil keputusan-keputusan yang mengikat,
apabila dihadiri lebih dari ½ (satu per dua) jumlah Anggota Komisaris.88
8. Seorang Anggota Komisaris dapat diwakili dalam rapat hanya oleh Anggota Komisaris lainnya
berdasarkan kuasa tertulis yang diberikan khusus untuk keperluan tersebut.
89
9. Seorang Anggota Komisaris hanya dapat mewakili seorang Anggota Komisaris lainnya.90
4. Prosedur Rapat Komisaris
Prosedur pelaksanaan Rapat Komisaris diatur sebagai berikut:
a. Sekretaris Komisaris mempersiapkan bahan-bahan yang akan digunakan dalam Rapat
Komisaris. Bahan-bahan tersebut antara lain dokumen/laporan manajemen Perusahaan
yang diperoleh dari Sekretaris Perusahaan antara lain berupa Laporan Bulanan
Perusahaan, Laporan Triwulanan Perusahaan, Laporan Tahunan Perusahaan, dan
laporan-laporan lainnya yang diperlukan, serta dokumen/laporan dari komite-komite
yang berada di bawah Komisaris.
b. Sekretaris Komisaris mendokumentasikan bahan-bahan yang diterima tersebut sesuai
prosedur administrasi.
c. Sekretaris Komisaris menyampaikan bahan-bahan tersebut kepada seluruh Anggota
Komisaris.
d. Komisaris mempelajari bahan-bahan tersebut dan memberikan arahan kepada
Sekretaris Komisaris untuk ditindaklanjuti.
e. Jika arahan tersebut harus ditindaklanjuti dengan rapat, Sekretaris Komisaris segera
menyusun agenda rapat sesuai arahan Komisaris.
f. Sekretaris Komisaris mengedarkan agenda rapat beserta bahan-bahan yang akan
dibahas dalam rapat kepada para Anggota Komisaris untuk mendapatkan masukan-
masukan atas agenda rapat tersebut.
g. Anggota Komisaris menerima, membaca dan mempelajari agenda rapat beserta bahan-
bahannya. Setelah selesai, agenda tersebut dikirimkan kembali kepada Sekretaris
Komisaris beserta masukan-masukan dari Anggota Komisaris yang bersangkutan dan
membubuhkan paraf sebagai tanda menyetujui agenda rapat tersebut.
h. Sekretaris Komisaris membuat surat undangan rapat setelah menerima semua
masukan yang ada dari Anggota Komisaris.
i. Dalam surat undangan tersebut, Sekretaris Komisaris menyusun butir-butir masalah
yang akan dibicarakan dalam rapat.
87
88
89
90

j. Jika rapat tersebut mengundang pihak lain, Sekretaris Komisaris bertugas untuk
membuat surat undangan kepada pihak yang dimaksud.
k. Peserta rapat menerima undangan dan bahan-bahan rapat.
Prosedur pembahasan masalah dan penambilan keputusan dalam Rapat Komisaris berlaku
ketentuan sebagai berikut:
a. Semua keputusan dalam Rapat Komisaris harus berdasarkan itikad baik, pertimbangan
rasional dan telah melalui investigasi mendalam terhadap berbagai hal-hal yang
relevan, informasi yang cukup dan bebas dari benturan kepentingan serta dibuat secara
independen oleh masing-masing Anggota Komisaris.
b. Keputusan Rapat Komisaris ditetapkan dengan musyawarah untuk mufakat91
, apabila
tidak tercapai kesepakatan maka keputusan ditetapkan dengan suara terbanyak
biasa.
92
c. Dalam pengambilan keputusan Rapat Komisaris, apabila suara yang setuju dan tidak
setuju sama banyaknya, maka usul yang bersangkutan dianggap ditolak, kecuali
mengenai diri orang akan ditentukan dengan undian secara tertutup.
93
d. Setiap Anggota Komisaris berhak untuk mengeluarkan 1 (satu) suara dan ditambah 1
(satu) suara untuk Anggota Komisaris yang diwakilinya.94
e. Suara yang tidak sah dianggap tidak ada dan tidak dihitung dalam menentukan jumlah
suara yang dikeluarkan dalam rapat.
95
f. Suara blangko (abstain) dianggap menyetujui usul yang diajukan dalam Rapat
Komisaris.96
g. Jika terdapat Anggota Komisaris yang mempunyai pendapat yang berbeda terhadap
keputusan yang dibuat, maka pendapat tersebut harus dicantumkan dalam risalah rapat
sebagai bentuk dari dissenting opinion.97
h. Untuk menjaga independensi dan objektivitas, setiap Anggota Komisaris yang memiliki
benturan kepentingan diharuskan untuk tidak ikut serta dalam pemberian suara untuk
pengambilan keputusan. Hal tersebut harus dicatat dalam risalah Rapat Komisaris.
i. Komisaris dapat juga mengambil keputusan yang sah dan mengikat tanpa mengadakan
Rapat Komisaris, dengan ketentuan semua Anggota Komisaris telah diberitahu secara
tertulis mengenai usul keputusan yang dimaksud dan seluruh Anggota Komisaris
memberikan persetujuan mengenai usul-usul yang bersangkutan dan semua Anggota
Komisaris memberikan persetujuan mengenai usul yang diajukan secara tertulis serta
menandatangani persetujuan tersebut. Keputusan yang diambil dengan cara demikian,
91
92
93
Anggaran Dasar Pasal 18 Ayat (7) Huruf (c)
94
Anggaran Dasar Pasal 18 Ayat (7) Huruf (d)
95
Anggaran Dasar Pasal 18 Ayat (7) Huruf (e)
96
Anggaran Dasar Pasal 18 Ayat (7) Huruf (f)
97
Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M-MBU/2002 Pasal 11 Ayat 4 dan Pedoman GCG dari
Komite Nasional Kebijakan Governance

mempunyai kekuatan yang sama dengan keputusan yang diambil secara sah dalam
Rapat Komisaris.98
6. Pembuatan Risalah Rapat
6.1 Kebijakan Umum
a. Setiap Rapat Komisaris harus dibuatkan risalah rapat99
b. Risalah rapat dibuat dan diadministrasikan oleh Sekretaris Komisaris atau pejabat
lain yang ditunjuk oleh Komisaris dan memberikan salinannya kepada semua
peserta rapat
c. Risalah Rapat harus menggambarkan jalannya rapat. Untuk itu Risalah Rapat
harus mencantumkan sekurang-kurangnya:
1) Acara, tempat, tanggal dan waktu rapat diadakan
2) Daftar hadir
3) Permasalahan yang dibahas
4) Berbagai pendapat yang terdapat dalam rapat, khususnya dalam membahas
permasalahan yang strategis atau material, termasuk yang mengemukakan
pendapat
5) Proses pengambilan keputusan
6) Keputusan yang ditetapkan
7) Dissenting opinion, jika ada.
d. Risalah Rapat harus dilampiri surat kuasa yang diberikan khusus oleh Anggota
Komisaris yang tidak hadir kepada Anggota Komisaris lainnya (jika ada).
e. Ketua Rapat Komisaris dan salah seorang Anggota Komisaris yang ditunjuk oleh
dan dari antara mereka yang hadir menandatangani risalah rapat asli.100
f. Setiap Anggota Komisaris berhak menerima salinan risalah Rapat Komisaris,
terlepas apakah Anggota Komisaris yang bersangkutan hadir atau tidak hadir
dalam Rapat Komisaris tersebut.
101
g. Dalam jangka waktu 14 (empat belas) hari terhitung sejak tanggal pengiriman
risalah rapat tersebut, setiap Anggota Komisaris yang hadir dan atau diwakili
dalam Rapat Komisaris yang bersangkutan harus menyampaikan persetujuan
atau keberatannya dan atau usul perbaikannya, bila ada, atas apa yang
tercantum dalam risalah Rapat Komisaris kepada pimpinan Rapat Komisaris
tersebut.102
98
99
100
101
Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M-MBU/2002 Pasal 11 Ayat (5).
102

h. Jika keberatan dan atau usul perbaikan tidak diterima dalam jangka waktu
tersebut, maka dapat disimpulkan bahwa memang tidak ada keberatan dan atau
perbaikan terhadap risalah Rapat Komisaris yang bersangkutan.
103
i. Risalah asli dari setiap Rapat Komisaris harus dijilid dalam kumpulan tahunan dan
disimpan oleh Perusahaan serta harus tersedia bila diminta oleh setiap Anggota
Komisaris dan Direksi.104
j. Laporan Tahunan Perusahaan harus memuat jumlah Rapat Komisaris serta
jumlah kehadiran masing-masing Anggota Komisaris.
105
6.2 Prosedur Penyusunan Risalah Rapat Internal Komisaris
Penyusunan risalah Rapat Internal Komisaris dilakukan dengan prosedur sebagai
berikut:
a. Sekretaris Komisaris atau pejabat lain yang ditunjuk oleh Komisaris Utama dan
atau Ketua Rapat bertanggung jawab untuk membuat, mengadministrasikan serta
mendistribusikan risalah Rapat Komisaris.
b. Dalam hal Rapat Komisaris tidak diikuti Sekretaris Komisaris atau pejabat lain
yang ditunjuk oleh Komisaris Utama, risalah Rapat Komisaris dibuat oleh salah
seorang Anggota Komisaris yang ditunjuk dari antara mereka yang hadir.
c. Risalah Rapat Komisaris harus ditandatangani oleh Ketua Rapat Komisaris dan
oleh salah seorang Anggota Komisaris yang ditunjuk oleh dan dari antara mereka
yang hadir.
d. Setiap Anggota Komisaris berhak menerima salinan risalah Rapat Komisaris,
meskipun yang bersangkutan tidak hadir dalam rapat tersebut.
e. Risalah Rapat Komisaris harus disampaikan kepada seluruh Anggota Komisaris
paling lambat 7 (tujuh) hari setelah Rapat dilaksanakan.
f. Setiap Anggota Komisaris yang hadir dan/atau yang diwakili harus
menyampaikan keberatannya dan/atau usul perbaikannya, bila ada, atas risalah
Rapat Komisaris tersebut.
g. Perbaikan risalah Rapat Komisaris dimungkinkan dalam jangka waktu 14 (empat
belas) hari terhitung sejak tanggal pengiriman.
h. Jika keberatan dan atau usul perbaikan tidak diterima dalam jangka waktu
tersebut, maka disimpulkan tidak ada keberatan dan atau perbaikan terhadap
risalah Rapat Komisaris yang bersangkutan.
i. Risalah Rapat Komisaris asli diadministrasikan secara baik dan harus disimpan
sebagaimana layaknya dokumen Perusahaan oleh Sekretaris Komisaris dan
harus selalu tersedia bila diperlukan.
103
104
105

6.3 Prosedur Penyusunan Risalah Rapat Komisaris yang Mengundang Direksi
Penyusunan Risalah Rapat Komisaris yang mengundang Direksi dilakukan dengan
prosedur sebagai berikut:
a. Sekretaris Komisaris atau pejabat lain yang ditunjuk oleh Komisaris Utama
bersama Sekretaris Perusahaan dan atau pejabat yang ditunjuk oleh Direktur
Utama, bertanggung jawab untuk membuat dan mengadministrasikan serta
mendistribusikan Risalah Rapat Komisaris bersama Direksi.
b. Dalam hal Rapat Komisaris dengan mengundang Direksi hanya dihadiri oleh
Anggota Komisaris dan Direksi, risalah Rapat Komisaris dibuat oleh salah
seorang Anggota Komisaris dan Direksi yang ditunjuk masing-masing dari
mereka yang hadir.
c. Risalah Rapat Komisaris dengan mengundang Direksi harus ditandatangani oleh
Ketua Rapat dan oleh Direktur Utama atau salah seorang Direktur yang ditunjuk
oleh dan dari antara mereka yang hadir.
d. Setiap Anggota Komisaris dan Direksi berhak menerima salinan Risalah Rapat
Komisaris tersebut meskipun yang bersangkutan tidak hadir dalam rapat.
e. Risalah Rapat Komisaris tersebut harus disampaikan kepada seluruh Anggota
Komisaris dan Direksi paling lambat 7 (tujuh) hari setelah rapat dilaksanakan.
f. Perbaikan risalah Rapat Komisaris dimungkinkan dalam jangka waktu 14 (empat
belas) hari terhitung sejak tanggal pengiriman.
g. Setiap Anggota Komisaris yang hadir dan atau yang diwakili serta Direksi yang
hadir harus menyampaikan keberatannya dan atau usul perbaikannya, bila ada,
atas risalah tersebut.
h. Jika keberatan atau usul perbaikan atau keberatan dan usulan perbaikan tidak
diterima dalam jangka waktu tersebut, maka disimpulkan tidak ada keberatan
atau perbaikan atau keberatan dan perbaikan terhadap risalah Rapat yang
bersangkutan.
i. Risalah Rapat asli diadministrasikan secara baik dan harus disimpan
sebagaimana layaknya dokumen Perusahaan oleh Sekretaris Komisaris dan
salinannya oleh Sekretaris Perusahaan. Risalah Rapat tersebut harus selalu
tersedia bila diperlukan.
H. Evaluasi Kinerja Komisaris
Evaluasi kinerja Komisaris dilakukan berdasarkan prinsip-prinsip:
a. Kinerja Komisaris dan Anggota Komisaris akan dievaluasi oleh Pemegang Saham dalam
RUPS.
b. Secara umum, kinerja Komisaris ditentukan berdasarkan tugas kewajiban yang tercantum
dalam peraturan perundang-undangan yang berlaku dan Anggaran Dasar Perusahaan
maupun amanat Pemegang Saham. Kriteria evaluasi formal disampaikan secara terbuka
kepada Anggota Komisaris sejak tanggal pengangkatannya.

c. Hasil evaluasi terhadap kinerja Komisaris secara keseluruhan dan kinerja masing-masing
Anggota Komisaris secara individual akan merupakan bagian tak terpisahkan dalam skema
kompensasi dan pemberian insentif bagi Anggota Komisaris. Hasil evaluasi kinerja masing-
masing Anggota Komisaris secara individual merupakan salah satu dasar pertimbangan
bagi Pemegang Saham untuk pemberhentian dan/atau menunjuk kembali Anggota
Komisaris yang bersangkutan. Hasil evaluasi kinerja tersebut merupakan sarana penilaian
serta peningkatan efektivitas Komisaris.
I. Komite-komite Komisaris
Komisaris dapat membentuk komite-komite sebagai pendukung untuk membantu Komisaris
dalam menjalankan tugas dan kewajibannya, serta merumuskan kebijakan Komisaris sesuai
ruang lingkup tugas komite yang bersangkutan.
Penetapan pembentukan komite-komite dilakukan dengan Surat Keputusan Komisaris. Setiap
komite diketuai oleh salah satu Anggota Komisaris yang ditunjuk oleh Komisaris.
Komite Audit adalah komite yang wajib dibentuk oleh Komisaris, sedangkan komite lain dibentuk
sesuai dengan kebutuhan, diantaranya Komite Nominasi, Komite Remunerasi, Komite
Manajemen Risiko dan Komite lain yang dianggap perlu.
1. Komite Audit
Tugas utama Komite Audit adalah mendorong diterapkannya tata kelola perusahaan yang
baik, terbentuknya struktur pengendalian internal yang memadai, meningkatkan kualitas
keterbukaan dan pelaporan keuangan serta mengkaji ruang lingkup, ketepatan,
kemandirian dan objektivitas akuntan publik.
Kebijakan umum yang terkait dengan Komite Audit adalah sebagai berikut:
a. Komite Audit terdiri dari sekurang-kurangnya 3 (tiga) orang anggota, yang terdiri dari
satu orang Anggota Komisaris dan dua orang ahli dengan berbagai keahlian,
pengalaman dan kualitas lain yang dibutuhkan, yang bukan merupakan Karyawan
Perusahaan.
106
b. Komite Audit diketuai oleh seorang Anggota Komisaris. Apabila Komisaris Independen
telah ditetapkan, maka Komite Audit diketuai oleh seorang Komisaris Independen.
c. Anggota Komite Audit harus memiliki integritas yang baik dan pengetahuan serta
pengalaman kerja yang cukup di bidang pengawasan/pemeriksanaan dan bidang-
bidang lainnya yang dianggap perlu sehingga dapat melaksanakan fungsinya dengan
baik.
d. Komite Audit bertugas sebagai fasilitator bagi Komisaris, untuk memastikan bahwa
struktur pengendalian internal Perusahaan telah dilaksanakan dengan baik,
pelaksanaan audit internal maupun eksternal telah dilaksanakan sesuai dengan standar
auditing yang berlaku dan tindak lanjut temuan hasil audit dilaksanakan oleh
manajemen.
107
106
Kepmen BUMN No. Kep-103/MBU/2002 tentang Pembentukan Komite Audit bagi BUMN Pasal 4
Ayat (1).
107
Ayat (1).

e. Komite Audit menilai pelaksanaan kegiatan serta hasil pemeriksaan/audit yang
dilakukan oleh SPI maupun Auditor Eksternal telah memenuhi standar.
108
f. Komite Audit mengkaji ruang lingkup dan ketetapan Audit Eksternal, kewajaran biaya
Audit Eksternal serta kemandirian dan obyektifitas Auditor Eksternal.109
g. Komite Audit memberikan rekomendasi mengenai penyempurnaan sistem
pengendalian manajemen Perusahaan serta pelaksanaannya.110
h. Komite Audit membantu Komisaris dalam meningkatkan kualitas keterbukaan dan
pelaporan keuangan.
i. Komite Audit membantu Komisaris dalam menilai efektivitas Auditor Eksternal.
j. Komite Audit melaksanakan tugas lain yang diberikan oleh Komisaris sepanjang masih
dalam lingkup tugas dan kewajiban Komisaris berdasarkan ketentuan peraturan
perundang-undangan yang berlaku.
k. Ketentuan lebih lanjut tentang Komite Audit diatur dalam Piagam Komite Audit.
2. Komite Nominasi111
Kebijakan umum yang terkait dengan Komite Nominasi adalah sebagai berikut:
a. Komposisi Anggota Komite Nominasi terdiri dari Anggota Komisaris dan Pihak
Independen yang memiliki keahlian, pengalaman serta kualitas lain yang diperlukan.
b. Komite Nominasi harus menjalankan tugas secara obyektif berdasarkan arahan
Komisaris yang sekurang-kurangnya meliputi namun tidak terbatas pada:
1) Membantu Komisaris dalam mengusulkan kepada RUPS mengenai sistem dan
prosedur nominasi bagi Anggota Komisaris.
2) Membantu Anggota Komisaris dalam mengusulkan kepada RUPS mengenai sistem
penilaian kinerja Komisaris dan Direksi.
3) Mengevaluasi secara periodik jumlah dan komposisi Komisaris dan Direksi.
3. Komite Remunerasi112
Kebijakan umum yang terkait dengan Komite Remunerasi adalah sebagai berikut:
g. Komposisi Anggota Komite Remunerasi terdiri dari Anggota Komisaris dan Pihak
Independen yang memiliki keahlian, pengalaman serta kualitas lain yang diperlukan.
h. Komite Remunerasi harus menjalankan tugas secara obyektif berdasarkan arahan
Komisaris yang sekurang-kurangnya meliputi namun tidak terbatas pada:
108
Ayat (1).
109
Ayat (1).
110
Ayat (1).
111
Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M- MBU/2002 Pasal 14
112

1) Membantu Komisaris dalam mengusulkan kepada RUPS mengenai sistem
remunerasi bagi Komisaris dan Direksi.
2) Membantu Komisaris dalam menyusun sistem kompensasi bagi pejabat senior
Perusahaan.
3) Membantu Komisaris dalam memberikan penilaian terhadap sistem pensiun dan
sistem kompensasi serta manfaat lainnya dalam hal pengurangan Karyawan.
4. Komite Manajemen Risiko
113
Kebijakan umum yang terkait dengan Komite Manajemen Risiko adalah sebagai berikut:
a. Komposisi Anggota Komite Manajemen Resiko terdiri dari Anggota Komisaris dan Pihak
Independen yang memiliki keahlian, pengalaman serta kualitas dalam mengelola risiko.
b. Komite Manajemen Risiko harus menjalankan tugas secara obyektif berdasarkan
arahan Komisaris yang sekurang-kurangnya meliputi namun tidak terbatas pada:
1) Membantu Komisaris dalam menilai kualitas kebijakan manajemen risiko.
2) Membantu Komisaris dalam menilai efektivitas manajemen risiko yang diterapkan
Perusahaan, termasuk menilai toleransi risiko yang diambil oleh Direksi.
J. Sekretaris Komisaris
Untuk membantu kelancaran pelaksanaan tugas, Komisaris atas biaya Perusahaan berhak
mendapatkan bantuan Sekretaris Komisaris114
1. Fungsi Pokok
Sekretaris Komisaris mempunyai fungsi untuk memberikan dukungan administratif dan
kesekretariatan kepada Komisaris guna memperlancar pelaksanaan tugas-tugas Komisaris.
2. Tugas
a. Menyediakan informasi untuk kebutuhan Komisaris dalam rangka pengambilan
keputusan.
b. Mempersiapkan bahan-bahan yang diperlukan berkaitan dengan laporan-laporan rutin
yang disampaikan Direksi dalam pengelolaan Perusahaan, seperti Rencana Kerja dan
Anggaran Perusahaan, Laporan Tahunan, Laporan Triwulanan, Laporan Hasil
Pemeriksaan SPI, Laporan-laporan kepada Otoritas Pembina dan Pengawas, serta
laporan-laporan lainnya.
c. Mempersiapkan bahan-bahan yang diperlukan berkaitan dengan hal-hal yang harus
mendapatkan keputusan dari Komisaris berkenaan dengan kegiatan pengelolaan
Perusahaan yang dilakukan oleh Direksi.
113
114
Peraturan Pemerintah Nomor 12 Tahun 1998 tentang Perusahaan Perseroan (Persero) Pasal 27

d. Menyiapkan dan mengkoordinasikan agenda rapat dengan pihak-pihak yang hadir
dalam rapat.
e. Menyiapkan dan mengirimkan undangan Rapat Komisaris kepada pihak-pihak yang
akan menghadiri Rapat Komisaris.
f. Melakukan konfirmasi mengenai waktu, tempat, kehadiran, serta hal-hal lain yang
dipandang perlu demi kelancaran Rapat Komisaris.
g. Menyelenggarakan pertemuan-pertemuan atau Rapat-rapat Komisaris, baik internal
Komisaris maupun dengan Direksi dan jajarannya serta pihak-pihak lainnya.
h. Membuat dan mendokumentasikan risalah Rapat Komisaris.
i. Menyampaikan risalah Rapat Komisaris kepada pihak-pihak yang berkepentingan.
j. Mempersiapkan pertimbangan-pertimbangan, pendapat, saran-saran dan keputusan
lainnya dari Komisaris untuk para Pemegang Saham, Direksi dan pihak-pihak terkait
dengan pengelolaan Perusahaan.
k. Menindaklanjuti setiap keputusan Komisaris dengan cara sebagai berikut:
1) Mencatat setiap keputusan yang dihasilkan dalam forum-forum pengambilan
keputusan serta penanggung jawabnya.
2) Memantau dan mengecek tahapan kemajuan pelaksanaan hasil keputusan Rapat
Komisaris, pertimbangan, pendapat, saran-saran, dan keputusan-keputusan
Komisaris lainnya.
3) Melakukan upaya untuk mendorong pelaksanaan tindak lanjut keputusan Rapat
Komisaris, pertimbangan, pendapat, saran dan keputusan-keputusan Komisaris
lainnya kepada penanggung jawab terkait.
l. Menyelenggarakan kegiatan di bidang kesekretariatan dalam lingkungan Komisaris,
baik untuk keperluan Komisaris dan komite-komitenya serta pengadministrasiannya.
m. Melaksanakan dan mengkoordinasikan kegiatan tata persuratan dan kearsipan.
n. Melaksanakan dan mengkoordinasikan usaha-usaha untuk memperlancar kegiatan
administrasi kesekretariatan baik untuk Komisaris maupun komite-komite yang ada di
dalam lingkungan Komisaris.
o. Melaksanakan dan mengkoordinasikan pengamanan atas data dan dokumen-dokumen
yang berada dalam lingkup kerja Komisaris, dengan cara sebagai berikut:
1) Melakukan dan mengkoordinasikan pengadministrasian hasil pertemuan-
pertemuan/rapat-rapat di lingkungan Komisaris, baik dengan Direksi beserta
jajarannya serta pihak-pihak lainnya.
2) Melakukan dan mengkoordinasikan pengadministrasian risalah Rapat Komisaris
baik rutin maupun non rutin.
3) Melakukan dan mengkoordinasikan penyusunan jadwal kegiatan Komisaris dalam
melaksanakan fungsi-fungsi serta kelengkapan-kelangkapan yang diperlukan untuk
melaksanakan kegiatan tersebut.
4) Memimpin, mengarahkan dan mengkoordinasikan pelaksanaan sistem dan
prosedur yang ada di lingkungan kerja Komisaris.

5) Melakukan dan mengkoordinasikan pengadministrasian bahan-
bahan/dokumen/laporan yang diberikan oleh Direksi kepada Komisaris.
3. Wewenang
Dengan persetujuan dan penugasan dari Komisaris, maka wewenang yang dilimpahkan
kepada Sekretaris Komisaris adalah sebagai berikut:
a. Menetapkan sistem dan prosedur persuratan maupun kearsipan dalam lingkungan
Komisaris.
b. Melihat catatan-catatan, risalah-risalah Rapat Direksi, dokumen-dokumen Perusahaan
maupun laporan-laporan dalam rangka kegiatan penyediaan informasi yang diperlukan
oleh Komisaris.
c. Meminta data/informasi/penjelasan yang dibutuhkan Komisaris kepada pihak-pihak
yang terkait di dalam maupun di luar Perusahaan untuk keperluan pelaksanaan tugas
Komisaris.
d. Mengingatkan serta meminta penjelasan dari satuan kerja/pihak terkait atas
keterlambatan penyediaan bahan-bahan/laporan/dokumen yang dibutuhkan oleh
Komisaris.
e. Mewakili Komisaris untuk berhubungan dengan pihak-pihak di luar Perusahaan dan
atau di dalam Perusahaan sesuai dengan penugasan yang diberikan serta kebijakan
yang telah ditentukan oleh Komisaris.
f. Mengusulkan rencana/program kerja Komisaris dalam kaitannya dengan fungsi-fungsi
kesekretariatan Komisaris di Perusahaan.
g. Mengusulkan agenda-agenda Rapat Komisaris.
h. Menghadiri rapat-rapat Komisaris, kecuali ditetapkan lain oleh Komisaris.
i. Menggunakan fasilitas-fasilitas kesekretariatan Komisaris untuk melaksanakan tugas-
tugasnya.
BAB IV DIREKSIN
A.Persyaratan, Keanggotaan dan Masa Jabatan Direksi
4) Persyaratan
Persyaratan yang harus dipenuhi oleh seorang calon Anggota Direksi meliputi persyaratan
formal dan persyaratan material. Persyaratan formal yang bersifat umum sesuai dengan
peraturan perundang-undangan yang berlaku dan persyaratan material yang merupakan
persyaratan yang disesuaikan dengan kebutuhan dan sifat bisnis Perusahaan.
8) Persyaratan Formal115
Orang Perseorangan yang:
115
Keputusan Menteri Badan Usaha Milik Negara Nomor Kep-09A/MBU/2005 Pasal 4

3) Mampu melaksanakan perbuatan hukum116
;
4) Tidak pernah dinyatakan pailit dalam waktu 5 (lima) tahun sebelum
pencalonan
117
;
5) Tidak pernah menjadi Anggota Direksi atau Anggota Komisaris yang
dinyatakan bersalah menyebabkan suatu perusahaan dinyatakan pailit
dalam waktu 5 (lima) tahun sebelum pencalonan
118
;
6) Tidak pernah dihukum karena merugikan keuangan negara dalam
waktu 5 (lima) tahun sebelum pencalonan
119
;
7) Tidak boleh ada hubungan keluarga sedarah sampai dengan derajat
ketiga, baik menurut garis lurus maupun garis ke samping atau
hubungan semenda (menantu atau ipar) dengan Anggota Direksi lain
dan/atau Anggota Komisaris
120
;
8) Tidak boleh merangkap jabatan lain sebagai Direktur Utama atau
Anggota Direksi pada Badan Usaha Milik Negara, Badan Usaha Milik
Daerah dan Badan Usaha Milik Swasta atau jabatan lain yang
berhubungan dengan pengelolaan Perusahaan121
;
9) Tidak boleh merangkap jabatan lain dalam jabatan struktural dan/atau
fungsional lainnya pada instansi/lembaga pemerintah pusat dan/atau
daerah122
;
10) Tidak boleh merangkap jabatan lainnya yang dapat menimbulkan
benturan kepentingan secara langsung atau tidak langsung dengan
Perusahaan dan/atau yang bertentangan dengan ketentuan
perundang-undangan yang berlaku dan Anggaran Dasar.123
9) Persyaratan Material
Persyaratan material adalah:
124
1) Integritas dan moral, bahwa yang bersangkutan tidak pernah terlibat:
a) Perbuatan rekayasa dan praktek-praktek menyimpang dalam pengurusan
BUMN/perseroan/lembaga tempat yang bersangkutan bekerja (berbuat tidak
jujur)
b) Perbuatan cidera janji yang dapat dikategorikan tidak memenuhi komitmen
yang telah disepakati dengan BUMN/perseroan/lembaga tempat yang
bersangkutan bekerja dan/atau Pemegang Saham (berperilaku tidak baik)
116
117
118
119
120
121
122
123
124
Keputusan Menteri Badan Usaha Milik Negara Nomor Kep-09A/MBU/2005

c) Perbuatan yang dikategorikan dapat memberikan keuntungan kepada
pribadi calon Anggota Direksi, Pegawai BUMN/ perseroan/lembaga tempat
yang bersangkutan bekerja (berperilaku tidak baik)
d) Perbuatan yang dapat dikategorikan sebagai pelanggaran terhadap
ketentuan yang berkaitan dengan prinsip pengurusan perusahaan yang
sehat (berperilaku tidak baik).
2) Kompetensi teknis/keahlian, bahwa yang bersangkutan memiliki:
l. Pengetahuan yang memadai di bidang usaha Perusahaan
m. Pengalaman dan keahlian di bidang pengurusan Perusahaan
n. Kemampuan untuk melakukan pengelolaan strategis dalam
rangka pengembangan Perusahaan
o. Pemahaman masalah-masalah manajemen perusahaan yang
berkaitan dengan salah satu fungsi manajemen
p. Dedikasi dan menyediakan waktu sepenuhnya untuk melakukan
tugasnya.
3) Psikologis bahwa yang bersangkutan memiliki tingkat intelegensi dan tingkat
emosional yang memadai untuk melaksanakan tugasnya sebagai anggota
Direksi Perusahaan.
4) Persyaratan lain yang ditetapkan oleh RUPS.
5) Keanggotaan Direksi
a. Perusahaan diurus dan dipimpin oleh suatu Direksi yang terdiri dari paling sedikit 2
(dua) orang Anggota Direksi, seorang diantaranya diangkat sebagai Direktur Utama.
125
b. Pengangkatan dan pemberhentian para Anggota Direksi dilakukan oleh RUPS126
,
dimana Anggota Direksi tersebut diangkat dari calon-calon yang diusulkan oleh para
Pemegang Saham Perusahaan.
127
c. Pembagian tugas dan wewenang setiap anggota Direksi ditetapkan oleh RUPS dan
oleh RUPS dapat dilimpahkan kepada Komisaris untuk menetapkannya.128
d. Apabila oleh suatu sebab jabatan Anggota Direksi lowong, maka dalam waktu
selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) hari setelah terjadi lowongan, harus diselenggarakan
RUPS untuk mengisi lowongan itu.129
125
126
127
128
Undang-undang No.1 tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas Pasal 81. Lihat pula Akte Notaris
Surjadi,SH No. 7 tanggal 26 Januari 2005 tentang Perubahan Struktur Organisasi PT Surveyor Indonesia
(Persero)
129

e. Selama jabatan tersebut lowong dan penggantinya belum ada atau belum memangku
jabatannya, maka salah seorang Anggota Direksi lainnya yang ditunjuk Komisaris,
menjalankan pekerjaan Anggota Direksi yang lowong itu dengan kekuasaan dan
wewenang yang sama.
130
f. Jika oleh sebab apapun juga Perusahaan tidak mempunyai Anggota Direksi, maka untuk
sementara Komisaris berkewajiban menjalankan pekerjaan Direksi, dengan kewajiban
dalam waktu selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) hari setelah terjadi lowongan, untuk
meminta diadakannya RUPS Luar Biasa guna mengisi lowongan itu.
131
6) Masa Jabatan Direksi
4) Masa jabatan anggota Direksi 5 (lima) tahun dengan tidak mengurangi hak RUPS untuk
memberhentikan sewaktu-waktu132
5) Setelah masa jabatannya berakhir, Anggota Direksi dapat diangkat kembali oleh RUPS untuk satu kali
masa jabatan berikutnya.133
6) Jabatan Anggota Direksi akan berakhir
134
jika:
8. Masa jabatan berakhir
9. Mengundurkan diri sesuai ketentuan yang berlaku
10.Meninggal dunia
11.Diberhentikan karena tidak lagi memenuhi persyaratan atau karena alasan tertentu
berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlak dan/atau Anggaran Dasar
7) RUPS dapat memberhentikan jabatan Anggota Direksi sewaktu-waktu sebelum masa jabatannya
berakhir dengan menyebutkan alasan pemberhentiannya.135
8) Komisaris dengan suara terbanyak setiap waktu berhak memberhentikan untuk sementara waktu
seorang atau lebih anggota Direksi, jikalau mereka bertindak bertentangan dengan Anggaran Dasar
atau melalaikan kewajibannya atau terdapat alasan yang mendesak bagi Perusahaan.136
9) Pemberhentian sementara sebagaimana dalam butir (e) harus diberitahukan secara tertulis kepada
yang bersangkutan disertai alasan yang menyebabkan tindakan tersebut137
10) Dalam waktu 30 (tiga puluh) hari setelah pemberhentian sementara, Komisaris diwajibkan untuk
meminta diadakannya Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa yang akan memutuskan apakah
anggota Direksi yang bersangkutan akan diberhentikan seterusnya atau dikembalikan kepada
kedudukannya, dengan terlebih dahulu memberikan kesempatan pada anggota Direksi yang
diberhentikan sementara untuk hadir dan membela diri.138
130
131
132
133
Anggaran Dasar Pasal 10 Ayat (5) Huruf (b) dan Undang-undang No 19 Tahun 2003 tentang BUMN
134
135
Undang-undang No 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas Pasal 91
136
Anggaran Dasar Pasal 16 Ayat (5) Huruf (a) jo. Pasal 10 Ayat (13)
137
138

11) Jika RUPS Luar Biasa tidak diadakan dalam jangka waktu 30 (tiga puluh) hari setelah pemberhentian
sementara, maka pemberhentian sementara tersebut dinyatakan batal demi hukum.139
12) Seorang Anggota Direksi berhak mengundurkan diri dari jabatannya dengan memberitahukan secara
tertulis mengenai maksudnya tersebut kepada Pemegang Saham dengan tembusan kepada
Komisaris dan Direksi Perusahaan sekurang-kurangnya 30 (tiga puluh) hari sebelum tanggal
pengunduran dirinya.
140
13) Anggota Direksi yang mengundurkan diri tetap dimintakan pertanggungjawaban dalam RUPS, atas
pelaksanaan tugasnya sejak tanggal pengangkatan sampai tanggal penetapan pengunduran diri141
14) Apabila seorang Anggota Direksi berhenti atau diberhentikan sebelum masa jabatannya berakhir,
maka masa jabatan penggantinya adalah sisa masa jabatan Anggota Direksi yang digantikannya142
15) Apabila oleh suatu sebab jabatan Anggota Direksi lowong maka dalam waktu selambat-lambatnya 30
(tiga puluh) hari setelah terjadi lowongan harus diselenggarakan RUPS untuk mengisi lowongan itu
143
16) Selama jabatan Anggota Direksi lowong dan penggantinya belum ada, maka salah seorang Anggota
Direksi lainnya yang ditunjuk oleh Komisaris menjalankan pekerjaan Anggota Direksi yang lowong
dengan kekuasaan dan wewenang yang sama, disamping tetap menjalankan tugas utamanya
144
17) Jika oleh suatu sebab Perusahaan tidak mempunyai Direksi, maka untuk sementara Komisaris
berkewajiban menjalankan pekerjaan Direksi, dalam waktu selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) hari
setelah terjadinya lowongan, Komisaris berkewajiban untuk meminta diadakannya RUPS Luar Biasa
guna mengisi lowongan tersebut145
18) Dalam hal terdapat penambahan Anggota Direksi, maka masa jabatan Anggota Direksi tersebut akan
berakhir bersamaan dengan berakhirnya masa jabatan Anggota Direksi lainnya yang telah ada
146
7) Program Pengenalan dan Peningkatan Kapabilitas
147
4.1 Program Pengenalan
Untuk kelancaran pelaksanaan tugas, wajib diberikan program pengenalan dan
pendalaman pengetahuan bagi Anggota Direksi Perusahaan.
Program Pengenalan sangat penting untuk dilaksanakan, karena Anggota Direksi dapat
berasal dari berbagai latar belakang, sehingga untuk dapat membentuk suatu tim kerja
yang solid, Program Orientasi tersebut wajib untuk dijalankan.
Ketentuan tentang Program Pengenalan meliputi hal-hal sebagai berikut:
4) Anggota Direksi yang baru pertama kali menjabat wajib mengikuti Program Pengenalan
mengenai Perusahaan.
139
Undang-undang Perseroan Terbatas Pasal 92 Ayat 7 dan Anggaran Dasar Pasal 16 Ayat (6)
140
141
142
143
144
145
146
147

5) Direktur Utama bertanggung jawab untuk mengadakan Program Pengenalan dan jika Direktur
Utama berhalangan, maka tanggung jawab pelaksanaan Program Pengenalan berada pada
Komisaris Utama atau Anggota Direksi yang ada.
6) Program Pengenalan yang diberikan kepada Anggota Direksi antara lain meliputi hal-hal
sebagai berikut:
c. Keterangan mengenai tugas dan tanggung jawab Komisaris dan Direksi
berdasarkan hukum.
d. Pelaksanaan prinsip-prinsip good corporate governance oleh Perusahaan.
e. Gambaran mengenai Perusahaan berkaitan dengan tujuan, sifat, lingkup
kegiatan, kinerja keuangan dan operasi, strategi, rencana usaha jangka
pendek dan jangka panjang, posisi kompetitif, risiko dan masalah-masalah
strategis lainnya.
f. Keterangan berkaitan dengan kewenangan yang didelegasikan, audit
internal dan eksternal, sistem dan kebijakan pengendalian internal serta
Komite Audit.
Program Pengenalan yang diberikan dapat berupa presentasi, pertemuan atau
kunjungan ke fasilitas Perusahaan, perkenalan dengan para Pimpinan Divisi, Kelompok
dan Karyawan di Perusahaan serta program lainnya.
4.2 Program Peningkatan Kapabilitas
Program Peningkatan Kapabilitas menjadi penting agar Anggota Direksi dapat selalu
mengikuti perkembangan terbaru tentang Perusahaan.
Ketentuan tentang Program Peningkatan Kapabilitas bagi Direksi adalah sebagai
berikut:
6) Program Peningkatan Kapabilitas dilaksanakan dalam rangka meningkatkan
efektivitas pelaksanaan tugas Direksi.
7) Rencana untuk melakukan Program Peningkatan Kapabilitas harus
dimasukkan dalam Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan.
8) Setiap Anggota Direksi yang mengikuti Program Peningkatan Kapabilitas
seperti seminar diminta untuk berbagi informasi dengan anggota Direksi
lainnya.
6) Tanggung Jawab
Direksi merupakan Organ Perusahaan yang bertanggung jawab penuh atas pengurusan
Perusahaan untuk kepentingan dan tujuan Perusahaan serta mewakili Perusahaan baik di
dalam maupun di luar pengadilan sesuai ketentuan Anggaran Dasar.148
Sifat dari tanggung
jawab tersebut adalah tanggung renteng hingga harta pribadi apabila yang bersangkutan
bersalah atau lalai menjalankan tugasnya untuk kepentingan Perusahaan.
149
148
Undang-undang No. 1 Tahun 1995 Pasal 1 Ayat (4)
149
Undang-undang No. 1 Tahun 1995 Pasal 81 dan Anggaran Dasar Perusahaan 11 Ayat (4)

7) Tugas dan Kewajiban Direksi
E. Umum
l. Setiap Anggota Direksi wajib dengan itikad baik dan penuh tanggung jawab menjalankan tugas untuk
kepentingan dan usaha Perusahaan
150
m. Tunduk pada ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku, Anggaran Dasar151
dan
keputusan RUPS dan memastikan seluruh aktivitas Perusahaan telah sesuai dengan ketentuan
peraturan peraturan perundang-undangan yang berlaku, Anggaran Dasar dan keputusan RUPS
152
n. Memimpin dan mengurus Perusahaan sesuai dengan maksud dan tujuan Perusahaan dan senantiasa
berusaha untuk meningkatkan efisiensi dan efektivitas Perusahaan 153
o. Menguasai, memelihara dan mengurus kekayaan Perusahaan
154
p. Bertanggung jawab penuh dalam melaksanakan tugasnya untuk kepentingan Perusahaan dalam
mencapai maksud dan tujuannya155
q. Mewakili Perusahaan baik di dalam maupun di luar pengadilan
156
r. Melakukan segala tindakan dan perbuatan, baik mengenai pengurusan maupun pemilikan serta
mengikat Perusahaan dengan pihak lain dan atau pihak lain dengan Perusahaan, dengan
pembatasan tertentu.157
s. Menyiapkan susunan organisasi pengurus Perusahaan lengkap dengan perincian tugasnya.
158
t. Menerapkan good corporate governance secara konsisten
159
u. Wajib menyelenggarakan dan menyimpan Daftar Khusus sesuai ketentuan peraturan perundang-
undangan
160
v. Bertanggungjawab secara pribadi atas kesalahan dan kelalaiannya dalam menjalankan tugas
161
w. Pembagian tugas dan wewenang setiap Anggota Direksi ditetapkan oleh Rapat Umum Pemegang
Saham dan wewenang tersebut oleh Rapat Umum Pemegang Saham dapat dilimpahkan kepada
Komisaris
162
x. Memberikan penjelasan tentang segala hal yang ditanyakan oleh para Anggota Komisaris atau para
ahli yang membantunya.163
150
Undang-undang No.1 tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas Pasal 85 dan Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat (3)
151
152
153
154
155
156
157
158
Anggaran Dasar Pasal 12 Ayat (2) Huruf (g)
159
160
Undang-Undang No.1 tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas Pasal 86 dan Pasal 87
161
Undang-Undang No.1 tahun 1995 Tentang Perseroan Terbatas Pasal 85
162
Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat (14). Lihat pula Akte Notaris Surjadi,SH No. 7 tanggal 26 Januari 2005
tentang Perubahan Struktur Organisasi PT Surveyor Indonesia (Persero)
163

F. Tugas yang Berhubungan dengan Rapat Umum Pemegang
Saham
a. Wajib menyelenggarakan dan menyimpan Daftar Pemegang Saham dan dokumen-
dokumen terkait dengan RUPS sesuai ketentuan peraturan perundang-undangan.
Daftar Pemegang Saham tersebut memuat:164
1) Nama dan alamat Pemegang Saham
2) Jumlah, nomor dan tanggal perolehan saham yang dimiliki oleh pemegang saham,
apabila dikeluarkan lebih dari satu klasifikasi saham
3) Nama dan alamat dari orang/perseorangan/badan hukum yang mempunyai hak
gadai tersebut
4) Keterangan penyetoran saham dalam bentuk lain.
b. Memberikan pertanggungjawaban dan segala keterangan tentang keadaan dan
jalannya Perusahaan berupa laporan kegiatan Perusahaan termasuk laporan keuangan
baik dalam bentuk laporan tahunan maupun dalam bentuk laporan berkala lainnya
menurut cara dan waktu yang ditentukan kepada Rapat Umum Pemegang Saham165
c. Menandatangani Laporan Tahunan, dalam hal Anggota Direksi tidak menandatangani
Laporan Tahunan, maka harus disebutkan alasannya
166
d. Memanggil dan menyelenggarakan RUPS Tahunan dan/atau RUPS Luar Biasa
167
e. Mengumumkan dalam 2 (dua) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang terbit dan
beredar luas/nasional di wilayah Republik Indonesia mengenai perbuatan hukum untuk
mengalihkan atau menjadikan sebagai jaminan utang atau melepaskan hak atas harta
kekayaan Perusahaan paling lambat 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak dilakukan
perbuatan hukum tersebut.168
f. Mengumumkan dalam 2 (dua) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang terbit dan
beredar luas/nasional di wilayah Republik Indonesia mengenai rencana penggabungan,
peleburan dan pengambilalihan Perusahaan paling lambat 14 (empat belas) hari
sebelum pemanggilan RUPS.169
g. Menyediakan bahan RUPS kepada pemegang saham.
h. Memberikan Risalah RUPS jika diminta oleh Pemegang Saham.
i. Meminta persetujuan RUPS jika akan dilakukan perubahan Anggaran Dasar.
170
G. Tugas yang terkait dengan Strategi dan Rencana Kerja
164
Undang-Undang Nomor 1 tahun 1995 Pasal 43 Ayat (1)
165
166
Undang-Undang Nomor 1 tahun 1995 Pasal 57
167
Anggaran Dasar Pasal 23 Ayat (4) jo. Pasal 21 Ayat (9) jo. Pasal 22 Ayat (2)
168
Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat 8 jo. Pasal 11 Ayat 7
169
Anggaran Dasar Pasal 29 Ayat 2
170
Anggaran Dasar Pasal 28

l. Mengusahakan dan menjamin terlaksananya usaha dan kegiatan Perusahaan sesuai
dengan maksud dan tujuan serta kegiatan usahanya171
m. Menyiapkan Rencana Jangka Panjang Perusahaan, Rencana Kerja dan Anggaran
Perusahaan termasuk rencana-rencana lain yang berhubungan dengan pelaksanaan
usaha dan kegiatan Perusahaan untuk disampaikan kepada Komisaris dan Pemegang
Saham guna mendapatkan pengesahan RUPS.172
n. Menyiapkan pada waktunya Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan (yang
merupakan penjabaran tahunan dari RJPP), untuk selanjutnya disampaikan kepada
Komisaris untuk mendapatkan pengesahan.173
o. Direksi berkewajiban untuk melaksanakan rencana bisnis secara efektif dalam
pengelolaan Perusahaan.
174
H. Tugas yang terkait dengan Penyusunan Rencana Jangka
Panjang Perusahaan (RJPP)
175
e Direksi menyusun RJPP yang sekurang-kurangnya memuat:
H. Evaluasi pelaksanaan RJPP sebelumnya.
I. Posisi Perusahaan saat ini.
J. Asumsi-asumsi yang dipakai dalam penyusunan RJPP.
K. Penetapan Visi, Misi, Sasaran, Strategi, Kebijakan dan Program Kerja Rencana
Jangka Panjang.
f Komisaris bersama Direksi menandatangani RJPP yang telah disepakati dan
menyampaikannya kepada Pemegang Saham selambat-lambatnya 60 (enam puluh) hari
sebelum RJPP periode sebelumnya habis masa berlakunya.
176
g Dalam hal terjadi perubahan faktor internal dan eksternal Perusahaan dikarenakan terdapat
perubahan materiil yang berada di luar kendali Direksi, Direksi melakukan kajian terhadap
kemungkinan revisi RJPP yang berlaku.
177
h Dalam hal diperlukan revisi RJPP, maka Direksi harus menyampaikan RJPP hasil revisi
kepada Komisaris guna mendapatkan tanggapan dan persetujuan untuk diajukan kepada
RUPS.
178
I. Tugas yang terkait dengan Penyusunan Rencana Kerja dan
Anggaran Perusahaan (RKAP)
171
172
173
Kepmen BUMN No. Kep-102/MBU/2002 tentang Penyusunan RJP BUMN Pasal 6 Ayat (1).
174
Kepmen BUMN No. Kep-102/MBU/2002 Pasal 7.
175
176
177
Ibid, Pasal 10.
178

d. Direksi menyusun RKAP yang sekurang-kurangnya memuat:179
1) Kinerja Perusahaan tahun berjalan.
2) Rencana Kerja Perusahaan.
3) Anggaran Perusahaan.
4) Proyeksi Keuangan Pokok Perusahaan.
5) Proyeksi Keuangan Pokok Anak Perusahaan.
6) Hal-hal lain yang memerlukan Keputusan RUPS.
e. Direksi menyerahkan RKAP Perusahaan kepada RUPS selambat-lambatnya dalam
waktu 60 (enam puluh) hari sebelum memasuki tahun anggaran Perusahaan.
180
J. Tugas yang terkait dengan Penyusunan Laporan Tahunan181
1. Isi Laporan Tahunan
Laporan Tahunan sekurang-kurangnya memuat:
f. Perhitungan tahunan yang terdiri dari neraca akhir tahun buku yang baru lampau dan
perhitungan laba rugi dari tahun buku yang bersangkutan serta penjelasan atas
dokumen tersebut
g. Neraca gabungan dari Perusahaan yang tergabung dalam satu grup, disamping
neraca dari masing-masing Perusahaan tesebut
h. Laporan mengenai keadaan dan jalannya Perusahaan serta hasil yang telah dicapai
i. Kegiatan utama Perusahaan dan perubahan selama tahun buku
j. Rincian masalah yang timbul selama tahun buku yang mempengaruhi kegiatan
Perusahaan
k. Nama Anggota Direksi dan Anggota Komisaris
l. Gaji dan tunjangan lain bagi Anggota Direksi dan honorarium bagi Anggota Komisaris.
2. Penyampaian Laporan Tahunan
4) Direksi menyampaikan Laporan Tahunan yang belum diaudit
selambat-lambatnya 1(satu) bulan setelah akhir tahun buku
kepada Komisaris.
5) Direksi menyampaikan Laporan Tahunan yang telah diaudit oleh
Auditor Eksternal kepada Komisaris selambat-lambatnya pada
akhir April
6) Direksi bersama Komisaris menandatangani Laporan Tahunan dan
menyerahkannya kepada Pemegang Saham selambat-lambatnya
pada akhir Mei untuk diajukan dalam RUPS.
179
Kepmen BUMN No. Kep-101/MBU/2002 tentang Penyusunan RKAP BUMN Pasal 3
180
181
Anggaran Dasar Pasal 19

K. Tugas yang terkait dengan Pengelolaan Manajemen Risiko182
Mengembangkan sistem manajemen risiko dan melaksanakannya secara konsisten
dengan cara:
a. Identifikasi Risiko, yaitu proses untuk mengenali jenis-jenis risiko yang relevan dan
berpotensi terjadi
b. Pengukuran Risiko, yaitu proses untuk mengukur besaran dampak dan probabilitas dari
hasil identifikasi risiko
c. Penanganan Risiko, yaitu proses untuk menetapkan upaya-upaya yang dapat
dilakukan untuk menangani risiko potensial
d. Pemantauan Risiko, yaitu proses untuk melakukan pemantauan terhadap berbagai
faktor yang diduga dapat mengarahkan kemunculan risiko
e. Evaluasi, yaitu proses kajian terhadap kecukupan keseluruhan aktivitas manajemen
risiko yang dilakukan di dalam Perusahaan
f. Pelaporan dan Pengungkapan, yaitu proses untuk melaporkan sistem manajemen
risiko yang dilaksanakan oleh Perusahaan beserta pengungkapannya pada pihak-pihak
yang terkait sesuai ketentuan yang berlaku.
183
L. Tugas yang terkait dengan Pengendalian Internal184
a. Direksi harus menetapkan kebijakan tentang Sistem Pengendalian Internal yang
efektif untuk memastikan tercapainya tujuan Perusahaan
b. Sistem Pengendalian Internal mencakup hal-hal sebagai berikut:
f. Lingkungan pengendalian internal dalam
Perusahaan yang disiplin dan terstruktur.
g. Pengkajian dan pengelolaan risiko
h. Aktivitas pengendalian
i. Sistem informasi dan komunikasi
j. Monitoring
M. Keterbukaan dan Kerahasiaan Informasi
185
a. Direksi wajib mengungkapkan informasi penting dalam Laporan Tahunan dan
Laporan Keuangan Perusahaan kepada pihak lain sesuai peraturan perundang-
undangan yang berlaku secara tepat waktu, akurat, jelas dan obyektif
b. Direksi harus mengambil inisiatif untuk mengungkapkan tidak hanya masalah yang
disyaratkan oleh peraturan perundang-undangan namun juga hal yang penting untuk
pengambilan keputusan oleh Stakeholder.
182
Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M- MBU/2002 Pasal 22 Ayat (2) Huruf (b)
183
Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M- MBU/2002 Pasal 28 Ayat (2) Huruf (h)
184
185
Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/ M-MBU/2002 Pasal 27 dan Pasal 28

c. Direksi harus aktif mengungkapkan pelaksanaan prinsip good corporate governance
dan masalah material yang dihadapi.
d. Direksi bertanggungjawab untuk menjaga kerahasiaan Perusahaan dan memastikan
agar informasi yang bersifat rahasia tidak diungkapkan sampai hal tersebut
diumumkan secara resmi kepada masyarakat.
e. Informasi rahasia yang diperoleh sewaktu menjabat sebagai Anggota Direksi harus
tetap dirahasiakan sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
N. Etika Berusaha dan Anti Korupsi
i. Direksi berkewajiban untuk mengembangkan dan memimpin penerapan Good Corporate
Governance Code dan Code of Conduct.
ii. Anggota Direksi tidak diperkenankan meminta atau menerima hadiah dan sejenisnya dari
setiap pihak yang berkepentingan, bagi dirinya sendiri, keluarga atau rekan dimana hal
tersebut dapat mempengaruhi objektivitasnya mewakili kepentingan Perusahaan.
186
O. Hubungan dengan Stakeholder
11.Menghormati hak-hak Stakeholder yang timbul berdasarkan peraturan perundang-undangan
yang berlaku dan atau perjanjian yang dibuat oleh Perusahaan dengan Stakeholder
187
12.Memastikan Perusahaan melakukan tanggung jawab sosialnya
188
13.Memastikan bahwa aset-aset dan lokasi usaha serta fasilitas Perusahaan lainnya memenuhi
peraturan perundang-undangan yang berlaku berkenaan dengan pelestarian lingkungan,
kesehatan dan keselamatan kerja
189
14.Dalam mempekerjakan, menetapkan besarnya gaji, memberikan pelatihan, menetapkan jenjang
karir, serta menentukan persyaratan kerja lainnya untuk Karyawan, Perusahaan tidak
melakukan diskriminasi karena latar belakang etnik seseorang, agama, jenis kelamin, usia,
cacat tubuh yang dipunyai seseorang atau keadaan khusus lainnya yang dilindungi oleh
peraturan perundang-undangan190
15.Direksi wajib menyediakan lingkungan kerja yang bebas dari segala bentuk tekanan.191
P. Sistem Akuntansi dan Pembukuan
a. Menyusun sistem akuntansi sesuai dengan standar Akuntansi Keuangan dan
berdasarkan prinsip-prinsip pengendalian internal, terutama fungsi pengurusan,
pencatatan, penyimpanan, dan pengawasan192
b. Melaksanakan dan memelihara pembukuan sesuai dengan standar akuntansi
keuangan yang berlaku dan melaksanakan administrasi Perusahaan sesuai dengan
kelaziman yang berlaku bagi Perusahaan.
193
186
187
188
Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/ M-MBU/2002 Pasal 15 Ayat (4)
189
190
191
192
Anggaran Dasar Pasal 12 Ayat (2) Huruf (d)

Q. Tugas dan Kewajiban Lain
Menjalankan kewajiban-kewajiban lain sesuai dengan ketentuan-ketentuan yang diatur
dalam Anggaran Dasar dan yang ditetapkan oleh Rapat Umum Pemegang Saham
berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku.194
8) Wewenang
b. Umum
2. Mewakili Perusahaan di dalam dan di luar Pengadilan.
195
3. Melakukan segala tindakan dan perbuatan baik mengenai pengurusan maupun mengenai
pemilikan serta mengikat Perusahaan dengan pihak lain dan atau pihak lain dengan
Perusahaan dalam batas ketentuan yang berlaku.
196
4. Menetapkan kebijaksanaan dalam memimpin pegurusan Perusahaan.197
5. Mengatur ketentuan-ketentuan tentang kepegawaian Perusahaan198
, termasuk
pengangkatan dan pemberhentian pegawai berdasarkan peraturan perundang-undangan
tentang ketenagakerjaan yang berlaku.
199
6. Mengangkat seorang atau lebih sebagai wakil atau kuasanya, dengan memberikan
kepadanya atau kepada mereka kekuasaan untuk perbuatan tertentu yang diatur dalam
surat kuasa.
200
7. Menjalankan tindakan-tindakan lainnya, dalam hal pengurusan Perusahaan maupun
pengurusan kekayaan Perusahaan sesuai dengan ketentuan dalam Anggaran Dasar dan
sesuai dengan ketetapan RUPS.201
c. Kewenangan Direksi yang memerlukan persetujuan
Komisaris:
202
a. Menerima pinjaman jangka pendek203
dari Bank atau Lembaga Keuangan lain
dengan prosedur sebagai berikut204
:
193
194
Anggaran Dasar Pasal 12 Ayat (2) Huruf (h)
195
196
197
198
199
200
Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat (13) jo. Pasal 12 Ayat (1) Huruf (d)
201
202
203
Pinjaman jangka pendek adalah kewajiban Perusahaan kepada pihak bank atau
lembaga keuangan lainnya yang diperkirakan penyelesaiannya akan dilakukan dalam jangka waktu
kurang dari satu siklus operasi normal Perusahaan atau jatuh tempo dalam jangka waktu kurang
dari 12 (dua belas) bulan
204
Lihat Lampiran I untuk Alur Kerja

1) Direksi mengajukan permohonan persetujuan kepada Komisaris atas rencana
pengambilan pinjaman jangka pendek, dilengkapi dengan alasan dan latar
belakang berupa:
a) rencana penggunaan pinjaman
b) persyaratan pinjaman dari pihak kreditur
c) plafon pinjaman
d) posisi pinjaman saat ini
e) rencana obyek jaminan yang akan diberikan
2) Selambat-lambatnya 14 (empat belas) hari sejak permohonan persetujuan Direksi
diterima Komisaris, Komisaris dapat memberikan persetujuan atau meminta
penjelasan kepada Direksi atas rencana pengambilan pinjaman jangka pendek
yang diajukan Direksi.
3) Jika setelah 14 (empat belas) hari sejak permohonan persetujuan Direksi diterima
Komisaris, dan Komisaris belum memberikan persetujuan atau meminta
penjelasan dari Direksi atas rencana Direksi, maka Direksi dapat mengundang
Komisaris untuk mengadakan Rapat guna membahas rencana Direksi tersebut.
4) Komisaris akan memberikan persetujuan/penolakan selambat-lambatnya 7 (tujuh)
hari sejak Direksi memberikan penjelasan sebagaimana dijelaskan dalam butir 2)
atau 3) di atas.
5) Komisaris dianggap telah menyetujui permohonan Direksi setelah 7 (tujuh) hari
sejak Direksi memberikan penjelasan kepada Komisaris dan Komisaris tidak
meminta penjelasan lebih lanjut.
6) Direksi menindaklanjuti rencana pengambilan pinjaman jangka pendek setelah
mendapatkan persetujuan Komisaris.
b. Memberikan pinjaman jangka pendek yang bersifat operasional di bawah jumlah
tertentu205
yang ditetapkan RUPS atas nama Perusahaan206
dengan prosedur
sebagai berikut
207
:
1) Direksi mengajukan permohonan persetujuan kepada Komisaris atas rencana
pemberian pinjaman jangka pendek yang bersifat operasional di bawah jumlah
tertentu yang ditetapkan RUPS atas nama Perusahaan, dilengkapi dengan
alasan dan latar belakang berupa:
a) rencana penggunaan pemberian pinjaman
b) persyaratan pemberian pinjaman yang akan diberikan
c) plafon kredit
d) posisi kredit saat ini
e) rencana obyek jaminan yang akan diberikan oleh pihak debitur
f) karakter dari debitur
g) kapasitas dari debitur
h) kondisi bisnis dari debitur
205
Memberikan pinjaman jangka pendek yang bersifat operasional di bawah jumlah tertentu yang
ditetapkan RUPS atas nama Perusahaan adalah pemberian pinjaman kepada perusahaan lain
yang terkait dengan operasional Perusahaan seperti kepada Perusahaan Asosiasi yang
diperkirakan penyelesaiannya akan dilakukan dalam jangka waktu kurang dari satu siklus operasi
normal Perusahaan atau jatuh tempo dalam jangka waktu kurang dari 12 (dua belas) bulan.
206
Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat (7) Huruf (b) jo. Ayat (10) Huruf (c).
207
Lihat Lampiran II untuk Alur Kerja

PANDUAN KOMISARIS DAN DIREKSI

Recomendados

Recomendados

Más contenido relacionado

La actualidad más candente

La actualidad más candente (20)

Destacado

Destacado (11)

Similar a PANDUAN KOMISARIS DAN DIREKSI

Similar a PANDUAN KOMISARIS DAN DIREKSI (20)

PANDUAN KOMISARIS DAN DIREKSI