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Document non commercial - Confidentiel
IDINVEST PARTNERS
FONDS IDINVEST PRIVATE VALUE EUROPE
Mise à disposition le 5 novembre 2012
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Contacts :
AVERTISSEMENT
2
IDINVEST PARTNERS
117 avenue des Champs-Elysées
75008 Paris
Tél: + 33 1 58 18 56 56
Fax: +33 1 58 18 56 89
3
IDINVEST PARTNERS: € 3,2 MILLIARDS SOUS
GESTION
Créée en 1997, Idinvest Partners est une société de gestion exclusivement consacrée au Private Equity
Depuis 1997 Idinvest a servi un rendement global régulier annuel moyen de 12,2% à ses clients
institutionnels sur des volumes d’investissements annuels de plusieurs centaines de millions d’euros.
Le taux de défaut historique enregistré par Idinvest est de l’ordre de 2% à 5% des transactions réalisées
En mai 2010 Idinvest Partners a pris son indépendance du Groupe et s’est adossé au groupe IDI
• 300 M€
• 260 M€Transactions secondaires + 41 transactions secondaires
+ 30 sociétés
• 1 500 M€Investissement primaires + 160 fonds (+60 sièges en Advisory
Board)
• 340 M€Co-investissements + 45 sociétés
• 800 M€
Private Debt
+ 125 sociétésVenture Capital / Infrastructure
4
Document non commercial - Confidentiel
OPPORTUNITE
 Entreprises européennes de Taille Intermédiaire (ETI) non cotées :
(valeur d’entreprise à partir de 50 M€)
 Principaux pays (France, Allemagne, Benelux, Europe du Nord, UK).
 Les ETI représentent 30% de l’emploi en France, et 36% du CA à l’exportation.
 La majorité des ETI sont des entreprises patrimoniales avec une vision de long terme.
 Opérations visées :
 Montage de dette mezzanine dans le cadre de LBO avec un sponsor (fonds d’investissement contrôlant
le LBO).
 Intervention en direct sur des opérations de dette mezzanine.
 Rachat de dettes mezzanine sur le marché secondaire.
 Opportunité:
 Désengagement progressif des banques (Bâle III, crises des dettes souveraines)
 Le resserrement du crédit bancaire amorce une tendance lourde en Europe de désengagement des
banques du crédit aux entreprises.
 En France, 2/3 des financements d’entreprises émanent des institutions bancaires alors qu’aux Etats Unis
3/4 des financements d’entreprises proviennent de sources non bancaires.
 Opportunités intéressantes de rachats de positions cédées par des investisseurs institutionnels.
5
Document non commercial - Confidentiel
1. Offrir aux investisseurs particuliers une stratégie d’investissement en dettes
privées jusqu’à présent réservée aux investisseurs institutionnels
2. Le fonds vise un objectif de performance régulière, entre 8% et 10% annuel net
investisseur (sur la base de la visibilité actuelle du marché et sans garantie du
capital à l’échéance), avec lissage des effets liés à la volatilité des marchés.
3. Une stratégie flexible s’adaptant aux évolutions de l’environnement économique,
respectant des ratios prudentiels de diversification sectoriels et géographiques. Le
fonds investira dans une quarantaine de sociétés.
4. Une stratégie d’investissement majoritairement orientée vers des financements
d’entreprises solides sous forme de dettes mezzanines, complétés par une
allocation minoritaire orientée vers des rachats d’actifs solides à prix décotés
auprès d’investisseurs institutionnels.
En temps de crise et de changements profonds, il est essentiel de pouvoir créer de la
valeur d’une manière stable sur le long terme en restant à l’écart des fluctuations
des marchés financiers.
RAPPEL DES OBJECTIFS STRATÉGIQUES DU FONDS
IDINVEST PRIVATE VALUE EUROPE
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Document non commercial - Confidentiel
UN PRODUIT CLAIR ADAPTE AUX PARTICULIERS
 Agrément de l’AMF sur le produit
 Calendrier du produit clair, aucune ambiguïté sur la durée d’investissement
 Absence de liquidité durant la période d’investissement (hors cas de force majeure invalidité,
décès, licenciement)
 Traitement égalitaire des porteurs de parts en sortie
 Thématique de dette connue des particuliers
Fonds de dette cotée vs. Fonds de dette privée
• Univers d’investissement: Entreprises cotées
(avec ou sans notation).
• Liquidité journalière à l’initiative du client.
• Univers d’investissement: Entreprises non cotées de
tailles intermédiaires (VE 200M€ en moyenne)
• Pas de liquidité avant la période de rachat 01/07/2018
au 30/062019. Rachat des parts organisé par Idinvest.
• Prix de rachat au cours du jour du rachat • Prix de rachat égalitaire pour tous les clients
• Volatilité liée aux fluctuations des marches
financiers
• Faible volatilité : la performance dépends uniquement
des taux actuariels négociés dans les investissements
• Risque de défaut des entreprises : modéré • Risque de défaut des entreprises : modéré
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Document non commercial - Confidentiel
Le fonds investit principalement sur des opérations de dettes privées (rendements moyens de 12
%) pour lesquelles le calendrier des investissements est maitrisé (à la différence des
investissements en capital).
La stratégie d’investissement est bien moins risquée que celle déployée par les FCPI.
 Faible volatilité :
 La volatilité est très faible par essence puisque la valorisation de ces titres de dette ne dépend pas des cotations
des marchés financiers.
 Changements très progressifs des valeurs intrinsèques des sous-jacents.
 Calcul des VL effectué de manière trimestrielle.
 Risque de crédit :
 Le risque est à rapprocher de celui des OPCVM obligataires High Yield côtés pour lesquels le niveau de risque est
considéré comme modéré.
 Compte tenu de notre très faible taux de défaut (déjà intégré dans notre modélisation de performance),
l’endettement moyen global de nos sociétés ne dépasse pas x3 à x4 l’EBE, c’est un niveau d’endettement très
raisonnable.
 Risque d’illiquidité :
 Ce fonds se distingue des OPCVM obligataires par le fait qu’il est illiquide jusqu’à la période de rachats collectifs
qui s’étale du 01 juillet 2018 au 30 juin 2019 (sauf pour les cas de force majeure où le rachat est possible à tout
moment)
CARACTERISTIQUES ET RISQUES DU FCPR
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A QUI S’ADRESSE LE PRODUIT ?
 Les cibles clientèle :
Le fonds est disponible à la souscription à partir de 20 000 €, il s’adresse principalement à
deux types de clientèles :
 Les personnes physiques : Les principaux clients sont des chefs (ou ex chef)
d’entreprises disposant de liquidités, en recherche de performance dans le
monde de l’entreprise qu’ils connaissent bien (retour d’expérience Juil –
Sept 2012).
 Les personnes morales, principalement les holdings patrimoniales soumises
à l’IS (1/4 des clients)
 Compte tenu de la spécificité du produit, l’allocation affectée au FCPR Idinvest Private Value
ne devrait pas dépasser 10% du patrimoine financier (sauf dans le cas d’investisseurs
avertis).
 Le produit doit être porté jusqu’à son terme soit le 30 juin 2019 au maximum.
9
Document non commercial - Confidentiel
CALENDRIER DU FONDS
 Période de commercialisation : à compter de l’agrément AMF et jusqu’au 30 juin 2013.
Souscriptions à VL inconnues, les VL sont arrêtées tous les mois pendant la période de
commercialisation.
 Période d’investissement : deux ans au plus à compter de la constitution du fonds, soit le
30 juin 2014. Compte tenu des conditions de marché très favorables à l’investissement, la
société de gestion prévoit d’avoir réalisé la phase d’investissement du fonds en décembre
2013.
 Période de capitalisation et de maturation du fonds : 5 ans, soit entre le 1er juillet 2013
et le 30 juin 2018. Le fonds ne procédera, en principe, à aucune distribution durant cette
période. Les VL sont arrêtées tous les trimestres durant cette période.
 Distributions : A partir du 1er juillet 2018, la société de gestion procédera à la distribution
des revenus et produits dans les meilleurs délais, le solde non distribué devant être réparti
dans le cadre de la liquidation du Fonds. Dans tous les cas, les parts auront été
intégralement rachetées au plus tard le 30 juin 2019 . Rachat collectif des parts, tous les
investisseurs seront rachetés à une valorisation identique.
10
Document non commercial - Confidentiel
GESTION ET CONSERVATION DES PARTS
 Deux types de parts sont disponibles suivant le choix fiscal du client :
 Parts de capitalisation (commercialisées par AFC) : L’ensemble des revenus
distribuables seront réinvestis en nouvelles parts jusqu’au terme de la période de
blocage de 5 ans (du 1 juillet 2013 au 30 juin 2018). Ces parts permettront au
souscripteur de bénéficier de l’exonération fiscale ( hors prélèvements sociaux)
sur les plus-values réalisées.
Parts A2 Code Isin: FR0011237627
 Parts de distribution (non commercialisées par AFC) : L’ensemble des revenus
distribuables seront versés aux souscripteurs, pleinement fiscalisés, il n’y aura pas
d’exonération de l’impôt sur les plus-values réalisées (intérêt pour les personnes
morales).
Parts N2 Code Isin: FR0011274166
 Les parts du fonds ne sont pas éligibles au PEA (fonds de dette).
 Les parts sont conservées sur un compte titres nominatif.
11
Document non commercial - Confidentiel
 FCPR de droit Français offrant la possibilité d’exonération des plus-values au-delà de cinq ans
de détention pour les investisseurs personnes physiques.
 FCPR agréé par l’AMF en date du 11 avril 2012 pour être offert au public.
 Souscription éligible aux personnes physiques et aux personnes morales, quel que soit leur
régime d’imposition (clientèle visée: holding patrimoniales soumises à l’IS).
 Valeur initiale de la part: 100 €
 minimum de souscription 20 000 € pour les parts A2.
 Structure de frais:
 Droits d’entrée 4 %,
 Frais de gestion annuels sur encours : 2,4% pour les parts A2
CARACTÉRISTIQUES DÉTAILLÉES DU FONDS
Document non commercial - Confidentiel
MARCHE DE LA DETTE NON COTEE
13
MARCHE PRIMAIRE DE LA DETTE LBO (EMISSIONS)
Contraction du
crédit bancaire
et baisse de
l’effet de levier
Réductio
n
massive
des
CLO,
CDO…
Crise
financière et
nouvelles
contraintes
règlementair
es
Resserrement des crédits • Désengagement des banques
• Aversion au risque croissante
des investisseurs
Beaucoup d’entreprises aux
fondamentaux solides cherchent une
alternative de financement pour
soutenir leur développement,
particulièrement sur le segment mid-
market
Nombreuses opportunités de
financement mezzanine:
• Structures robustes
• Leviers maîtrisés
• Pricing avantageux
• Garanties plus protectrices
14
MARCHÉ PRIMAIRE DE LA DETTE - NOUVEAUX
STANDARDS DE FINANCEMENT
Nouveaux standards de
financement
10x EBITDA
8x EBITDA
AVANT APRES
Dette Senior
4x EBITDA
Second lien
1,5x EBITDA
Mezzanine
1,5x EBITDA
Equity
3x EBITDA
Equity
4x EBITDA
Mezzanine
1x EBITDA
Dette Senior
3x EBITDA
Période post crise: apparition de nouveaux standards pour la dette bancaire plus avantageux pour
les investisseurs du fait des leviers maîtrisés et des rendements en hausse pour des engagements
moins importants
Demande croissante pour la dette privée:
l’accès au marché bancaire restreint en Europe,
particulièrement en France, augmente la demande
pour la mezzanine.
Structure de transactions avantageuse:
les sponsors en besoin de déployer le capital,
acceptent les termes et conditions qu’ils auraient
tentées de négocier auparavant.
Rendements attractifs:
la performance des investissements en dette privée
en Europe demeure stable et résistante à la
conjoncture.
Structure de capital peu risquée:
un endettement limité avec un levier total (dette
senior + mezzanine) ne dépassant pas 4,5x Ebitda.
15
Décotes
importantes
Croissance du marché
secondaire
Pression sur les
vendeurs
Problèmes de liquidités et nouvelles
réglementations
Liquidité = facteur décisif
• Nouvelles réglementations (Bâle
III)
• Besoin des banques de réduire
leur exposition
• Besoin en liquidité des Hedge
Funds/ CLOs
• D’importantes décotes
• Mur de la dette
• Conditions optimales dans les 12
à 18 prochains mois
• Un marché secondaire de la dette
profond
• De nombreuses opportunités
attractives
• Un moyen de diversification du
portefeuille
TIMING PARFAIT POUR LES INVESTISSEMENTS EN DETTE
SECONDAIRE
• Problèmes de liquidités
• Focus sur les cœurs de métier
• Sur-allocation des portefeuilles
MARCHE SECONDAIRE DE LA DETTE – SITUATION
ACTUELLE
16
MARCHÉ DE LA DETTE LBO PROFOND ET ATTRACTIF
Marché secondaire de la dette LBO (2012)Marché primaire de la dette LBO (2012)
Source: Credit Suisse, LPC, September 30, 2011
Source: Credit Suisse, LPC, September 30,
2011
• Le marché secondaire de la dette est un marché profond estimé à plus d’1200 Mds $
• Un regain d’activité a été observé depuis 2010 et continue sur l’ensemble de l’année 2011
• Plus de 130 Mds € de dettes bancaires arrivant à maturité d’ici 2015 nécessitent un refinancement
17
La Mezzanine est donc un mode de financement intermédiaire présentant un profil
risque/rendement attractif
Positionnement de la mezzanine sur la
courbe « risque-rendement »
Structure de financement d’un rachat
d’entreprise
LE FINANCEMENT MEZZANINE – PROFIL RENDEMENT/RISQUE
CAPITAUX PROPRES
Rendement > 20%
DETTE MEZZANINE
Rendement d’environ 12-17%
DETTE SENIOR BANCAIRE
Rendement espéré < 7%
18
CARACTÉRISTIQUES DU FINANCEMENT MEZZANINE
Mode de financement Rémunération Garanties
• Un mode de financement
intermédiaire entre la dette senior
bancaire et les capitaux propres
• Subordonnée à la dette senior
bancaire mais prioritaire par rapport
aux capitaux propres
• Remboursable in fine mais les
intérêts “cash” sont versés pendant
toute la durée du prêt et sont
supérieurs à ceux de la dette senior
• Durée entre 7 et 10 ans sous la forme
généralement d’Obligations à Bons de
Souscription d’Actions (OBSA)
• Outil flexible, accès à une source
supplémentaire de dette avec un
impact marginal sur les cash-flows de
la société
• Intérêts cash versés trimestriellement
ou semestriellement (Euribor de
référence auquel s’ajoute une marge):
le rendement courant
• Intérêts capitalisés “PIK” (Payment In
Kind) versés lors du remboursement
final de la mezzanine
• Complément pouvant prendre la
forme de bons de souscription
d’actions (BSA) dont la valeur est
fixée à l’origine et donne droit à un
pourcentage prédéterminé du capital
• Taux de rendement attendu par la
mezzanine est de l’ordre de 12-15%
par an (9-11% de rendement
contractuel via les intérêts cash et
capitalisés et un complément de
rémunération via BSA)
• Une documentation juridique stricte,
identique à celle des prêteurs seniors:
o Obligations d’information
(reportings réguliers sur une base
mensuelle ou trimestrielle,
comptes semestriels et annuels…),
o Restrictions (limitations
d’endettement,
d’investissements…),
o Interdiction de distribution de
dividendes aux actionnaires tant
que la dette n’est pas remboursée,
o Covenants financiers…
• Nantissement en second rang des
actifs (principalement les titres de la
société rachetée).
• Pénalités de remboursements
anticipés pendant les 2-3 premières
années pour se garantir un multiple
minimum.
Document non commercial - Confidentiel
STRATEGIE D’INVESTISSEMENT DU FONDS
IDINVEST
PRIVATE VALUE EUROPE
20
Document non commercial - Confidentiel
Création de valeur stable à l’écart des fluctuations des marchés financiers
OBJECTIFS STRATÉGIQUES
Objectif de performance régulière entre
8% et 10% annuel net investisseur (sur la
base de la visibilité actuelle du marché)
Une stratégie flexible s’adaptant aux
évolutions de l’environnement
économique
Investissements directs
Respect des ratios prudentiels de
diversification sectoriels et
géographiques
Stratégie d’investissement majoritaire
dans des financements d’entreprises
solides sous forme de dettes mezzanine
70% du fonds au minimum
Allocation minoritaire des investissement
dans le rachat d’actifs solides à prix
décotés (30% en moyenne) auprès de
grands investisseurs institutionnels
contraints de réduire leur exposition
(principalement banques et grandes
compagnies d’assurances)
21
• Investissement mezzanine dans des sociétés du mid-market
européen(EV: 50 – 500 M€)
• Montant investi: 2-7 M€ par transaction
• Objectif: rendement modéré & contrôle des risques (intérêts
contractuels, accès au capital via BSA)
Transactions Directes
• Achat direct de portefeuilles ou de participations en dette
• Acquisition de dette décotée d’entreprises solides (pas
d’investissement « distress »)
• Acquisition de parts de fonds de dette sur le marché secondaire
• Cible: actifs matures et diversifiés procurant une bonne visibilité
pour des sorties rapides
• Objectif: maturité plus courte, bon rendement et actifs matures
Transactions Secondaires &
Investissements
Opportunistes
ALLOCATION PAR STRATEGIE
22
APPROCHE GLOBALE
Stratégie
d’investissement
orientée sur la dette
• Stratégie de dette sur les
sociétés du mid-market
européen :
• Emissions primaires de
dette mezzanine
• Dette décotée
• Opérations secondaires
sur des fonds de dette
non cotée.
Rapport rendement-
risque
• Prévisibilité des
rendements (rendement
courant: coupons)
• Faible volatilité
• Risque de crédit mesuré
• Illiquidité reconnue
Allocation
stratégique
• Cœur de la stratégie:
Investissements en dette
mezzanine
• Ajustement/
diversification:
Investissements en
secondaire
Allocation flexible
compte tenu des
conditions de
marché
• Adaptation aux
évolutions de
l’environnement
économique
• Respect des ratios
prudentiels de
diversification sectorielle
et géographique
23
PROFIL RENDEMENT/RISQUE DU PORTEFEUILLE:
QUALITE DES SOCIETES SOUS JACENTES
Idinvest Private Value Europe déploiera une stratégie à risque très limité et rendement modéré.
Les critères d’investissement seront les suivant:
- Liés aux sociétés sous-jacentes:
 Solidité de la société étudiée (récurrence de son activité et de ses marges, absence de
concentration de clients, position concurrentielle forte, solidité financière, récurrence des flux
de trésorerie).
 Solidité du marché (faible risque de substitution des produits, faible risque technologique,
barrières à l’entrée élevées pour de nouveaux entrants).
 Qualité du management de la société cible: un management qui a fait ses preuves et fortement
impliqué dans l’opération.
- Liés au montage:
 Leviers financiers raisonnables (un endettement représentant un maximum de 4x l’EBITDA).
 Apport conséquent des actionnaires et implication des principaux managers (apports en
capitaux propres représentant souvent plus de 50% des besoins de financement).
 Capacité de l’investisseur financier à soutenir la société en cas de difficulté.
Approche prudente, pas de risque de marché car la dette est détenue jusqu’à son échéance
Le TRI brut global du portefeuille (attendu) : 10-12%
Document non commercial - Confidentiel
IDINVEST PARTNERS
HISTORIQUE DE PERFORMANCES EN DETTES
PRIVEES
SEPTEMBRE 2012
Document non commercial - Confidentiel
25
IDINVEST PRIVATE DEBT : STATUT ET
PERFORMANCES
IDINVEST PRIVATE DEBT :
Fonds dédié à la clientèle institutionnelle (38 investisseurs, 291M€)
 Stratégie dédiée au financement en dette mezzanine des opérations de transmissions
d’entreprises de taille intermédiaires
 70% en opérations secondaires en direct sous forme de dette mezzanine issue de LBO ou
de dettes décotées
 30% maximum en nouvelles opérations en dette mezzanine
 Capital investi :
• 221 M€ dans 39 lignes dont 33 en investissements direct et 6 en opérations primaires.
• Une perte d’entreprise enregistrée à ce jour (Bois et Chiffons)
 Lancé en 2007 par Idinvest Partners et sponsorisé par le Groupe Allianz (150 M€
d’investissement)
 Encours 291 M€ à fin 2011, investi à hauteur de 82 %
 Distributions au 30 juin 2011: 74 M€ dont 18 M€ en intérêts et 56M€ en capital
RENDEMENT ANNUEL NET DE 9,72% au 30 JUIN 2012 depuis l’origine ( 2007)
26
TRACK-RECORD DU FONDS PREDECESSEUR (IDINVEST
PRIVATE DEBT)
CMR
12,8% TRI 1,4x multiple
6,0 M€
Interflora
13,6% TRI 1,5x multiple
7,0 M€
Securitas Direct
12,0% TRI 1,4x multiple
7,0 M€
Ahau30
20,6% TRI 1,1x multiple
2,5 M€
Etanco
12,4% TRI 1,5x multiple
14,6 M€
Temex
11,4% TRI 1,55x multiple
3,4 M€
ZIGGO
31,0% TRI 1,40x multiple
2,26 M€
Maison du Monde
(Gaillon)
>100% TRI 1,11x multiple
2,86 M€
SAURY
21,1% TRI 1,40x multiple
2,6 M€
Plastiques Gosselin
15,8% TRI 1,40x multiple
3,5 M€
Ahau 30
27
SORTIES:
ETANCO
Profile de la société:
Activité: Fabricant européen de systèmes de fixation
Ventes 03/2011: EUR 151.1m
EBITDA 03/2011: EUR 35.1m
Transaction initiale:
 Date: 01/2008
 Sponsor: IK
 VE à l’entrée: EUR 250m (9.1x EBITDA 2008)
 Leverage: 5.2x (incl. Mezzanine)
Investissement d’Idinvest Private Debt :
Date: 26/03/2008
Contexte: Idinvest Private Debt a investi EUR 10m dans la
dette mezzanine senior de EUR 37m.
Exit scenario:
Date: 20/10/2011
Acquéreur: 3i
VE à l’entrée: EUR 375.3m
Rendement: 12.4% TRI, 1.47x multiple
Etanco: 8ème sortie du fonds Idinvest Private Debt générant un multiple de 1.47x et un TRI de 12.4%
28
SORTIES :
INTERFLORA
Profile de la société:
Activité: Vente et livraison de fleurs
Ventes 2010: EUR 153,1m
EBITDA 2010: EUR 15.1m
Transaction initiale:
 Date: 13/07/2006
 Sponsor: 21 Centrale Partners
 VE à l’entrée : EUR 83.4m (8.1x EBITDA 2005)
 Leverage: 5.2x (incl. Mezzanine)
Investissement d’Idinvest Private Debt :
Date: 22/04/2008
Contexte: Idinvest Private Debt a acquis 52% de la dette
mezzanine d’Interflora dans le cadre d’une
transaction secondaire portant sur 11
investissements mezzanine.
Scenario de sortie:
Date: 27/07/2011
Acquéreur: Chevrillon & Associés and HLD
VE à la sortie: EUR 148m
Rendement: 13.6 % TRI, 1.47x multiple
Interflora: 6ème sortie du fonds Idinvest Private Debt générant un multiple de 1.47x et un TRI de 13.6%
Document non commercial - Confidentiel
PORTEFEUILLE DU FONDS
SEPTEMBRE 2012
30
Document non commercial - Confidentiel
1. Date de création du FCPR IPVE 30 juin 2012
2. Actif au 31 Août 2012 20 millions d’Euros
3. Pourcentage de l’actif investi 66%
4. Valeur Liquidative de la part A2 102,21€ (+2,21%)
ETAT DU FONDS AU 31 AOUT 2012
31
Document non commercial - Confidentiel
ACTIF DU FONDS IDINVEST PRIVATE VALUE EUROPE
AU 31 AOUT 2012
 Actif de 20M€ investi à 66%
 Estimation VL 31 Août 102,21€
 18% de décote moyenne obtenue sur investissements
Prix payé M€ % par Valeur M€ Rendement Echéance
Vivarte 2L 2,64 70,50% 3,75 Euribor + 6,5% 2018
Vivarte 2L 2,19 73,00% 3,00 Euribor + 6,5% 2018
Vivarte Senior 1,64 82,00% 2,00 Euribor + 4,75% 2018
Total Vivarte 6,47 8,75
Securitas Mezzanine 1,86 93,00% 2,00 Euribor + 10,5% 2018
Securitas Mezzanine 4,78 92,00% 5,20 Euribor + 10,5% 2018
Total Securitas 6,64 7,2
Total Investi 13,11 82,19% 15,95
32
Document non commercial - Confidentiel
PORTEFEUILLE ACTUEL DU FONDS: COMPLEMENT
D’INFORMATION SECURITAS DIRECT & VIVARTE
 SECURITAS DIRECT :
 Basé en Suède, premier fournisseur européen de solutions d’alarmes et services de sécurité
associés. Le groupe dispose de 1.5 million de clients dans 10 pays européens, et emploie
6500 collaborateurs.
 Spin-off du Groupe Securitas en 2006, racheté en 2011 par Bain Capital pour € 2,4 Mds,
l’entreprise a réalisé un CA de € 670 M en 2011 et 20% de résultat d’exploitation.
 Le premier semestre 2012 enregistre une croissance de 10% par rapport à 2011.
 Les investissements réalisés par le FCPR IPVE font partie d’un pool de € 393 M de dette
mezzanine (Euribor + 3,75% intérêt cash + 6,75% intérêt in fine, pas d’accès au capital).
 VIVARTE :
 Basé en France, anciennement Groupe André. L’entreprise est le premier acteur Français du
marché de la chaussure et de l’habillement. L’entreprise a réalisé en 2011 un chiffre
d’affaires de € 3,3 Mds (15% de résultat d’exploitation) à travers 23 enseignes et 4700
points de vente (La Halles aux chaussures, Kookai, etc…).
 L’entreprise, détenue par le fonds Charterhouse, est valorisée à € 3,5 Mds.
 Les investissements réalisés par le FCPR IPVE font partie d’un pool de € 400 M de dette
senior (Euribor + 4,75%) et de dette second lien (Euribor + 6,5%).
33
DEAL FLOW ACTUEL (ÉTÉ 2012)
Nom du projet Secteur Transaction Process Sponsor
Invnt.
Potentiel
VE estimée Type d’invnt. Statut
Project Aquiline IT
Croiss.
externe
Propriétaire Société cotée 10-15 M€ env. 100 M€ Mezzanine Senior DD process
Projet Sapphire
Agro-
alimentaire
MBO
2ème tour
d’enchère
CM-CIC LBO 6-7 M€ env. 110 M€ Mezzanine Senior DD process
Projet Archimède Industry Secondaire Direct LBO France 5-6 M€ NA Dette Senior DD process
Projet Mercury IT MBO Exclusivité
Initiative &
Finance
5 M€ Env. 35 M€ Mezzanine Senior DD process
Projet Metropolis IT
Retrait de
cote
Propriétaire US investor 10 M€ Env. 70 M€ Mezzanine Senior DD process
Projet Jewel Industry MBO Exclusivité Activa Capital 15 M€ Env. 150 M€ Mezzanine Senior DD process
Projet Aglaée Retail MBO
2ème tour
d’enchère
TBD 10 M€ Env. 100 M€ Mezzanine Senior DD process
Projet Mangrove Services Carve out
Enchère
limitée
Initiative &
Finance
5-7 M€ Env. 60 M€ Mezzanine Senior DD process
Projet Book IT Growth Exclusivité CM-CIC LBO 2-3 M€ NA Mezzanine Senior DD process
Projet Shelter Services MBO Enchère CM-CIC LBO 10 M€ Env. 60 M€ Mezzanine Senior DD process
Project Goldfinger Industry Growth Propriétaire
Société
indépendante
20-50 M€ NA Mezzanine Senior DD process
Document non commercial - Confidentiel
ANNEXES
35
EQUIPE D’INVESTISSEMENT ET DE SUIVI
(IDINVEST PRIVATE VALUE EUROPE)
Christophe Bavière
CEO & Managing Partner
• A rejoint Idinvest Partners en 2001
• 10 ans d’expérience en Private Equity
• Allianz, BNP, CDC
• ESLSCA, Actuary, MBA Ottawa University
Benoist Grossmann
Managing Director
• A rejoint Idinvest Partners en 2002
• 17 ans d’expérience en Private Equity
• EDF, NASA, Thomson-CSF Optronique,
Viventures
• Doctorat de physique Université de Paris VI,
MBA de l'Institut d'Etudes Politiques de Paris.
Jean Plamondon
Partner
• A rejoint Idinvest Partners en 2006
• 24 ans d’expérience en Private Equity
• ING Parcom Private Equity, CDP, Montagu /
HSBC, CVC
• Ingénieur en électronique Université McGill,
MBA de McGill (joint program avec le MBA
HEC à Paris).
Christophe Simon
Partner
• A rejoint Idinvest Partners en 2007
• 7 ans d’expérience en Private Equity
• Ernst & Young TS NYC, Idinvest Partners,
Perfectis
• Master en finance Paris Dauphine
Nicolas Nedelec
Investment Manager
• A rejoint Idinvest Partners en 2007
• Natixis Structured Finance
• ESSEC, Paris - Singapore
Edoardo Fracchia
Analyst
• A rejoint Idinvest Partners en 2010.
• Headlink Partners à Paris, Swiss Re à
Londres et PricewaterhouseCoopers à
Milan.
• ESCP Europe , Laurea Magistrale en
Business Administration Université de Turin
Maxime de Roquette-Buisson
Investment Manager
• A rejoint Idinvest Partners en 2011
• 4 ans chez PricewaterhouseCoopers en
Transaction Services à Paris
• ESC Rouen
Sourcing, Due-diligence and Deal
Execution
Sourcing
Peter Mayrl
CIO
• A rejoint le Groupe Allianz en 2002
• 20 d’expérience en Private Equity
• Allianz Capital Partners depuis 2002 /
Idinvest Partners; West Private Equity,
Permira, Bain & Co
• MBA de l'INSEAD, Université de Bocconi.
François Lacoste
Partner
• A rejoint Idinvest Partners en 2008
• 6 ans chez Fortis Bank en Acquisition &
Leverage Finance, 2 ans au sein de la
Banque Worms (Deutsche Bank) en
Finance d’Acquisition
• Master en Banque et Finance - Paris
Dauphine
Luc Maruenda
Partner
• A rejoint Idinvest Partners en 1999
• 12 années d’expérience en private equity
• National Investor, Cabinet Constantin,
• Expert Comptable, Maîtrise de Droit des
Affaires
Nicolas de Loiray
CFO
• A rejoint Idinvest Partners en
2007
• Cabinet Aplitec
• ESC Lille, maîtrise de sciences
comptables et financières.
Etienne Arnould
Financial Controller
• A rejoint Idinvest Partners en
2010
• BPCE International & Outre-mer,
• Axa Private Equity
• ESC Rouen
Cécile Guez
Financial Controller
• A rejoint Idinvest Partners en
2008
• Titulaire d'une Licence Langues
Littérature et Civilisation
Etrangère en Anglais.
Julien Mathieu
Financial Controller
• A rejoint Idinvest Partners in 2007
• Diplômé de l’ISAM et titulaire d’un
Master en Finance/Audit et
Comptabilité de l’ESC Troyes
Monitoring
36
EVOLUTION DES ENCOURS SOUS GESTION
• Des performances qui se situent dans le quartile supérieur des fonds européens
• Depuis 2005, Idinvest Partners reçoit la certification GIPS par le cabinet KPMG
Au 31/12/2011, Idinvest Partners gère un encours de 3,2 Mds €, soit une croissance annuelle
de 11% en moyenne depuis fin décembre 2009.
3,2
Mds€
37
IDINVEST EST INVESTISSEUR DANS PLUS DE 160
FONDS REPARTIS DANS TOUTE L’EUROPE
Des relations établies avec 82 équipes d’investisseurs du mid-market européen
Accès préférentiel aux meilleurs gérants pan-européens (BC, Apax, Permira)
Liste non exhaustive
38
Document non commercial - Confidentiel
QUELQUES DEFINITIONS
 Le Private Equity permet d’orienter les capitaux des institutions financières vers les entreprises afin
de les soutenir dans différents domaines:
• Subvenir aux besoins en fonds propres des
entreprises pour assurer leur développement
Apport en financement
• Participer à la définition d’une stratégie claire
à long terme
• Préparer les relais de croissance interne et
externe à moyen et long terme
Accompagnement du
management
• Allouer les ressources et les moyens les plus
adaptés pour la croissance et la performance
Amélioration du potentiel
de création de valeur
39
Document non commercial - Confidentiel
DOMAINES D’INTERVENTION DU PRIVATE EQUITY
 Le Capital Investissement intervient :
• A la création d’entreprises pour le financement de l’innovation, des nouvelles technologies et des
biotechnologies, grâce au Capital Risque;
• Lors d’un projet de développement pour les entreprises à fort potentiel de croissance, grâce au
Capital Développement;
• Pour l’acquisition, la transmission ou la cession d’entreprises, avec le Capital Transmission / LBO;
• En cas de difficultés, grâce au Capital Retournement.
Source: AFIC
SORTIES
- IPO
- Cession
Industrielle
- Cession à un
autre fonds
- Cession au
management

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  • 1. Document non commercial - Confidentiel IDINVEST PARTNERS FONDS IDINVEST PRIVATE VALUE EUROPE Mise à disposition le 5 novembre 2012
  • 2. Ce document a été réalisé par Idinvest Partners et/ou ses partenaires à l’attention exclusive du destinataire. Sa vocation est uniquement informative et il ne saurait être interprété comme une sollicitation ou une offre relative à des produits financiers ni comme un conseil juridique, fiscal, financier, ou de toute autre nature. Ce document ne saurait fonder à lui seul une décision d’investissement. Par ailleurs, il n’a pas fait l’objet d’une validation par une autorité de régulation. Le destinataire est invité à contacter son propre conseil pour toute analyse relative au contenu de ce document. L’information présentée ne prétend pas être exhaustive eu égard à celle que le destinataire puisse requérir. Ce document a été réalisé à la date indiquée sur celui-ci, à partir d’informations publiques, fournies par le destinataire, propriété d’Idinvest Partners et protégées par le secret professionnel. Idinvest Partners apporte le plus grand soin à la qualité des informations fournies. Néanmoins, celles-ci sont susceptibles de changer à tout moment, sans préavis préalable et Idinvest Partners ne saurait les garantir. Aucune information dudit document ne saurait être considérée comme une promesse, un engagement, ou une représentation passée ou future. Les projections, évaluations, statistiques, sondages, analyses, informations chiffrées, contenues dans ce document impliquent des éléments d’appréciation subjective et n’engagent pas la responsabilité d’Idinvest Partners. Les performances passées ne préjugent pas des performances futures. Toute reproduction ou diffusion, qu’elle soit partielle ou totale, sans l’autorisation préalable écrite d’Idinvest Partners est strictement interdite. Idinvest Partners ne saurait engager aucune responsabilité relative à l’usage qui serait fait de tout ou partie dudit document par une tierce partie non dûment autorisée. Contacts : AVERTISSEMENT 2 IDINVEST PARTNERS 117 avenue des Champs-Elysées 75008 Paris Tél: + 33 1 58 18 56 56 Fax: +33 1 58 18 56 89
  • 3. 3 IDINVEST PARTNERS: € 3,2 MILLIARDS SOUS GESTION Créée en 1997, Idinvest Partners est une société de gestion exclusivement consacrée au Private Equity Depuis 1997 Idinvest a servi un rendement global régulier annuel moyen de 12,2% à ses clients institutionnels sur des volumes d’investissements annuels de plusieurs centaines de millions d’euros. Le taux de défaut historique enregistré par Idinvest est de l’ordre de 2% à 5% des transactions réalisées En mai 2010 Idinvest Partners a pris son indépendance du Groupe et s’est adossé au groupe IDI • 300 M€ • 260 M€Transactions secondaires + 41 transactions secondaires + 30 sociétés • 1 500 M€Investissement primaires + 160 fonds (+60 sièges en Advisory Board) • 340 M€Co-investissements + 45 sociétés • 800 M€ Private Debt + 125 sociétésVenture Capital / Infrastructure
  • 4. 4 Document non commercial - Confidentiel OPPORTUNITE  Entreprises européennes de Taille Intermédiaire (ETI) non cotées : (valeur d’entreprise à partir de 50 M€)  Principaux pays (France, Allemagne, Benelux, Europe du Nord, UK).  Les ETI représentent 30% de l’emploi en France, et 36% du CA à l’exportation.  La majorité des ETI sont des entreprises patrimoniales avec une vision de long terme.  Opérations visées :  Montage de dette mezzanine dans le cadre de LBO avec un sponsor (fonds d’investissement contrôlant le LBO).  Intervention en direct sur des opérations de dette mezzanine.  Rachat de dettes mezzanine sur le marché secondaire.  Opportunité:  Désengagement progressif des banques (Bâle III, crises des dettes souveraines)  Le resserrement du crédit bancaire amorce une tendance lourde en Europe de désengagement des banques du crédit aux entreprises.  En France, 2/3 des financements d’entreprises émanent des institutions bancaires alors qu’aux Etats Unis 3/4 des financements d’entreprises proviennent de sources non bancaires.  Opportunités intéressantes de rachats de positions cédées par des investisseurs institutionnels.
  • 5. 5 Document non commercial - Confidentiel 1. Offrir aux investisseurs particuliers une stratégie d’investissement en dettes privées jusqu’à présent réservée aux investisseurs institutionnels 2. Le fonds vise un objectif de performance régulière, entre 8% et 10% annuel net investisseur (sur la base de la visibilité actuelle du marché et sans garantie du capital à l’échéance), avec lissage des effets liés à la volatilité des marchés. 3. Une stratégie flexible s’adaptant aux évolutions de l’environnement économique, respectant des ratios prudentiels de diversification sectoriels et géographiques. Le fonds investira dans une quarantaine de sociétés. 4. Une stratégie d’investissement majoritairement orientée vers des financements d’entreprises solides sous forme de dettes mezzanines, complétés par une allocation minoritaire orientée vers des rachats d’actifs solides à prix décotés auprès d’investisseurs institutionnels. En temps de crise et de changements profonds, il est essentiel de pouvoir créer de la valeur d’une manière stable sur le long terme en restant à l’écart des fluctuations des marchés financiers. RAPPEL DES OBJECTIFS STRATÉGIQUES DU FONDS IDINVEST PRIVATE VALUE EUROPE
  • 6. 6 Document non commercial - Confidentiel UN PRODUIT CLAIR ADAPTE AUX PARTICULIERS  Agrément de l’AMF sur le produit  Calendrier du produit clair, aucune ambiguïté sur la durée d’investissement  Absence de liquidité durant la période d’investissement (hors cas de force majeure invalidité, décès, licenciement)  Traitement égalitaire des porteurs de parts en sortie  Thématique de dette connue des particuliers Fonds de dette cotée vs. Fonds de dette privée • Univers d’investissement: Entreprises cotées (avec ou sans notation). • Liquidité journalière à l’initiative du client. • Univers d’investissement: Entreprises non cotées de tailles intermédiaires (VE 200M€ en moyenne) • Pas de liquidité avant la période de rachat 01/07/2018 au 30/062019. Rachat des parts organisé par Idinvest. • Prix de rachat au cours du jour du rachat • Prix de rachat égalitaire pour tous les clients • Volatilité liée aux fluctuations des marches financiers • Faible volatilité : la performance dépends uniquement des taux actuariels négociés dans les investissements • Risque de défaut des entreprises : modéré • Risque de défaut des entreprises : modéré
  • 7. 7 Document non commercial - Confidentiel Le fonds investit principalement sur des opérations de dettes privées (rendements moyens de 12 %) pour lesquelles le calendrier des investissements est maitrisé (à la différence des investissements en capital). La stratégie d’investissement est bien moins risquée que celle déployée par les FCPI.  Faible volatilité :  La volatilité est très faible par essence puisque la valorisation de ces titres de dette ne dépend pas des cotations des marchés financiers.  Changements très progressifs des valeurs intrinsèques des sous-jacents.  Calcul des VL effectué de manière trimestrielle.  Risque de crédit :  Le risque est à rapprocher de celui des OPCVM obligataires High Yield côtés pour lesquels le niveau de risque est considéré comme modéré.  Compte tenu de notre très faible taux de défaut (déjà intégré dans notre modélisation de performance), l’endettement moyen global de nos sociétés ne dépasse pas x3 à x4 l’EBE, c’est un niveau d’endettement très raisonnable.  Risque d’illiquidité :  Ce fonds se distingue des OPCVM obligataires par le fait qu’il est illiquide jusqu’à la période de rachats collectifs qui s’étale du 01 juillet 2018 au 30 juin 2019 (sauf pour les cas de force majeure où le rachat est possible à tout moment) CARACTERISTIQUES ET RISQUES DU FCPR
  • 8. 8 Document non commercial - Confidentiel A QUI S’ADRESSE LE PRODUIT ?  Les cibles clientèle : Le fonds est disponible à la souscription à partir de 20 000 €, il s’adresse principalement à deux types de clientèles :  Les personnes physiques : Les principaux clients sont des chefs (ou ex chef) d’entreprises disposant de liquidités, en recherche de performance dans le monde de l’entreprise qu’ils connaissent bien (retour d’expérience Juil – Sept 2012).  Les personnes morales, principalement les holdings patrimoniales soumises à l’IS (1/4 des clients)  Compte tenu de la spécificité du produit, l’allocation affectée au FCPR Idinvest Private Value ne devrait pas dépasser 10% du patrimoine financier (sauf dans le cas d’investisseurs avertis).  Le produit doit être porté jusqu’à son terme soit le 30 juin 2019 au maximum.
  • 9. 9 Document non commercial - Confidentiel CALENDRIER DU FONDS  Période de commercialisation : à compter de l’agrément AMF et jusqu’au 30 juin 2013. Souscriptions à VL inconnues, les VL sont arrêtées tous les mois pendant la période de commercialisation.  Période d’investissement : deux ans au plus à compter de la constitution du fonds, soit le 30 juin 2014. Compte tenu des conditions de marché très favorables à l’investissement, la société de gestion prévoit d’avoir réalisé la phase d’investissement du fonds en décembre 2013.  Période de capitalisation et de maturation du fonds : 5 ans, soit entre le 1er juillet 2013 et le 30 juin 2018. Le fonds ne procédera, en principe, à aucune distribution durant cette période. Les VL sont arrêtées tous les trimestres durant cette période.  Distributions : A partir du 1er juillet 2018, la société de gestion procédera à la distribution des revenus et produits dans les meilleurs délais, le solde non distribué devant être réparti dans le cadre de la liquidation du Fonds. Dans tous les cas, les parts auront été intégralement rachetées au plus tard le 30 juin 2019 . Rachat collectif des parts, tous les investisseurs seront rachetés à une valorisation identique.
  • 10. 10 Document non commercial - Confidentiel GESTION ET CONSERVATION DES PARTS  Deux types de parts sont disponibles suivant le choix fiscal du client :  Parts de capitalisation (commercialisées par AFC) : L’ensemble des revenus distribuables seront réinvestis en nouvelles parts jusqu’au terme de la période de blocage de 5 ans (du 1 juillet 2013 au 30 juin 2018). Ces parts permettront au souscripteur de bénéficier de l’exonération fiscale ( hors prélèvements sociaux) sur les plus-values réalisées. Parts A2 Code Isin: FR0011237627  Parts de distribution (non commercialisées par AFC) : L’ensemble des revenus distribuables seront versés aux souscripteurs, pleinement fiscalisés, il n’y aura pas d’exonération de l’impôt sur les plus-values réalisées (intérêt pour les personnes morales). Parts N2 Code Isin: FR0011274166  Les parts du fonds ne sont pas éligibles au PEA (fonds de dette).  Les parts sont conservées sur un compte titres nominatif.
  • 11. 11 Document non commercial - Confidentiel  FCPR de droit Français offrant la possibilité d’exonération des plus-values au-delà de cinq ans de détention pour les investisseurs personnes physiques.  FCPR agréé par l’AMF en date du 11 avril 2012 pour être offert au public.  Souscription éligible aux personnes physiques et aux personnes morales, quel que soit leur régime d’imposition (clientèle visée: holding patrimoniales soumises à l’IS).  Valeur initiale de la part: 100 €  minimum de souscription 20 000 € pour les parts A2.  Structure de frais:  Droits d’entrée 4 %,  Frais de gestion annuels sur encours : 2,4% pour les parts A2 CARACTÉRISTIQUES DÉTAILLÉES DU FONDS
  • 12. Document non commercial - Confidentiel MARCHE DE LA DETTE NON COTEE
  • 13. 13 MARCHE PRIMAIRE DE LA DETTE LBO (EMISSIONS) Contraction du crédit bancaire et baisse de l’effet de levier Réductio n massive des CLO, CDO… Crise financière et nouvelles contraintes règlementair es Resserrement des crédits • Désengagement des banques • Aversion au risque croissante des investisseurs Beaucoup d’entreprises aux fondamentaux solides cherchent une alternative de financement pour soutenir leur développement, particulièrement sur le segment mid- market Nombreuses opportunités de financement mezzanine: • Structures robustes • Leviers maîtrisés • Pricing avantageux • Garanties plus protectrices
  • 14. 14 MARCHÉ PRIMAIRE DE LA DETTE - NOUVEAUX STANDARDS DE FINANCEMENT Nouveaux standards de financement 10x EBITDA 8x EBITDA AVANT APRES Dette Senior 4x EBITDA Second lien 1,5x EBITDA Mezzanine 1,5x EBITDA Equity 3x EBITDA Equity 4x EBITDA Mezzanine 1x EBITDA Dette Senior 3x EBITDA Période post crise: apparition de nouveaux standards pour la dette bancaire plus avantageux pour les investisseurs du fait des leviers maîtrisés et des rendements en hausse pour des engagements moins importants Demande croissante pour la dette privée: l’accès au marché bancaire restreint en Europe, particulièrement en France, augmente la demande pour la mezzanine. Structure de transactions avantageuse: les sponsors en besoin de déployer le capital, acceptent les termes et conditions qu’ils auraient tentées de négocier auparavant. Rendements attractifs: la performance des investissements en dette privée en Europe demeure stable et résistante à la conjoncture. Structure de capital peu risquée: un endettement limité avec un levier total (dette senior + mezzanine) ne dépassant pas 4,5x Ebitda.
  • 15. 15 Décotes importantes Croissance du marché secondaire Pression sur les vendeurs Problèmes de liquidités et nouvelles réglementations Liquidité = facteur décisif • Nouvelles réglementations (Bâle III) • Besoin des banques de réduire leur exposition • Besoin en liquidité des Hedge Funds/ CLOs • D’importantes décotes • Mur de la dette • Conditions optimales dans les 12 à 18 prochains mois • Un marché secondaire de la dette profond • De nombreuses opportunités attractives • Un moyen de diversification du portefeuille TIMING PARFAIT POUR LES INVESTISSEMENTS EN DETTE SECONDAIRE • Problèmes de liquidités • Focus sur les cœurs de métier • Sur-allocation des portefeuilles MARCHE SECONDAIRE DE LA DETTE – SITUATION ACTUELLE
  • 16. 16 MARCHÉ DE LA DETTE LBO PROFOND ET ATTRACTIF Marché secondaire de la dette LBO (2012)Marché primaire de la dette LBO (2012) Source: Credit Suisse, LPC, September 30, 2011 Source: Credit Suisse, LPC, September 30, 2011 • Le marché secondaire de la dette est un marché profond estimé à plus d’1200 Mds $ • Un regain d’activité a été observé depuis 2010 et continue sur l’ensemble de l’année 2011 • Plus de 130 Mds € de dettes bancaires arrivant à maturité d’ici 2015 nécessitent un refinancement
  • 17. 17 La Mezzanine est donc un mode de financement intermédiaire présentant un profil risque/rendement attractif Positionnement de la mezzanine sur la courbe « risque-rendement » Structure de financement d’un rachat d’entreprise LE FINANCEMENT MEZZANINE – PROFIL RENDEMENT/RISQUE CAPITAUX PROPRES Rendement > 20% DETTE MEZZANINE Rendement d’environ 12-17% DETTE SENIOR BANCAIRE Rendement espéré < 7%
  • 18. 18 CARACTÉRISTIQUES DU FINANCEMENT MEZZANINE Mode de financement Rémunération Garanties • Un mode de financement intermédiaire entre la dette senior bancaire et les capitaux propres • Subordonnée à la dette senior bancaire mais prioritaire par rapport aux capitaux propres • Remboursable in fine mais les intérêts “cash” sont versés pendant toute la durée du prêt et sont supérieurs à ceux de la dette senior • Durée entre 7 et 10 ans sous la forme généralement d’Obligations à Bons de Souscription d’Actions (OBSA) • Outil flexible, accès à une source supplémentaire de dette avec un impact marginal sur les cash-flows de la société • Intérêts cash versés trimestriellement ou semestriellement (Euribor de référence auquel s’ajoute une marge): le rendement courant • Intérêts capitalisés “PIK” (Payment In Kind) versés lors du remboursement final de la mezzanine • Complément pouvant prendre la forme de bons de souscription d’actions (BSA) dont la valeur est fixée à l’origine et donne droit à un pourcentage prédéterminé du capital • Taux de rendement attendu par la mezzanine est de l’ordre de 12-15% par an (9-11% de rendement contractuel via les intérêts cash et capitalisés et un complément de rémunération via BSA) • Une documentation juridique stricte, identique à celle des prêteurs seniors: o Obligations d’information (reportings réguliers sur une base mensuelle ou trimestrielle, comptes semestriels et annuels…), o Restrictions (limitations d’endettement, d’investissements…), o Interdiction de distribution de dividendes aux actionnaires tant que la dette n’est pas remboursée, o Covenants financiers… • Nantissement en second rang des actifs (principalement les titres de la société rachetée). • Pénalités de remboursements anticipés pendant les 2-3 premières années pour se garantir un multiple minimum.
  • 19. Document non commercial - Confidentiel STRATEGIE D’INVESTISSEMENT DU FONDS IDINVEST PRIVATE VALUE EUROPE
  • 20. 20 Document non commercial - Confidentiel Création de valeur stable à l’écart des fluctuations des marchés financiers OBJECTIFS STRATÉGIQUES Objectif de performance régulière entre 8% et 10% annuel net investisseur (sur la base de la visibilité actuelle du marché) Une stratégie flexible s’adaptant aux évolutions de l’environnement économique Investissements directs Respect des ratios prudentiels de diversification sectoriels et géographiques Stratégie d’investissement majoritaire dans des financements d’entreprises solides sous forme de dettes mezzanine 70% du fonds au minimum Allocation minoritaire des investissement dans le rachat d’actifs solides à prix décotés (30% en moyenne) auprès de grands investisseurs institutionnels contraints de réduire leur exposition (principalement banques et grandes compagnies d’assurances)
  • 21. 21 • Investissement mezzanine dans des sociétés du mid-market européen(EV: 50 – 500 M€) • Montant investi: 2-7 M€ par transaction • Objectif: rendement modéré & contrôle des risques (intérêts contractuels, accès au capital via BSA) Transactions Directes • Achat direct de portefeuilles ou de participations en dette • Acquisition de dette décotée d’entreprises solides (pas d’investissement « distress ») • Acquisition de parts de fonds de dette sur le marché secondaire • Cible: actifs matures et diversifiés procurant une bonne visibilité pour des sorties rapides • Objectif: maturité plus courte, bon rendement et actifs matures Transactions Secondaires & Investissements Opportunistes ALLOCATION PAR STRATEGIE
  • 22. 22 APPROCHE GLOBALE Stratégie d’investissement orientée sur la dette • Stratégie de dette sur les sociétés du mid-market européen : • Emissions primaires de dette mezzanine • Dette décotée • Opérations secondaires sur des fonds de dette non cotée. Rapport rendement- risque • Prévisibilité des rendements (rendement courant: coupons) • Faible volatilité • Risque de crédit mesuré • Illiquidité reconnue Allocation stratégique • Cœur de la stratégie: Investissements en dette mezzanine • Ajustement/ diversification: Investissements en secondaire Allocation flexible compte tenu des conditions de marché • Adaptation aux évolutions de l’environnement économique • Respect des ratios prudentiels de diversification sectorielle et géographique
  • 23. 23 PROFIL RENDEMENT/RISQUE DU PORTEFEUILLE: QUALITE DES SOCIETES SOUS JACENTES Idinvest Private Value Europe déploiera une stratégie à risque très limité et rendement modéré. Les critères d’investissement seront les suivant: - Liés aux sociétés sous-jacentes:  Solidité de la société étudiée (récurrence de son activité et de ses marges, absence de concentration de clients, position concurrentielle forte, solidité financière, récurrence des flux de trésorerie).  Solidité du marché (faible risque de substitution des produits, faible risque technologique, barrières à l’entrée élevées pour de nouveaux entrants).  Qualité du management de la société cible: un management qui a fait ses preuves et fortement impliqué dans l’opération. - Liés au montage:  Leviers financiers raisonnables (un endettement représentant un maximum de 4x l’EBITDA).  Apport conséquent des actionnaires et implication des principaux managers (apports en capitaux propres représentant souvent plus de 50% des besoins de financement).  Capacité de l’investisseur financier à soutenir la société en cas de difficulté. Approche prudente, pas de risque de marché car la dette est détenue jusqu’à son échéance Le TRI brut global du portefeuille (attendu) : 10-12%
  • 24. Document non commercial - Confidentiel IDINVEST PARTNERS HISTORIQUE DE PERFORMANCES EN DETTES PRIVEES SEPTEMBRE 2012
  • 25. Document non commercial - Confidentiel 25 IDINVEST PRIVATE DEBT : STATUT ET PERFORMANCES IDINVEST PRIVATE DEBT : Fonds dédié à la clientèle institutionnelle (38 investisseurs, 291M€)  Stratégie dédiée au financement en dette mezzanine des opérations de transmissions d’entreprises de taille intermédiaires  70% en opérations secondaires en direct sous forme de dette mezzanine issue de LBO ou de dettes décotées  30% maximum en nouvelles opérations en dette mezzanine  Capital investi : • 221 M€ dans 39 lignes dont 33 en investissements direct et 6 en opérations primaires. • Une perte d’entreprise enregistrée à ce jour (Bois et Chiffons)  Lancé en 2007 par Idinvest Partners et sponsorisé par le Groupe Allianz (150 M€ d’investissement)  Encours 291 M€ à fin 2011, investi à hauteur de 82 %  Distributions au 30 juin 2011: 74 M€ dont 18 M€ en intérêts et 56M€ en capital RENDEMENT ANNUEL NET DE 9,72% au 30 JUIN 2012 depuis l’origine ( 2007)
  • 26. 26 TRACK-RECORD DU FONDS PREDECESSEUR (IDINVEST PRIVATE DEBT) CMR 12,8% TRI 1,4x multiple 6,0 M€ Interflora 13,6% TRI 1,5x multiple 7,0 M€ Securitas Direct 12,0% TRI 1,4x multiple 7,0 M€ Ahau30 20,6% TRI 1,1x multiple 2,5 M€ Etanco 12,4% TRI 1,5x multiple 14,6 M€ Temex 11,4% TRI 1,55x multiple 3,4 M€ ZIGGO 31,0% TRI 1,40x multiple 2,26 M€ Maison du Monde (Gaillon) >100% TRI 1,11x multiple 2,86 M€ SAURY 21,1% TRI 1,40x multiple 2,6 M€ Plastiques Gosselin 15,8% TRI 1,40x multiple 3,5 M€ Ahau 30
  • 27. 27 SORTIES: ETANCO Profile de la société: Activité: Fabricant européen de systèmes de fixation Ventes 03/2011: EUR 151.1m EBITDA 03/2011: EUR 35.1m Transaction initiale:  Date: 01/2008  Sponsor: IK  VE à l’entrée: EUR 250m (9.1x EBITDA 2008)  Leverage: 5.2x (incl. Mezzanine) Investissement d’Idinvest Private Debt : Date: 26/03/2008 Contexte: Idinvest Private Debt a investi EUR 10m dans la dette mezzanine senior de EUR 37m. Exit scenario: Date: 20/10/2011 Acquéreur: 3i VE à l’entrée: EUR 375.3m Rendement: 12.4% TRI, 1.47x multiple Etanco: 8ème sortie du fonds Idinvest Private Debt générant un multiple de 1.47x et un TRI de 12.4%
  • 28. 28 SORTIES : INTERFLORA Profile de la société: Activité: Vente et livraison de fleurs Ventes 2010: EUR 153,1m EBITDA 2010: EUR 15.1m Transaction initiale:  Date: 13/07/2006  Sponsor: 21 Centrale Partners  VE à l’entrée : EUR 83.4m (8.1x EBITDA 2005)  Leverage: 5.2x (incl. Mezzanine) Investissement d’Idinvest Private Debt : Date: 22/04/2008 Contexte: Idinvest Private Debt a acquis 52% de la dette mezzanine d’Interflora dans le cadre d’une transaction secondaire portant sur 11 investissements mezzanine. Scenario de sortie: Date: 27/07/2011 Acquéreur: Chevrillon & Associés and HLD VE à la sortie: EUR 148m Rendement: 13.6 % TRI, 1.47x multiple Interflora: 6ème sortie du fonds Idinvest Private Debt générant un multiple de 1.47x et un TRI de 13.6%
  • 29. Document non commercial - Confidentiel PORTEFEUILLE DU FONDS SEPTEMBRE 2012
  • 30. 30 Document non commercial - Confidentiel 1. Date de création du FCPR IPVE 30 juin 2012 2. Actif au 31 Août 2012 20 millions d’Euros 3. Pourcentage de l’actif investi 66% 4. Valeur Liquidative de la part A2 102,21€ (+2,21%) ETAT DU FONDS AU 31 AOUT 2012
  • 31. 31 Document non commercial - Confidentiel ACTIF DU FONDS IDINVEST PRIVATE VALUE EUROPE AU 31 AOUT 2012  Actif de 20M€ investi à 66%  Estimation VL 31 Août 102,21€  18% de décote moyenne obtenue sur investissements Prix payé M€ % par Valeur M€ Rendement Echéance Vivarte 2L 2,64 70,50% 3,75 Euribor + 6,5% 2018 Vivarte 2L 2,19 73,00% 3,00 Euribor + 6,5% 2018 Vivarte Senior 1,64 82,00% 2,00 Euribor + 4,75% 2018 Total Vivarte 6,47 8,75 Securitas Mezzanine 1,86 93,00% 2,00 Euribor + 10,5% 2018 Securitas Mezzanine 4,78 92,00% 5,20 Euribor + 10,5% 2018 Total Securitas 6,64 7,2 Total Investi 13,11 82,19% 15,95
  • 32. 32 Document non commercial - Confidentiel PORTEFEUILLE ACTUEL DU FONDS: COMPLEMENT D’INFORMATION SECURITAS DIRECT & VIVARTE  SECURITAS DIRECT :  Basé en Suède, premier fournisseur européen de solutions d’alarmes et services de sécurité associés. Le groupe dispose de 1.5 million de clients dans 10 pays européens, et emploie 6500 collaborateurs.  Spin-off du Groupe Securitas en 2006, racheté en 2011 par Bain Capital pour € 2,4 Mds, l’entreprise a réalisé un CA de € 670 M en 2011 et 20% de résultat d’exploitation.  Le premier semestre 2012 enregistre une croissance de 10% par rapport à 2011.  Les investissements réalisés par le FCPR IPVE font partie d’un pool de € 393 M de dette mezzanine (Euribor + 3,75% intérêt cash + 6,75% intérêt in fine, pas d’accès au capital).  VIVARTE :  Basé en France, anciennement Groupe André. L’entreprise est le premier acteur Français du marché de la chaussure et de l’habillement. L’entreprise a réalisé en 2011 un chiffre d’affaires de € 3,3 Mds (15% de résultat d’exploitation) à travers 23 enseignes et 4700 points de vente (La Halles aux chaussures, Kookai, etc…).  L’entreprise, détenue par le fonds Charterhouse, est valorisée à € 3,5 Mds.  Les investissements réalisés par le FCPR IPVE font partie d’un pool de € 400 M de dette senior (Euribor + 4,75%) et de dette second lien (Euribor + 6,5%).
  • 33. 33 DEAL FLOW ACTUEL (ÉTÉ 2012) Nom du projet Secteur Transaction Process Sponsor Invnt. Potentiel VE estimée Type d’invnt. Statut Project Aquiline IT Croiss. externe Propriétaire Société cotée 10-15 M€ env. 100 M€ Mezzanine Senior DD process Projet Sapphire Agro- alimentaire MBO 2ème tour d’enchère CM-CIC LBO 6-7 M€ env. 110 M€ Mezzanine Senior DD process Projet Archimède Industry Secondaire Direct LBO France 5-6 M€ NA Dette Senior DD process Projet Mercury IT MBO Exclusivité Initiative & Finance 5 M€ Env. 35 M€ Mezzanine Senior DD process Projet Metropolis IT Retrait de cote Propriétaire US investor 10 M€ Env. 70 M€ Mezzanine Senior DD process Projet Jewel Industry MBO Exclusivité Activa Capital 15 M€ Env. 150 M€ Mezzanine Senior DD process Projet Aglaée Retail MBO 2ème tour d’enchère TBD 10 M€ Env. 100 M€ Mezzanine Senior DD process Projet Mangrove Services Carve out Enchère limitée Initiative & Finance 5-7 M€ Env. 60 M€ Mezzanine Senior DD process Projet Book IT Growth Exclusivité CM-CIC LBO 2-3 M€ NA Mezzanine Senior DD process Projet Shelter Services MBO Enchère CM-CIC LBO 10 M€ Env. 60 M€ Mezzanine Senior DD process Project Goldfinger Industry Growth Propriétaire Société indépendante 20-50 M€ NA Mezzanine Senior DD process
  • 34. Document non commercial - Confidentiel ANNEXES
  • 35. 35 EQUIPE D’INVESTISSEMENT ET DE SUIVI (IDINVEST PRIVATE VALUE EUROPE) Christophe Bavière CEO & Managing Partner • A rejoint Idinvest Partners en 2001 • 10 ans d’expérience en Private Equity • Allianz, BNP, CDC • ESLSCA, Actuary, MBA Ottawa University Benoist Grossmann Managing Director • A rejoint Idinvest Partners en 2002 • 17 ans d’expérience en Private Equity • EDF, NASA, Thomson-CSF Optronique, Viventures • Doctorat de physique Université de Paris VI, MBA de l'Institut d'Etudes Politiques de Paris. Jean Plamondon Partner • A rejoint Idinvest Partners en 2006 • 24 ans d’expérience en Private Equity • ING Parcom Private Equity, CDP, Montagu / HSBC, CVC • Ingénieur en électronique Université McGill, MBA de McGill (joint program avec le MBA HEC à Paris). Christophe Simon Partner • A rejoint Idinvest Partners en 2007 • 7 ans d’expérience en Private Equity • Ernst & Young TS NYC, Idinvest Partners, Perfectis • Master en finance Paris Dauphine Nicolas Nedelec Investment Manager • A rejoint Idinvest Partners en 2007 • Natixis Structured Finance • ESSEC, Paris - Singapore Edoardo Fracchia Analyst • A rejoint Idinvest Partners en 2010. • Headlink Partners à Paris, Swiss Re à Londres et PricewaterhouseCoopers à Milan. • ESCP Europe , Laurea Magistrale en Business Administration Université de Turin Maxime de Roquette-Buisson Investment Manager • A rejoint Idinvest Partners en 2011 • 4 ans chez PricewaterhouseCoopers en Transaction Services à Paris • ESC Rouen Sourcing, Due-diligence and Deal Execution Sourcing Peter Mayrl CIO • A rejoint le Groupe Allianz en 2002 • 20 d’expérience en Private Equity • Allianz Capital Partners depuis 2002 / Idinvest Partners; West Private Equity, Permira, Bain & Co • MBA de l'INSEAD, Université de Bocconi. François Lacoste Partner • A rejoint Idinvest Partners en 2008 • 6 ans chez Fortis Bank en Acquisition & Leverage Finance, 2 ans au sein de la Banque Worms (Deutsche Bank) en Finance d’Acquisition • Master en Banque et Finance - Paris Dauphine Luc Maruenda Partner • A rejoint Idinvest Partners en 1999 • 12 années d’expérience en private equity • National Investor, Cabinet Constantin, • Expert Comptable, Maîtrise de Droit des Affaires Nicolas de Loiray CFO • A rejoint Idinvest Partners en 2007 • Cabinet Aplitec • ESC Lille, maîtrise de sciences comptables et financières. Etienne Arnould Financial Controller • A rejoint Idinvest Partners en 2010 • BPCE International & Outre-mer, • Axa Private Equity • ESC Rouen Cécile Guez Financial Controller • A rejoint Idinvest Partners en 2008 • Titulaire d'une Licence Langues Littérature et Civilisation Etrangère en Anglais. Julien Mathieu Financial Controller • A rejoint Idinvest Partners in 2007 • Diplômé de l’ISAM et titulaire d’un Master en Finance/Audit et Comptabilité de l’ESC Troyes Monitoring
  • 36. 36 EVOLUTION DES ENCOURS SOUS GESTION • Des performances qui se situent dans le quartile supérieur des fonds européens • Depuis 2005, Idinvest Partners reçoit la certification GIPS par le cabinet KPMG Au 31/12/2011, Idinvest Partners gère un encours de 3,2 Mds €, soit une croissance annuelle de 11% en moyenne depuis fin décembre 2009. 3,2 Mds€
  • 37. 37 IDINVEST EST INVESTISSEUR DANS PLUS DE 160 FONDS REPARTIS DANS TOUTE L’EUROPE Des relations établies avec 82 équipes d’investisseurs du mid-market européen Accès préférentiel aux meilleurs gérants pan-européens (BC, Apax, Permira) Liste non exhaustive
  • 38. 38 Document non commercial - Confidentiel QUELQUES DEFINITIONS  Le Private Equity permet d’orienter les capitaux des institutions financières vers les entreprises afin de les soutenir dans différents domaines: • Subvenir aux besoins en fonds propres des entreprises pour assurer leur développement Apport en financement • Participer à la définition d’une stratégie claire à long terme • Préparer les relais de croissance interne et externe à moyen et long terme Accompagnement du management • Allouer les ressources et les moyens les plus adaptés pour la croissance et la performance Amélioration du potentiel de création de valeur
  • 39. 39 Document non commercial - Confidentiel DOMAINES D’INTERVENTION DU PRIVATE EQUITY  Le Capital Investissement intervient : • A la création d’entreprises pour le financement de l’innovation, des nouvelles technologies et des biotechnologies, grâce au Capital Risque; • Lors d’un projet de développement pour les entreprises à fort potentiel de croissance, grâce au Capital Développement; • Pour l’acquisition, la transmission ou la cession d’entreprises, avec le Capital Transmission / LBO; • En cas de difficultés, grâce au Capital Retournement. Source: AFIC SORTIES - IPO - Cession Industrielle - Cession à un autre fonds - Cession au management