Croissance externe Vs croissance organique : quelles solutions préconiser, atouts et points de vigilance en fonction de la stratégie d’Internationalisation de l’entreprise

1. « Croissance externe à l’international : mode d’emploi d’une stratégie payante ! » 15h30 – 16h30 International Connecting Day 2014 Octobre 2014

2. Section 1Croissance externe Vs croissance organique :
•Quelles solutions préconiser ?
•Atouts et points de vigilance en fonction de la stratégie d’Internationalisation de l’entreprise.
Section 2Les étapes d’une opération réussie d’acquisition à l’international :
•Présentation des éléments différenciant d’une opération franco-française
Section 3Structurer une opération de levée de dette :
•Travailler avec ses banquiers locaux pour financer l’acquisition et/ou un projet de développement à l’international.
Sommaire
Vincent STOESSEL de la société VS DISTRIBUTION. Pierre VOILLET de la Société OCEANET.

3. L’internationalisation peut se faire sous différentes formes, plus ou moins engageantes et plus ou moins risquées, de l’exportation sans présence locale à la création de filiales dans les pays cibles.
Elle se mesure notamment par le nombre de structures à l’étranger, le nombre de pays concernés mais aussi par l’intensité de la présence en local (CA, actifs, employés).
L’approche graduelle de l’internationalisation nous permet d’identifier les 4 étapes ou outils du développement :
•L’export
•Le partenariat ou la franchise
•La croissance externe
•La croissance organique
Section 1Croissance externe Vs Croissance Organique, quel solution préconiser ?.
95 % : part des implantations d’entreprises françaises précédées par une stratégie d’exportations
73% : part des implantations d’entreprises françaises précédées par une stratégie d’importations
La majorité des implantations se fait par croissance organique, très souvent avec un associé local
Quelques chiffres
Sites Fédération française de la franchise et Franchise Directe
« Baromètre Export 2012 », Euler Hermes, Nov 2012
« Précis d’économie », E. Combes, Ed. PUF, 2012
Pramex International « Comment minimiser le risque lors de la conquête des marchés émergents », Mémoire de recherche ESCP, W. Wolgang, 2009
 « Finance d’entreprise », Berk et DeMarzo, Ed. Pearson, 2011
« Les opération de M&A des groupes français en période de crise », PWC, 2013
« Les chiffres du commerce extérieur 2012 », Site lekiosque.finances.gouv.fr
« The location choice of multinational firms : the role of experience and group affiliation » Gazaniol, DIAL WP, 2012.
Sources et références
1. Les phases & outils du développement international

4. SAVOIR et RESEAU sont les éléments essentiels du développement international des PME
Phase de pré-entrée : la PME investit pour acquérir le savoir nécessaire à la prise de décision et la préparation du développement. 2 éléments clefs : l'entrepreneur et son savoir (entrepreneurial knowledge) et la connaissance du marché (market knowledge)
Phase novice : l'entreprise commence son activité sur le marché étranger. 3 différentes activités : travail de l'entreprise dans son domaine d'activité (la production, la vente, etc); activité de « réseautage »; processus d'apprentissage (accumulation du savoir)
Phase mature : ne correspond pas forcément à l'augmentation des ressources engagées. La décision d'accroître ou pas des ressources engagées se fait sur la base des opportunités perçues par l'entrepreneur et du savoir acquis dans la phase novice.
L’internationalisation des PME, un processus par étapes
Sources : « Stratégies d'internationalisation des PME. Les apports en terme de conceptualisation du processus. », Weronika Pisarek p65 et suivantes
Bonne pratique :
Se fixer des déclencheurs pour abandonner les projets / pays
Bonne pratique :
Ne pas négliger la capitalisation du savoir faire en interne afin de pérenniser le développement
Section 1Croissance externe Vs Croissance Organique, quel solution préconiser ?.

5. Un processus graduel
Vente directe
Agent Global
Agent Représentant Local
Distributeur Importateur
Bureau de représentation
Partenariats et franchises
Joint Venture
Croissance externe
Croissance organique
Exportation
Point de départ « traditionnel »
« Implantation »
Permet une maitrise de la clientèle et du produit Contrôle difficile
Assez répandu, présente des limites
« Présence locale »
Risque limité et prise en charge de tout le processus d’exportation
Perte de contrôle sur les marges et sur le client final
Premier contact avec les clients sur les marchés internationaux Sauvegarde des marges
De l’export à l’implantation à l’étranger
Section 1Croissance externe Vs Croissance Organique, quel solution préconiser ?.

6. Croissance externe
Par l’acquisition ou la fusion avec une entreprise locale. « Brownfield » « Buy »
Rapidité
Taille critique
Connaissance du marché
Ciblage
Difficulté d’exécution et de coordination
Synthèse des différents modes d’implantation : avantages et inconvénients
Exportation
Partenariats
Croissance organique
Création ex nihilo. « Greenfield » « Build »
Autonomie
Coûts contrôlés
Continuité du processus
Définition
Avantages
Vente à l’étranger de biens ou services en direct ou via une structure de distribution intermédiaire.
Une entreprise locale détient un contrat de sous- traitance, un accord de licence ou une franchise. « Ally »
Coût limité
Peu d’engagements
Flexibilité
Rapidité
Partage du risque
Coûts et risques élevés
Progression lente
ROI incertain
Gestion compliquée
Inconvénients
Pas de présence en local
Contrôle faible
Barrières douanières
Contrôle difficile
Difficulté pour trouver un partenaire
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Section 1Croissance externe Vs Croissance Organique : Atouts Inconvénients?

7.  Il s’agit d’une implantation en propre sur le marché étranger. Implantation ex-nihilo, en utilisant principalement ses propres moyens, son savoir-faire et ses compétences internes.
 Implanter une filiale est un projet sur le long-terme, et apporte d’autant plus de contrôle sur le business que le pays d’accueil est stable et que la R&D y est aussi implantée.
 Les grands groupes utilisent ce mode d’implantation et présentent généralement un taux de contrôle élevé de leurs filiales, tandis que les PME optent davantage pour les joint-ventures vu les moyens à leur disposition.
10% : part des entreprises françaises internationalisées ayant des filiales dans plus de 10 pays, 50% étant dans 1 seul pays
83,3% : taux de contrôle moyen des filiales par les grandes entreprises (Joyez, 2013)
Quelques chiffres
 « Determinants of International Activities: Are SMEs Different? » Hollenstein; Small Business Economics 24, no 5 (2005)
Raff, Ryan, et Stähler. « Firm Productivity and the Foreign-Market Entry Decision ». Journal of Economics & Management Strategy 21, no 3 (2012): 849–871
« Comment minimiser le risque lors de la conquête des marchés émergents », Mémoire de recherche ESCP, W. Wolgang, 2009
Sources et références
2. Croissance organique
Croissance organique
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Section 1Croissance Organique : Avantages et Inconvénients?

8. Croissance organique, implantation : capitaliser sur ses propres compétences
Quelques exemples
Définition et enjeux
•Il s’agit pour l’entreprise de créer sa propre filiale à partir de rien (« greenfield »), c’est-à-dire sans le rachat d’une entité déjà existante, en utilisant ses propres moyens, son savoir-faire et ses compétences internes.
•Vision sur le long-terme, et apporte d’autant plus de contrôle sur le business que le pays d’accueil est stable et que la R&D y est aussi implantée.
•Les multinationales les plus productives préfèrent ce mode d’implantation et présentent généralement un taux de contrôle élevé de leurs filiales, tandis que les PME optent plus que les autres pour les joint- ventures.
•La création de filiale requiert de la part de la maison-mère le plus grand investissement en termes d’ETP managériaux et de ressources.
•Elle est envisageable uniquement lorsque la demande locale est clairement identifiée et quantifiée.
Capitaliser sur ses propres compétences
Croissance organique
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•EMAILVISION : Développement rapide multipays
•WONDERBOX : Stratégie agressive de développement (2 ans , 5 pays)
•MADRANGE : Stratégie sans succès en Espagne
•ERIC KAYSER : Développement des activités en Asie en propre
•PERNOD RICARD : Retour vers les pays matures
•TICKET RESTAURANT : Stratégie agressive de développement par croissance interne dans 3 pays en plus des 4 implantations déjà existantes
•MAUBOUSSIN : Une dizaine d'ouvertures de magasins en propre à l'international en 2014 (Indonésie, Algérie, Chine…)
Avantages & inconvénients de la croissance organique
+
-
Autonomie et indépendance : contrôle entier de la filiale
Longue et lente progression sur le marché
Coût contrôlé : investissement modulable et étalé dans la durée
ROI incertain
Meilleure maitrise des risques en local
Meilleure protection brevets / process
Coût fixe élevé de la présence en local
Exploiter les compétences en interne
Gestion complexifiée
Mise en oeuvre de synergies
Transfert de prix/ bénéfices possibles
Nécessité d’une taille critique
Processus continu et moins brutal
Le retrait du marché peut coûter très cher
Section 1Croissance Organique : Avantages et Inconvénients?

9. Un outil essentiel du développement international des entreprises, véritable accélérateur de croissance
Initiée quand la croissance interne est plus coûteuse ou plus lente que l’achat d’une entreprise déjà présente sur le marché cible.
La croissance externe s’accompagne cependant de certains risques : lors de l’acquisition, post-acquisition, question du contrôle, rôle du partenaire local, difficulté d’évaluation des entreprises dans certains pays/secteurs…
•4.500 Mds$ : montant de l’ensemble des fusions-acquisitions dans le monde en 2007, record historique (Thomson Financial)
•34% des entreprises françaises comptent lancer une opération de M&A d’ici 2015 (Grant Thorton)
•1.444 : nombre d’opérations M&A réalisées par les groupes français en Europe (hors France) entre 2009 et 2011 (soit 85% des opérations françaises réalisées à l’étranger sur la période)
Quelques chiffres
Pramex International, « Comment minimiser le risque lors de la conquête des marchés émergents »
Mémoire de recherche ESCP, W. Wolgang, 2009,
« Finance d’entreprise », Berk et DeMarzo, Ed. Pearson, 2011
« Les opérations de M&A des groupes français en période de crise », PWC, 2013
« Baromètre Export 2012 », Euler Hermes, Nov 2012
« Précis d’économie », E. Combes, Ed. PUF, 2012
« Les chiffres du commerce extérieur 2012 », lekiosque.finances.gouv.fr
Sources et références
3. Croissance externe et M&A
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Section 1Croissance externe : Avantages et Inconvénients?

10. Les rationnels de la croissance externe internationale
Croissance externe
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La croissance externe internationale a connu plusieurs moteurs au cours des 25 dernières années
 Depuis la recherche de sites de production à bas coûts des facteurs de production (vague de délocalisation du secteur textile années 70- 80, automobile années 80-90) …
 … à la recherche de marchés offrant une croissance plus forte qu’en France/Europe, qui constitue aujourd’hui l’objectif clé des PME/ETI ayant atteint une taille critique
 dans une économie davantage globalisée, l’avantage procuré par une implantation dans une zone en croissance élevée est clé
Section 1Croissance externe : Avantages et Inconvénients?

11. Total des acquisitions françaises entre 2009 et 2011 : 1.675
4,5%
75
1,1%
19
1,4%
23
3,8%
64
0,4%
6
0,5%
7
19%
325
1.119
67%
0,5%
8
LEGENDE
% du total d’opérations de M&A 2009-2011
Nombre d’opérations de M&A de groupes français 2009-2011
Pour des raisons de lisibilité, la taille des cercles n’est pas proportionnelle mais reflète l’ordre de grandeur par région
Canada
Etats-Unis
Brésil
Autres pays
Turquie
Australie
0,6%
11
Chine
Russie
1,1%
18
Inde
France
Europe hors France
Sources : « Les opérations M&A des groupes français en période de crise », PWC, 2012
Opérations de M&A des groupes français dans le monde entre 2009 et 2011 : partout mais surtout en Europe
Croissance externe
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Section 1Croissance externe : Avantages et Inconvénients?

12. Les fusions-acquisitions par les entreprises françaises dans le monde
Part des acquisitions en Europe réalisées par les groupes français (en % du nombre d’opérations)
34% des entreprises en 2012 dans le monde comptent lancer une opération de fusion-acquisition, contre 26 % en 2010. La France s’aligne sur cette moyenne mondiale : 34% des entreprises françaises comptent lancer une opération de M&A d’ici 2015. La France se place derrière le Canada (42 %), Brésil (40 %) et les Etats-Unis (37 %)
Acquisitions en Europe réalisées par les groupes français (en nombre d’opérations sur la période 2009-2011)
Source: PWC, Zephyr
Source: PWC, Zephyr
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Les intentions de développement par croissance externe des firmes françaises sont dans la moyenne mondiale
Section 1Croissance externe : Avantages et Inconvénients?

13. Les critères clés d’implantation internationale
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 Une zone en croissance soutenue
Un cadre de stabilité politique satisfaisant (toutefois variable selon les secteurs et l’aversion au risque)
Un environnement réglementaire maîtrisable
Une culture nouvelle à comprendre et à accepter
理解国际文化
Section 1Croissance externe : Avantages et Inconvénients?

14. UNE OPERATION DE FUSION-ACQUISITION SUR DEUX SE SOLDE PAR UN ECHEC*
Une étude** indique que parmi les PME françaises ayant effectué des opérations de croissance externe au cours des 5 dernières années,
–76% considèrent que des modifications devraient être apportées concernant « la gestion des différences culturelles entre les équipes des deux entités et la conduite du changement organisationnel »
–75% estiment avoir eu besoin d’aide en termes d’estimation des ressources et coûts nécessaires à la bonne intégration de la cible
* Etude menée par le Boston Consulting Group (BCG) sur des opérations ayant eu lieu entre 1992 et 2006 ** Etude menée par l’Institut Ifop réalisée auprès d’un échantillon de 1004 dirigeants représentatif des entreprises françaises de 50 salariés et plus
Prise en compte insuffisante et/ou trop tardive des aspects organisationnels et humains
Intégration post-acquisition insuffisamment préparée ou pilotée
Projet peu cohérent stratégiquement ou transaction mal structurée
Mauvaise appréciation des risques, due diligences incomplètes
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Les critères clés d’implantation internationale
Mais les constats de l’échec sont nombreux :
Section 1Croissance externe : Avantages et Inconvénients?

15. Sommaire
Vincent STOESSEL de la société VS DISTRIBUTION. Pierre VOILLET de la Société OCEANET.
Section 1Croissance externe Vs croissance organique :
•Quelles solutions préconiser ?
•Atouts et points de vigilance en fonction de la stratégie d’Internationalisation de l’entreprise.
Section 2Les étapes d’une opération réussie d’acquisition à l’international :
•Présentation des éléments différenciant d’une opération franco-française
Section 3Structurer une opération de levée de dette :
•Travailler avec ses banquiers locaux pour financer l’acquisition et/ou un projet de développement à l’international.

16. 16
Mener un projet de croissance externe
Les opérations d’acquisitions sont généralement complexes :
Pour être menées à bien, elles nécessitent des compétences techniques : financière, juridique.
Elles requièrent également des compétences en matière transactionnelle qui permettront d’animer acheteurs et vendeurs (négociation, force de persuasion, appréciation des « deal breakers » …)
Il en résulte une nécessité de constituer des équipes multi-compétences et expérimentées :
 Ressources internes à l’Entreprise
 Conseils externes :
Cabinets de Stratégie
Conseils financiers en fusions acquisitions
Experts comptables
Avocats
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Section 2les étapes d’une opération réussit d’acquisition – France Vs International

17. Aspects juridiques et réglementaires
Les différences avec la France
•Les systèmes juridiques et réglementaires sont souvent très différents de ceux utilisés en France, et ont parfois tendance à protéger les acteurs en place
•Par exemple :
•Certains pays soumettent les projets d’investissements étrangers à un régime d’autorisation préalable (création de Joint Venture avec un partenaire local)
•Les réglementations et coutumes locales. Dans certains secteurs (pharmacie, assurance, défense…) une réglementation locale peut s’appliquer lors de la prise de contrôle de sociétés
•Le droit de la concurrence. Ce point est délicat dans l’aléa des délais qu’il peut poser. L’Europe et les USA sont particulièrement en pointe sur le sujet et peuvent freiner les opérations, voire les modifier substantiellement
Section 2les étapes d’une opération réussit d’acquisition – France Vs International
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•Outre le contexte général, deux étapes clés doivent s’adapter aux caractéristiques d’une opération internationale :
•La lettre d’intention. Elle peut ne pas avoir la même valeur selon les pays et être en particulier plus contraignante (cas de l’Allemagne par exemple), voire constituer une vente parfaite, éventuellement sous conditions suspensives
•Les audits d’acquisition (due diligence). Ils permettent de se familiariser avec l’environnement juridique du pays de la cible (droit du travail, restrictions sur certains actifs comme les terrains ou immeubles dans les pays de l’Est ou d’Asie); on peut citer les audits spécifiques au droit de propriété dans les pays d’Europe de l’Est.
S’adapter à une opération internationale

18. Intégration et management
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 L’éloignement géographique et culturel, en particulier pour des pays lointains de la France, constitue un enjeu clé
Il convient d’abord de comprendre les modes de communication et de hiérarchie en place dans la cible : l’organigramme officiel peut être différent de celui pratiqué par les individus. Par exemple, en Inde, le système des castes reste puissant et les catégories sociales peuvent être plus déterminantes que les fonctions hiérarchiques attribuées aux collaborateurs.
L’intégration doit s’accompagner d’une présence pérenne de l’acquéreur au sein de la cible, pour des besoins de contrôle et de reporting
Section 2les étapes d’une opération réussit d’acquisition – France Vs International

19. 19
Pré-ciblage 2 à 6 semaines (*)
Détermination des cibles 2 à 8 semaines (*)
Rencontre avec les cibles 8 à 16 semaines (*)
L.O.I / Closing 12 à 22 semaines (*)
(*) Durées indicatives; des temps de battement peuvent en outre intervenir entre les différentes phases.
PHASE 1
• Pré-ciblage avec définition des critères de recherche,
• Signature du mandat et de ses conditions,
• Ciblage complet avec compte rendus de cibles.
PHASE 2
• Détermination des cibles à contacter,
• Fiches d’identification des cibles (activités, chiffres, implantations, etc.),
• Contact téléphonique avec les cibles pour une première approche,
• Comptes rendu des appels téléphoniques avec les cibles.
PHASE 3
• Rencontre avec les cibles,
• Compte-rendu de visite,
• Préparation du calendrier des négociations (valorisation, data-room, etc.)
PHASE 4
• Assistance à la remise de la lettre d’intention
• Assistance lors des audits comptables, juridiques, sociaux, etc.,
• Assistance sur le montage financier en vue de l’acquisition,
• Closing / signature.
Sous-traitance pilotée par OIF
Mener un projet de croissance externe : Processus d’acquisition
Section 2les étapes d’une opération réussit d’acquisition – France Vs International
Processus Franco-Français – Durée de 3 à 12 mois
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20. Méthodologie : le processus dans ses aspects concrets/phase préparatoire
Etude de marché et screening
 Réglementation
 Demande
 Offre & Acteurs
Validation du projet de l’étude (objectifs et contraintes)
Recueil d’informations
Etude sectorielle et screening des cibles
Analyse secteur
Screening
 Démarche structurée LONG LIST > SHORT LIST
 Outils de veille
 Base de données
 Identification de cibles potentielles
 Réalisation de fiches complètes et analytiques des cibles potentielles
Axes de développement
 Opportunités identifiées
 Contraintes identifiées
 Synthèse des forces, faiblesses, risques et opportunités
 Options possibles
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Section 2les étapes d’une opération réussit d’acquisition – France Vs International

21. Méthodologie : Le processus dans ses aspects concrets/phase d’exécution
Processus d’acquisition – Objectif : “se vendre” à la cible
Présentation de l’acquéreur et de son projet
Prise de contacts
Remise d’une offre indicative
Due Diligences
PHASE 1
PHASE 2
PHASE 3
Offre ferme / Négociation
Signing / Closing
PHASE 4
PHASE 5
PHASE 6
Préparation d’une note de présentation de l’acquéreur et de sa stratégie de développement « se vendre »
Dans le cas d’une enchère organisée par les cédants, l’acquéreur signe directement un NDA pour la réception d’un Information Memorandum
Prise de contacts
Confirmation d’un intérêt
Collecte d’informations complémentaires (activités / financières)
Travaux de valorisation indicative
Remise d’une offre indicative sous conditions de Due Diligences préliminaires et autres conditions suspensives
Accès à la Data room
Audit juridique / financier / fiscal / comptable / environnemental
Due Diligences complémentaires
Management Presentation
Offre ferme
Négociation exclusive
Signing
Opération de closing de la transaction (levée des dernières conditions suspensives)
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Section 2les étapes d’une opération réussit d’acquisition – France Vs International

22.  Cultures différentes entre les pays
Contextes financiers/ des valorisations différentes
Aspects juridiques et réglementaires
Intégration/ Management
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Le risque de l’échec est d’autant plus élevé à l’étranger, et encore plus s’agissant d’une première opération
Les critères clés d’implantation internationale
Section 2les étapes d’une opération réussit d’acquisition – France Vs International

23. Sommaire
Vincent STOESSEL de la société VS DISTRIBUTION. Pierre VOILLET de la Société OCEANET.
Section 1Croissance externe Vs croissance organique :
•Quelles solutions préconiser ?
•Atouts et points de vigilance en fonction de la stratégie d’Internationalisation de l’entreprise.
Section 2Les étapes d’une opération réussie d’acquisition à l’international :
•Présentation des éléments différenciant d’une opération franco-française
Section 3Structurer une opération de levée de dette :
•Travailler avec ses banquiers locaux pour financer l’acquisition et/ou un projet de développement à l’international.

24. Conclusion : La diversification des modes de développement est un gage de succès
Exportation Partenariat Croissance externe Croissance organique
L’internationalisation est un processus graduel :
Best practice : Savoir utiliser TOUS LES OUTILS A DISPOSITION
•Les stratégies d’internationalisation les plus abouties sont celles qui s’appuient sur différentes formes de développement
•Les stratégies des grands groupes sont souvent complexes et multiformes
Les facteurs clefs de succès :
•Recherche du mode de développement adapté à la situation (critères : taille de la firme, secteur d’activité, spécificités du pays cible…)
•Flexibilité des stratégies (capacité à se retirer d’un marché…)
•Identification en amont des risques associés au mode de développement sélectionné
 Croissance externe à l’international : mode d’emploi d’une stratégie payante !

25. Conférence de clôture
à 18h
« La nouvelle gouvernance économique,
budgétaire et financière de l’Europe»
Animée par Jean-Claude TRICHET,
Président du Groupe des 30 (Washington)
et Président de la BCE de 2003 à 2011