La perizia di stima nelle operazioni di trasformazione societaria a cura di Cristina Servi

1. Cristina Servi

2. LA TRASFORMAZIONE
Quadro normativo di riferimento
Art. 2498 – 2500 bis
Disposizioni applicabili a tutte le
trasformazioni
Art. 2500 ter – 2500 quinquies
OMOGENEA
Trasformazioni di società di persone
Della trasformazione in società di capitali
EVOLUTIVA
Libro V - Capo X - Sez. I
Artt. 2498 - 2500 novies
Codice Civile Art. 2500 sexies
OMOGENEA
Trasformazioni di società di capitali REGRESSIVA
in società di persone
Art. 2500 septies – 2500 novies
Trasformazioni eterogenee
ETEROGENEA ETEROGENEA
DA IN
SOCIETA’ DI SOCIETA’ DI
CAPITALI CAPITALI
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3. LA TRASFORMAZIONE
La disciplina giuridica
Art. “Con la trasformazione l’ente trasformato conserva
2498 PRINCIPIO DI tutti i diritti e gli obblighi e prosegue in tutti i rapporti
c.c. CONTINUITA’ anche processuali dell’ente che ha effettuato la
trasformazione”
“Può farsi luogo alla trasformazione anche in
Art.
LIMITI pendenza di procedura concorsuale, purché non vi
2499
siano incompatibilità con le finalità o lo stato della
c.c.
stessa”
Art. ATTO di CONTENUTO PUBBLICITA’ EFFICACIA
2500
TRASFORMAZIONE
c.c.
Art. INVALIDITA’ Pubblicità sanante
2500bis dell’ATTO di
Diritto al risarcimento del danno
c.c. TRASFORMAZIONE
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4. LA TRASFORMAZIONE : CAUSE
Il profilo economico-aziendale
 Motivazioni giuridiche
 Motivazioni aziendali
 Motivazioni di tipo organizzativo
 Motivazioni di responsabilità dei soci
 Motivazioni fiscali
Trasformazione da società di persone in società di capitali:
• Limitare il rischio d’impresa al solo capitale conferito
• Crescita dimensionale
• Agevolare in via preventiva il trasferimento della qualità di socio
• Incrementare le possibilità di reperimento di mezzi finanziari
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5. LA TRASFORMAZIONE OMOGENEA
EVOLUTIVA
In deroga al principio generale previsto per le S.P. per le quali
le modifiche dell’atto costitutivo sono decise con il consenso
DELIBERA unanime dei soci, la trasformazione è decisa con il consenso
della MAGGIORANZA dei soci, secondo la parte attribuita a
TRASFORMATIVA ciascuno negli utili.
DIRITTO DI RECESSO al socio che non ha concorso alla
decisione
ASSEGNAZIONE DI Ogni socio ha diritto all’assegnazione di un numero di azioni o
di una quota proporzionale alla sua partecipazione
AZIONI O QUOTE
AI SOCI SOCIO D’OPERA
Principio generale:
RESPONSABILITA’ la trasformazione non libera i soci dalla responsabilità
DEI SOCI personale per le obbligazioni sorte anteriormente alla data
dalla quale ha effetto la trasformazione
Eccezione: consenso dei creditori Espresso
Tacito
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6. PERIZIA DI STIMA
Finalità
Art. 2500 ter secondo comma c.c.
Il capitale della società risultante dalla trasformazione deve essere
determinato sulla base dei valori attuali degli elementi dell’attivo e del
passivo e deve risultare da relazione di stima redatta a norma dell’art 2343
o, nel caso di società a responsabilità limitata, dell’art. 2465
Perché con il passaggio alla società di capitali
Perché viene meno per le future obbligazioni la
responsabilità personale dei soci
• ATTESTARE L’ENTITA’ DEL PATRIMONIO DELLA SOCIETA’
• GARANZIA DEI TERZI
GARANZIA DI IMPEDIRE FENOMENI
EFFETTIVITA’ ED DI
ESISTENZA ANNACQUAMENTO
DEL CAPITALE
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7. PERIZIA DI STIMA
L’esperto incaricato
Trasformazione Trasformazione
in Srl Garanzia di in SpA/SApA
indipendenza e
neutralità
Perito iscritto Perito
nel Registro dei Revisori contabili o nominato dal Tribunale
Società di Revisione (Art. 2343 c.c.)
nominato dalla Società (Art. 2465 c.c.)
Responsabilità: - Per danni causati alla società, ai soci, ai terzi ( Art. 2343 c.c.)
- Responsabilità penale per colpa grave ( Art. 64 c.p.c.)
- Rispetto delle norme deontologiche dell’albo di appartenenza
Controllo e Revisione della Stima:
Solo S.p.A./S.A.p.A. NO S.r.l.
Controllo degli amministratori entro 180 gg. dall’iscrizione
ed eventuale revisione.

8. PERIZIA DI STIMA
La valutazione d’azienda
 Razionalità
REQUISITI  Dimostrabilità
DELLA STIMA  Oggettività
 Stabilità Perizia di
Trasformazione:
- Stima Analitica
PRINCIPALI METODO PATRIMONIALE
- No avviamento
METODI DI - Semplice W=K
VALUTAZIONE Verifica reddituale
- Complesso W=K+I Sostenibilità economica
METODO REDDITUALE W=R/i
METODO MISTO PATRIMONIALE - REDDITUALE
METODO FINANZIARIO
METODO DEI MULTIPLI DI MERCATO
METODO EVA (Economic Value Added)

9. PERIZIA DI STIMA
Attività propedeutica alla stima: DUE DILIGENCE
 FASE RICOGNITIVA
VALORE ATTUALE
 FASE VALUTATIVA
VALORE CORRENTE (Fair Value)
1. Valori di stima coincidenti con quelli contabili
2. Valori di stima inferiori a quelli contabili
3. Valori di stima superiori a quelli contabili
TEORIA DELLA CONTINUITA’ DEI
VALORI CONTABILI
TEORIA DELLA DISCONTINUITA’
DEI VALORI CONTABILI

10. PERIZIA DI STIMA
Forma e contenuto
• Descrizione delle poste dell’Attivo e del Passivo
• Indicazione del valore attribuito
Contenuto
Minimo • Descrizione dei criteri di valutazione utilizzati
• Attestazione che il valore del PN determinato non è inferiore al CS
attribuito alla società risultante dalla trasformazione
• PREMESSA - FINALITA’ E MODALITA’ SVOLGIMENTO
 PARTE DESCRITTIVA
• PROFILO DELL’IMPRESA
 PARTE QUANTITATIVA • CRITERI ADOTTATI
• ANALISI DELLE SINGOLE POSTE PATRIMONIALI
Solo SP no CE • BILANCIO DI TRASFORMAZIONE
riferito ad una data anteriore di non
oltre 4 mesi rispetto a quella dell’atto • ATTESTAZIONE
(Massima Notariato Milano) • VERBALE DI GIURAMENTO
• ALLEGATI

11. LA TRASFORMAZIONE
Aspetti contabili
Asse temporale degli adempimenti contabili
Nomina Redazione Atto di Pubblicità
01/01 31/12
perito Perizia trasformazione trasformazione
Situazione Chiusura Apertura Bilancio di
contabile trasformata risultante esercizio
Rettifiche di trasformazione
BILANCIO
STRAORDINARIO DI
1. Bilancio consegnato al Perito TRASFORMAZIONE
2. Bilancio di trasformazione allegato alla delibera (Perizia di stima) opportuno
3. Bilancio di chiusura della società trasformanda - Ai fini CIVILISTICI per
4. Bilancio di apertura della società trasformata cristallizzare la situazione
5. Bilancio di esercizio della società trasformata debitoria alla data di effetto
della trasformazione
- Ai fini TRIBUTARI

12. LA TRASFORMAZIONE
Aspetti contabili
Gli adeguamenti eventuali e/o obbligatori dei valori contabili a quelli di
perizia sono denominati “rettifiche di trasformazione” e sono registrati in
contabilità utilizzando un conto bifase:
Conto “RETTIFICHE DI TRASFORMAZIONE”
DARE AVERE
Annullamento poste attive Annullamento poste passive
Minori valori per le attività Maggiori valori per le attività
Maggiori valori per le passività Minori valori per le passività
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13. LA TRASFORMAZIONE
Aspetti fiscali
N
E
F Art. 170 TUIR TRASFORMAZIONE OMOGENEA
U
I
T
S
R
A
C Art. 171 TUIR TRASFORMAZIONE ETEROGENEA
A
L
L
I
E La trasformazione della società non costituisce realizzo né distribuzione delle plusvalenze
T
e minusvalenze dei beni, comprese quelle relative alle rimanenze e all’avviamento.
Á
01/01 Effetto 31/12
Trasformazione
Primo Periodo d’imposta Secondo Periodo d’imposta
SEPARAZIONE
PERIODO
D’IMPOSTA
Presentazione Dichiarazione 2 periodo nei termini ordinari
Presentazione dichiarazione 1 periodo
entro l’ultimo giorno del 7 mese successivo
Il frazionamento dell’esercizio è necessario a
causa del cambiamento del regime impositivo

14. LA TRASFORMAZIONE
Aspetti fiscali
Non soggette a tassazione a due condizioni:
RISERVE
PREGRESSE - Siano iscritte nel Bilancio risultante dalla trasformazione
- Sia indicata la loro origine
Trasformazione
omogenea evolutiva
RIPORTO
DELLE PERDITE
Trasformazioni stessa categoria Trasformazioni omogenee
possibile EVOLUTIVE REGRESSIVE
No Si
(Risoluzione A.E. 60/2005)
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