L'encadrement contractuel de votre projet - réflexes indispensables: les accords de base (NDA, LOI, contrat de partenariat), le choix de la structure juridique de votre entreprise (SPRL,SA,...), l'importance des pactes d'actionnaires, etc.

1. Les bonnes pratiques pour créer votre
Start-up et lancer votre projet
10 Mai 2015
1

2. Koan Lorenz in a nutshell
 Independent law firm
 Offices in Brussels, Paris, Bishkek, Geneva
 International network - Multilaw
 Consulting & Litigation
 National & international clients
 Team of 50 complementary lawyers (14 partners)
 Languages: English, French, Dutch, German, Italian,
Spanish, Portuguese & Mandarin 2

3. 3
A program dedicated to
young entrepreneurs and
innovative projects

4. MISSION
 A step-by-step legal guidance
 6 experienced lawyers of Koan Lorenz together with
the co-Managing Partner, Agnès Maqua.
 Different areas of law: IP, Technology, Media and Telecommunications
Law, Corporate and Tax law, Commercial and Labour Law.
 3 main pillars:
 A thorough understanding of the clients’ projects
 A dynamic and pragmatic approach
 An adapted pricing method

5. WORKING METHODS
1. “Pitch session”: presentation of young entrepreneur (team,
business, needs), presentation of FLY’s team (working methods,
initial legal audit).
2. Evaluation: is the project sufficiently mature ?
3. The purpose of FLY’s engagement defined: financial conditions,
main contact person, complete transparency
4. Collective intelligence meetings: focus on the project’s progress,
exchange views, if necessary draw attention to any difficulties from
a legal point of view.
5. Benefice from Fly’s network: key players in the economic and
financial world, in Brussels & Paris.

6. Introduction
Aspects contractuels
 Partager votre idée
 La vie contractuelle de votre entreprise
 Et votre site web ?
Conclusion – Q&A
Programme

7.  Vos partenaires
 NDA, LOI, MOU, etc.
 Votre entreprise
 Statuts
 Contrats internes (contrat d’emploi)
 Contrats externes (contrat d’indépendant)
 Vos activités (B to B ou B to C)
 Conditions générales (CGV, CGU)
Programme

8. Introduction
8

9. Introduction
De la page blanche…

10. Introduction
De la page blanche… à la
concrétisation

11. Idée Protection ?
 Marque(s), nom commercial
 Nom de domaine
 Droits d’auteur
 ….
Introduction

12. Idée Protection ?
Introduction
Votre idée vaut de l’or !
But : permet d'établir l'existence de votre
création à une date déterminée
Avantages :
• Système simple (www.boip.int)
• Peu coûteux

13. Partager votre idée
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14. Designer Fabricant(s)
Agence (marques et
brevets)
Conseillers
lancement
Conseillers
juridiques, etc.
• Pour le lancement du
produit
• Développements, logos,
accessoires
• Pour la Belgique /
l’étranger ?
• Durée ?
• Transfert des droits ?
• Pour le prototype
• Quelles capacités de
production ?
• En Belgique / à l’étranger ?
• Fabrication concentrée ou
divisée et assemblage ?
• Durée ?
• First refusal ou exclusivité ?
• Faisabilité brevet
• Choix stratégie de dépôt
selon ambitions et
contraintes
• Instructions claires, suivi
et modes de financement
• Méthodes de travail
• Honoraires de résultat ?
• Identification des
opportunités
• Conflit d’intérêt potentiels
?
• Pas de contrat nécéssaire
MAIS
• Suivi continu
• Aides
• Vérification (et
actualisation) continue
du business plan
Partager votre idée

15. AUTEUR
AUTEUR et/ou
INGENIEUR
Ingénieurs
(Prototype
industriel)
Designers
Agence
en brevets et
marques
Conseillers
• Juridiques
• Financiers
• Economiques
• Consultants
produits
Partager votre idée

16. AUTEUR
1er Prototype
AUTEUR et/ou
INGENIEUR
Ingénieurs
(Prototype
industriel)
Designers Agence
en brevets et
marques
Conseillers
• Juridiques
• Financiers
• Economiques
• Consultants
produits
Partager votre idée

17. AUTEUR
1er Prototype
AUTEUR et/ou
INGENIEUR
Ingénieurs
(Prototype
industriel)
Designers Agence
en brevets et
marques
NDA NDA
Conseillers
• Juridiques
• Financiers
• Economiques
• Consultants
produits
Partager votre idée

18. La prise de contact, les pourparlers, les négociations
 Non-Disclosure Agreement (NDA)
 Letter of Intent (LOI)
 Memorandum of Understanding (MOU)
 (Contrat de partenariat)
Partager votre idée

19. La prise de contact, les pourparlers, les négociations
NDA
- Objectif : préserver vos investissements !
- Avantages :
 Document simple
 Peut être mutuel
 N’implique aucun engagement
 Champ d’application très large
Partager votre idée

20. La prise de contact, les pourparlers, les négociations
 LOI
 MOU
‒ Objectif
‒ Avantages
‒ Clauses essentielles
Partager votre idée

21. La vie contractuelle de votre
entreprise
21

22. A. Structure sociale
B. Ressources internes
C. Ressources externes
D. Les relations commerciales
La vie contractuelle de votre entreprise

23.  Statuts (SPRL, SA,…)
 Convention d’actionnaires
 Contrat de prêt (actionnaires, partenaires)
 Autres :
Aides et subsides ?
Obligations sociales, assurances,…
La vie contractuelle de votre entreprise
A. Structure sociale

24.  Localisation
 Liens économiques
 Forme sociale
• Constitution par acte
notarié
• Minimum 2 associés PP ou
PM (sauf SPRL U)
• Capital :
• Souscrit : 18.550 €
• Libéré : 6.200 € (sauf
SPRL U : 12.400 €)
SPRL
SA
• Constitution par acte
notarié
• Minimum 2 actionnaires
(PP ou PM)
• Capital minimum : 61.500 €
(souscrit et libéré)
La vie contractuelle de votre entreprise
A. Structure sociale

25. Entre concepteurs
 Quel(s) marché(s) pour quelles ambitions (business plan) ?
 A qui appartient l’idée ?
 Qui dépose le brevet, design, marques, noms de domaine,… ?
 Où placer les droits intellectuels ?
 Travailler en PP jusque quand ? Quand passer en PM et pour quelle
partie du business ?
 Quelles structures sociales mettre en place (en Belgique / à l’étranger ?)
 Quels capitaux (privés /publics) ? Subsides et aides ?
 Quel est le rôle de chacun des concepteurs dans la future entreprise ?
 Comment sortir des situations de blocage ?
 Quels moyens humains à court, moyen et long terme ?
 Besoins en capitaux et moyens
La vie contractuelle de votre entreprise

26. Convention
d’associationLa vie contractuelle de votre entreprise
Entre concepteurs
 Quel(s) marché(s) pour quelles ambitions (business plan) ?
 A qui appartient l’idée ?
 Qui dépose le brevet, design, marques, noms de domaine,… ?
 Où placer les droits intellectuels ?
 Travailler en PP jusque quand ? Quand passer en PM et pour quelle
partie du business ?
 Quelles structures sociales mettre en place (en Belgique / à l’étranger ?)
 Quels capitaux (privés /publics) ? Subsides et aides ?
 Quel est le rôle de chacun des concepteurs dans la future entreprise ?
 Comment sortir des situations de blocage ?
 Quels moyens humains à court, moyen et long terme ?
 Besoins en capitaux et moyens

27. Autres :
Aides et subsides ?
Région Wallonne Région de Bruxelles-Capitale
Aides en faveur de l’e-business
Aides en matière de consultance
Aides en R&D
Aides en matière de consultance
Aides en R&D
La vie contractuelle de votre entreprise

28.  Contrats de personnel :
Contrat d’emploi
Contrat d’indépendant
Contrat type « SMART »
 Autres contrats :
Contrat entre le prestataire PP et la société
La vie contractuelle de votre entreprise
B. Les ressources internes

29.  Contrats de personnel :
Contrat d’emploi
 Obligations sociales
 Loi du 3 juillet 1978
 Cession de droits simplifiée
Contrat d’indépendant (PP/PM)
 Collaboration entre les parties
 Clauses essentielles (ex : non-débauchage et non-concurrence)
 Cession de droits étendue (sauf si PM)
Contrat type « SMART »
 Qui ? Artistes intérimaires
 Avantage : bureau social = employeur
B. Les ressources internes
La vie contractuelle de votre entreprise

30.  Autres contrats :
 Contrat entre le prestataire PP et la société
Optimisation fiscale
La vie contractuelle de votre entreprise
B. Les ressources internes

31.  Contrat de prestataire de services indépendant
Ex : consultant, webdesigner,…
 Contrats techniques et IT
Contrat de création de site web
Contrat de services IT (maintenance, intégration, développement)
Contrat publicitaire pour bannières
Contrat de outsourcing
Contrat d’hébérgement
….
C. Les ressources externes
La vie contractuelle de votre entreprise

32.  Les bonnes CG
 L’opposabilité des CG
Conditions générales de vente (« CGV »)
D. Les relations commerciales
La vie contractuelle de votre entreprise

33. Conditions générales de vente (« CGV »)
Les bonnes CG – clauses essentielles
 Application
 Commandes
 Prix & modalités de paiement
 Livraison et acceptation
 Propriété intellectuelle
 Garanties et responsabilité
 Confidentialité
 Résolution
 Loi applicable & compétence
La vie contractuelle de votre entreprise

34. L’opposabilité des CG
 Connaissance + acceptation certaine : comment ?
Document matériel En ligne
Annexes au contrat
Verso de la facture
Acceptation par case à cocher « lu et
approuvé » (-)
« Click-wrap agreement » (+)
Conditions générales de vente (« CGV »)
La vie contractuelle de votre entreprise

35. Et votre site web ?
35

36.  Tous sites web
 Mentions légales
 Conditions générales d’utilisation (« CGU »)
 Charte vie privée / Politique de confidentialité
 Sites de e-commerce
 + Conditions générales de vente (« CGV »)
Et votre site web ?

37.  Identité de l’entreprise
 Dénomination ou raison sociale
 Siège social (et adresse)
 N° d’entreprise / TVA
 N° de téléphone et email
 Information relative au site (contenu, fonctionnement, inscriptions
et comptes, accessibilité et sécurité, etc.)
 Propriété intellectuelle sur le contenu du site
 Responsabilité liée à l’utilisation du site
 Litiges (droit applicable et juridictions compétentes)
Mentions légales / « CGU »
Et votre site web ?

38. Politique de confidentialité (« Privacy Policy »)
En pratique
 Nom et adresse du responsable
 Finalités du traitement des données
 Droits de la personne concernée : accès, rectification, opposition
 Destinataire(s) des données
 Durée de conservation des données
 Transfert vers des pays tiers (hors UE)
 Déclaration auprès de la Commission Vie Privée (« CVP »)
 Information relative aux cookies
Et votre site web ?

39. Conclusion

40.  Vos partenaires
 NDA, LOI, MOU, etc.
 Votre entreprise
 Statuts
 Contrats internes (contrat d’emploi)
 Contrats externes (contrat d’indépendant)
 Vos activités
 Conditions générales (CGV, CGU)
Les bons reflexes
Conclusion

42. Lorely PIZZUTI
lpi@koanlorenz.com

43. Brussels Office
Boulevard du Souverain 100
Vorstlaan
B-1170 Brussels
T: +32 2 566 90 00
F: +32 2 566 90 10
Paris Office
47 rue de Monceau
FR 75008 Paris
T: +33 1 56 69 71 20
F: +33 1 56 69 71 14
Bishkek Office
209-A Tynystanov Street
720040 Bishkek
Kyrgyz Republic
T: +996 312 900 100
F: +996 312 66 22 33
Geneva Office
Rue du Rhone 144th Floor
CH-1204 Geneva
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