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PLAN
Introduction
I Les actions comme droits représentant la valeur de la société
1. Les différentes catégories d’actions
2. Les droits attachés aux actions
II. L’émission d’actions par les sociétés anonymes sur le marché
boursier (avantages et risques) :
1. Les avantages de l’émissions des actions par la SA
2. Les risques de l’émissions des actions par la SA
Conclusion
Bibliographie

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INTRODUCTION
Toute entreprise en croissance aura, à un moment donné, besoin de lever des
fonds pour financer des investissements à long terme afin de soutenir son
développement. Pour ce faire, elle a deux possibilités : elle peut avoir recours à
des emprunts (bancaires ou obligataires), ou accroître ses fonds propre en
émettant des parts. Dans le cas d’une société anonyme qui est une structure
symbolique des sociétés de capitaux ,elle est régie par le dahir n 17-95 la loi sur
la société anonyme qui a été publiée au bulletin officiel le 17 octobre 1996 la
société est commerciale par sa forme en tant que société anonyme est suffisant
pour lui accoler le caractère commerciale elle réunit les trois caractères suivantes
les associés n’ont pas la qualité de commerçant, ils ne répondent du passif social
qu’à concurrence de la valeur de leurs apports et surtout leurs droits dans le
capital (action) sont en règle librement cessible . Instrument juridique d’éclosion
du capitalisme, elle constitue une structure juridique privilégiée de
développement par son aptitude à drainer des capitaux mais au prix d’une lutte
permanente pour le pouvoir. Et cela se traduit par une émission d’actions.
La société anonyme correspond finalement à la technique juridique
d'accumulation du capital par excellence.

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Elle permet :
1-de réunir des moyens financiers considérables et, pour les firmes
multinationales, d'avoir accès aux sources de financement international des
capitaux.
2-de disposer de structures permettant une organisation efficace et rationnelle du
pouvoir et du contrôle de l'entreprise. Et pour se financier la société anonyme a
recours à un mode de financement qui se traduit par l’émission des valeurs
mobilières qui peuvent être élucidé à travers deux mode à savoir les obligations
et les actions.
L’action est un titre d’associé qui représente un droit de propriété négociable sur
une fraction du capital social. Elle confère à son propriétaire plusieurs droits et
prérogatives le mentant nominal minimum des actions doivent avoir une valeur
nominale qui ne peut être inférieure à 100 dh. Les actions se distinguent par les
caractères suivants :
-les actions doivent avoir une valeur nominale qui ne peut être inférieure à 100
dh ;
-les actions de la même catégorie confèrent en principe les mêmes droits ;
-Les actions sont négociables, c’est à dire qu’elles sont librement cessibles selon
les règles du droit commercial, à savoir le transfert pour les actions nominatives
et la tradition pour les titres au porteur.
-les actions sont librement cessibles à la fois entre actionnaires et au profit des
tiers, cette libre cessibilité distingue les actions des parts d’intérêts : celles-ci ne
peuvent être cédées qu’à certaines conditions et ne peuvent l’être que par la voie
civile CAD en respectant les exigences de l’article 195 du dahir des obligations
et des contrats sur la cession des créances.

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Les porteurs d’actions : le classement des actions est différent selon que l’on se
place du point de vue des souscripteurs ou encore de celui des émetteurs.
Pour les souscripteurs : ce sont les droits attachés aux actions qui priment. Les
porteurs d’actions sont en effet soucieux d’obtenir soit une rentabilité optimale à
leur placement (par le rendement des actions ou par le jeu des écarts entre les
moments d’achats et vente) soit encore une participation dans l’entreprise leur
permettant d’influer sur sa politique ou de s’assurer son contrôle.
Pour les émetteurs : c’est la répartition du capital de la société et le suivi de son
contrôle qui est important en plus bien entendu des ressources que leur procure
une émission on pourrait distinguer à ce niveau les actions nominatives et des
actions au porteur.
La négociabilité des actions : le principe de libre négociabilité des actions :
puisque dans la société anonyme les capitaux comptent plus que les associés, les
actions sont en librement négociables. Un actionnaire peut en remplacer un autre
sans que le fonctionnement de la société ne s’en trouve affecté. Lorsque les titres
sont aux porteurs, la société ignore même les négociations qui onteu lieu et par
conséquent ne sait pas qui est actionnaire tant que le nouveau porteur ne se fait
pas connaitre à l‘occasion notamment d’une assemblée générale ou d’une
distribution de dividendes.
Il arrive que l’action soit inaliénable. Elle ne peut être cédée par aucun moyen.
Cette inaliénabilité légale atteint les actions de garantie des administrateurs et
des membres du conseil de surveillance. Elle dure jusqu’à ce que les intéressés
aient obtenu quitus de leur gestion. Dans certains cas, l’action n’est pas
négociable mais peut être cédée selon les procédées du droit civil. Il s’agit
essentiellement d’une part des actions émises par une société qui n’est pas
encore immatriculée au registre du commerce car cette société n’ayant pas la
personnalité morale les titres n’ont pas encore d’existence définitive. D’autre

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part des actions émises à la suite d’une réglementation de capital tant que celle-
ci n’a pas été mentionnée au registre du commerce.
Les droits des propriétaires des actions : à la différence de l’obligataire,
l’actionnaire n’est pas le créancier de la société. Il n’est pas non plus
copropriétaire d’une fraction de son actif correspondant au mentant de ses droits
sociaux. Sa situation est originale, elle se caractérise en contrepartie de l’apport
effectué lors de l’entrée dans la société par certaines prérogatives résumées
comme suit :
Le droit aux dividendes
Le droit aux réserves
Le droit préférentiel de souscription
Le droit de vote
Certes l’action désigne le droit de l’associé dans une société
anonyme, existe il différents types d’actions, ou encore, différents
droits attribués à l’actionnaire ?

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Les actionnaires d’abord sont des associés. A cette qualité s’attachent des
prérogatives pécuniaires et patrimoniales précises. Le titre d’associé ouvre
également accès au gouvernement de la société anonyme ; ce qui se traduit
par la reconnaissance d’un droit de vote et de contrôle.
I. Les actions comme droits représentant la valeur de
la société
Les actions peuvent être distinguées suivant la forme (action nominatives ou
au porteur), la nature de l’apport qu’elles représentent (action de numéraire et
d’apport), l’étendue des droits qu’elles confèrent (actions de capital et de
jouissance ; actions ordinaires et de priorité). Une action peut appartenir à
plusieurs de ces catégories (par exemple action de numéraire, nominative, de
priorité)
1. Les différentes catégories d’actions :
Actions de numéraire : Sont celles qui ont été libérées en espèce. (Art
246) de la loi 20-05
Les actions de numéraire doivent être libérées au moins du quart, lors de la
souscription.
Les actions non intégralement libérées sont forcément nominatives jusqu’à
leur entière libération
Ces actions sont négociables, après l’immatriculation de la société au registre
du commerce ou la réalisation de l’augmentation de capital. (Art 247)

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Les actions d’apport : sont celles qui ont été attribuées en rémunération
d’apports en nature ; elles sont, de ce fait, soumises à une réglementation
spéciale, notamment au point de vue de leur négociabilité
Elles doivent être intégralement libérées.
Les actions d’apport ne sont négociables que deux ans après la constitution
définitive de la société ou la réalisation de l’augmentation du capital (art 248)
Les titres qui ne sont pas immédiatement négociables, sont toutefois cessibles
par voie civile, conformément aux dispositions de l’article 195 du DOC, pour
être opposable aux tiers, la cession des droits sociaux doit être signifiée à la
société ou acceptée par elle dans un acte authentique ou dans un acte sous
seing privé enregistré au Maroc. La cession civile des droits sociaux
représentant des apports en nature entraîne la perception du droit de mutation
correspondant à la nature des biens.
Pendant la période de non négociabilité, les actions d’apport ne peuvent être
données en gage qu’en conformité de l’article 1195 du DOC et non par
simple transfert à titre de garantie prévu à l’article 1197 du DOC et à l’article
61 du code de commerce
Actions ordinaires : Les actions ordinaires sont celles auxquelles les
droits politiques, financiers et patrimoniaux sont attribués.
Actions privilégiées : sont celles qui, par rapport aux autres actions,
jouissent de certains avantages, quant au paiement des dividendes ou
quant au nombre de voix ou quant à la composition du conseil
d’administration.

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Ces actions peuvent être crées dès l’origine de la société, c'est-à-dire
statutairement, ou, au cours de la vie sociale, par une décision de l’assemblée
générale extraordinaire, à moins qu’une clause statutaire n’y fasse obstacle.
Parmi les avantages de ce type d’actions : l’action privilégiée donne droit à un
dividende supérieur à celui accordé à l’action ordinaire ; ou le dividende est
préciputaire : c'est-à-dire qu’il est versé aux actions privilégiées par préférence
aux actions ordinaires, qui seront privées de toute distribution si les bénéfices
sont insuffisants. Le dividende peut également être cumulatif : si les bénéfices
de l’exercice ne sont pas suffisants, un prélèvement sera effectué par priorité sur
les bénéfices ultérieurs. L’avantage peut également être accordé au moment de
la liquidation : le montant nominal des actions privilégiées est remboursé avant
celui des actions ordinaires, ou les actions de préférence ont une part supérieure
dans le boni de liquidation, ces 2 avantages peuvent être cumulatifs.
Action de jouissance :suppose l’amortissement du capital social ou d’une
partie de ce capital. Mais il n’y a action de jouissance que si le capital
amorti de l’action l’est intégralement. Le remboursement est effectué par
un prélèvement sur les bénéfices ou sur les réserves ; le capital reste donc
entier.
Action de capital :Se dit d'actions non amorties et représentatives du
capital. L'action de capital donne un droit de vote, un droit aux
dividendes, et un droit au boni de liquidation.
Actions au porteur : celle dont le titre ne fait pas mention du nom de
propriétaire Le nantissement des actions au porteur ne peut plus s’opérer
par la remise matérielle des titres. Il nécessite une inscription à un compte
spécial, comme pour les actions nominatives

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Actions nominatives : lorsque le nom de son propriétaire est mentionné
sur le titre et sur les registres de la société. La transmission de ces actions
s’opère par un transfert sur les registres de la société et par la délivrance
d’un nouveau titre. Pour les actions libérées, la signature du cédant suffit.
A l’égard des tiers nominatifs devra, avant d’être inscrite sur le registre
des sociétés, l’inscription du nom du cessionnaire sur les registres de la
société fait foi ergaomnes.
Dans les sociétés cotées l’actionnaire a en principe le choix entre la forme
nominative et au porteur.
Cependant, les statuts peuvent imposer la forme nominative pour tout ou
partie des actions émises. Cette nominativité alourdit les opérations de
négociation en bourse, mais elle permet à la société d’attribuer un droit de
vote double à ses actionnaires fidèles. Le nantissement est constaté par
une déclaration datée et signée par le titulaire des valeurs mobilières,
indiquant le montant de la somme due ainsi que le montant et la nature
des titres constitués en gage. Les titres nantis sont alors virés à un compte
spécial ouvert au nom du titulaire.
Si les titres de la société sont cotés à la bourse des valeurs de Casablanca,
la cession directe des titres nominatifs devra, avant d’être inscrite sur le
registre des transferts de la société, avoir été enregistrées à la bourse, par
l’entremise d’un intermédiaire de bouse.
Actions mixtes : des titres nominatifs munis de coupons au porteur, elles
se transmettent par voie de transfert, mais leurs revenus sont réglés sur
simple présentation des coupons.

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La transmission des actions peut résulter éventuellement d’une disposition
légale. Ainsi l’article 33 de la loi des finances pour 1968 (B.O. 1968, p.88)
énonce que par par dérogation aux dispositions des statuts des sociétés dont le
Bureau d’études et de participations industrielles a acquis des parts ou des
actions, sont transférées de plein droit à l’Etat, à compter du 1er
janvier 1968, les
actions et les parts détenues par le Bureau d’études et de participations
industrielles, ainsi que les droits et les obligations attachés à ces actions et parts .
Une transmission légale de plein droit d’actions avait déjà eu lieu, au cours des
années 1958 et 1959, pour des titres possédés par des Marocains condamnés à la
dégradation nationale, avec confiscation de leurs biens, ce qui fut le cas des
actions appartenant à Hadj Thami Et Glaoui, notamment pour 10 000 actions de
la SACEM.
Un mode de transmission d’actions, original, non sur le plan strictement
juridique, mais dans son déroulement, est l’offre publique d’achat, l’O.P.A., ce
procédé n’a pas encore eu cours au Maroc (bien que des O.P.A. aient eu lieu à la
Bourse de Paris sur des valeurs marocaines). Sur cette procédure, appelée en
pays anglo-saxon <<take over bid>> ou T.O.B., cf. notamment les études
parues au J.C.P., 1969, n°2243, de M. Boitard ; 1970, n°2304, de M. Falorn ;
J.S., 1969, p. 2141, art. 7571.
Si les titres de la société sont cotés à la bourse des valeurs de Casablanca, la
cession directe des titres nominatifs devra, avant d’être inscrite sur le registre
des transferts de la société, avoir été enregistrée à la bourse, par l’entremise d’un
intermédiaire de bouse.

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2. Les droits attachés aux actions
Ces droits sont divers, certains résultent de la loi elle-même d’autres sont
déterminés par les statuts dans les limite édictés par la loi
Un droit de propriété
Le titre est une feuille de papier qui par elle-même n’a pas de valeur, mais qui
en prend une fait qu’elle présente un droit. Le titre en droit commercial est un
mode de preuve du droit qui pourrait être supplée par d’autres ; il est
l’instrument juridique sans lequel le droit ne peut être exercé.
- Indivisibilité du titre : L’action crée par la société ne peut être modifié par
le porteur. Il en résulte que, par rapport à l’émetteur, l’action est
indivisible.
- Revendication des titres : S’il est parlé d’un droit de propriété sur les
titres, c’est qu’ils peuvent être revendiqués comme des corps certains.
Cette revendication a une extrême importance au cas de liquidation des
biens. Le titulaire du droit exerçant contre la masse la revendication de
son titre ne craint pas le concours des autres créanciers.
- Nantissement des valeurs mobilières : La constitution du nantissement
varie suivant la forme du titre.
La mise en gage des titres au porteur se fait par la transmission de la possession
comme pour les meubles corporels. Même si les titres ont été remis par un non
propriétaire, le créancier gagiste les conservera s’il les a reçus de bonne foi

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Pour les titres au porteur déposés à la SICAV le titre ne peut porter que sur une
certaine quantité de titres sans spécification de numéros
Pour les actions nominatives, la mise en nantissement est opérée par un transfert
de garantie sur les registres de l’établissement émetteur
- Saisie des actions : Soulève de grandes difficultés de droit et de fait. Cette
saisie doit-elle porter sur le droit constaté par l’action ou l’action même ?
Pour les actions au porteur, il est certain que la saisie doit porter sur le titre. Ce
peut être, suivant les cas, une saisie mobilière ou une saisie-arrêt. La question
s’est présentée pour les titres enfermés dans les coffres forts que les particuliers
louent dans les banques : la question dépend de l’analyse du contrat de location
de coffre-fort.
Pour les actions nominatives, la saisie du titre même est admise en général parce
qu’elle a l’avantage d’empêcher le transfert et permet de toucher les revenus
payables au porteur. Mais il est difficile de la concevoir sans saisie du droit.
Pour les obligations, la jurisprudence admet la saisie-arrêt. Elle a hésitée pour
les actions parce que le droit de l’actionnaire n’est pas un droit de créance contre
la société.
Les rentes sur l’Etat sont insaisissables à raison de l’impossibilité de faire
opposition aux mains du trésor.
- Perte de la propriété du titre : En principe, le droit de propriété ne se perd
pas par le non-usage. Il n’y a donc pas perte du droit sur le titre par cela
seul que le titulaire n’exerce as les droits attachés à la propriété du titre.
- Perte ou vol des titres au porteur : L’assimilation des actions au porteur
aux meubles corporels présenter pour le porteur le grave danger de la
perte ou du vol. Sans doute les actions sont identifiées par un numéro

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d’ordre et la revendication est possible. Encore faut-il connaître le porteur
actuel.
Un investisseur détient, à travers une action, une fraction des actifs de la société.
Ainsi, bien que la propriété de la société soit immatérielle (représentée à travers
un titre dématérialisé), elle n’en est pas moins réelle. Ce droit est notamment
important en cas de liquidation d’une société.
Droits attachés à la possession du titre
- Effets de la possession du titre : Le droit du porteur dépend de la nature de
l’action. Comme elle sert de preuve à l’existence du droit, le droit peut
être exercé par celui qui détient l’action. Pour les actions au porteur, la
possession fait présumer la propriété, pour les actions nominatives, la
pratique commerciale veut que la simple détention du titre établisse
l’existence d’un mandat pour faire les actes d’administration et de
jouissance.
- Paiement des coupons : Les actions au porteur comportent une feuille de
coupons à détacher. Pour les actions nominatives le paiement du revenu se
fait par présentation et estampillage du titre, mais les actions mixtes
comportent également une feuille de coupon payable au porteur. Le
détachement du coupon se fait à un jour déterminé. Ces coupons sont
payables par l’établissement émetteur. Mais, dans la pratique, ils sont
domiciliés dans une ou plusieurs banques qui les paient.

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Il ne faut pas considérer le coupon détaché de l’action étant une valeur
mobilière, car il donne seulement le droit de toucher une somme d’argent.
- Paiement des revenus des actions nominatives : Les intérêts et dividendes
des titres nominatifs sont payables sur présentation du titre sans que le
porteur soit tenu de justifier qu’il est le titulaire de l’action ou le
mandataire du titulaire.
- Remboursement du capital : Pour les actions, la pratique de
l’amortissement du capital permet à l’actionnaire de toucher le montant
nominal de l’action pendant la vie de la société.
Droit de vote
Le principe d’égalité de tous les actionnaires signifie qu’à chaque action est
attaché un droit de vote exerçable lors des assemblées générales. Ce droit
implique le droit à l’information sur la société, en particulier sur ses comptes,
car on ne peut exprimer son avis sur une situation que si l’on connait toutes les
facettes.
L’actionnaire dispose d’un droit de vote lui permettant de prendre part aux
décisions importantes de la vie de la société.
Les statuts peuvent limiter le nombre de voix dont chaque actionnaire dispose
dans les assemblées, à condition que cette limitation soit imposée à toutes les
actions, sans distinction de catégories. Il existe un droit de vote double, faculté
offerte aux sociétés, et permet de récompenser les actionnaires fidèles.
Le droit de vote, droit essentiel de l’actionnaire, doit s’exercer librement mais
sans abus, ni de majorité, ni de minorité. C’est ainsi qu’un actionnaire ne peut

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céder son droit de vote en le séparant de son titre ou renoncer de façon
irrévocable à son droit.
Droit pécuniaire aux dividendes
Le dividende est la part de bénéfices que la société distribue à chacun de ses
actionnaires. Le droit au dividende doit être bien compris, il ne signifie pas que,
chaque année, l’actionnaire a le droit d’exiger qu’une partie des bénéfices lui
soit attribuée ; mais simplement qu’il ne peut pas être indûment privé de son
droit sur les bénéfices et les réserves.
Toute dividende distribué en violation des règles sr l’approbation des comptes et
la constatation de l’existence des sommes distribuables est un dividende fictif.
Le droit préférentiel de souscription
Ce doit est réservé quand il y a une augmentation de capital. Celle-ci se
concrétise soit par l’émission de nouvelles actions soit par la hausse de la valeur
nominale des actions existences, ce qui est le cas dans les petites sociétés.
Ce droit résulte des dispositions du dahir de 20 juin 1995 sur les parts de
fondateur, et des dispositions du dahir du 10 aout 1955 sur le droit préférentiel
de souscription.
L’article 1er
du dahir prévoit qu’une décision spéciale de l’assemblée générale
extraordinaire décidant une augmentation de capital peut accorder aux porteurs
de parts un droit préférentiel de souscription, en déterminant la quotité.

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II. L’émission d’actions par les sociétés anonymes sur
le marché boursier (avantages et risques) :
En finance, un émetteur est une société dont les actions ou les obligations sont
cotées en bourse, ou un État, un organisme public ou parapublic qui se finance
avec des obligations ou des titres de créance cotées en bourse ou négociées sur
des marchés de gré à gré.
Pour une société anonyme, l’émission d’actions est l’opération par laquelle elle
décide d'augmenter son nombre d'actions composant son capital social.
L'émission d'actions passe donc par une augmentation de capital. Ces nouvelles
actions peuvent être soit acquises par les actionnaires actuelles, soit par certains
actionnaires, soit par les salariés dans le cas d'une augmentation réservée aux
salariés, ou encore peuvent être émises directement sur le marché pour permettre
à tout investisseur d'acquérir des titres. Cette opération gagne, compte tenu de la
matière
1. Les avantages de l’émissions des actions par la SA
Malgré des conditions des conditions de marché plus ou moins favorables selon
les cycles économiques, les émetteurs d’actions sont attirées par les marchés
boursiers. Si les actions constituent une source évidente de financement, on peut
citer d’autres raisons qui peuvent les amener à se faire coter.
Assurer le financement :

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Lors d’une introduction en bourse, une société émet généralement de nouveaux
titres qu’elle vend à de nouveau actionnaires. Le nombre de titres de la société
se trouve augmenté et le montant payé par les actionnaires pour obtenir ces
actions revient à la société qui est ensuite libre d’utiliser les fonds comme elle
l’entend.
Une des motivations principales d’une introduction en bourse réside donc dans
la capacité de la société à trouver une source de financement immédiate et qui
n’engendre pas de frais financiers pour l’entreprise. Cette source de financement
sera d’autant plus précieuse dans des pays ou des périodes qui enregistrent une
contraction du crédit. Le volume des introductions en bourse a été amplifié par
le phénomène de désintermédiation des banques. Ainsi, de nombreuses
sociétés souhaitent être cotées pour assurer leur croissance et accéder ainsi à un
nouveau stade de développement.
Cette logique est également valable pour les augmentations de capital qui
permettent d’émettre des actions supplémentaires vendus sur le marché, là aussi
pour assurer un financement additionnel à la société.
Ben évidemment, ces opérations dépendent du contexte boursier si bien que ces
fenêtres de financement peuvent se fermer.
Assurer une liquidité à des actionnaires sortant :
Au-delà de la simple émission de titres, une introduction en bourse peut
s’accompagner de la cession de titres déjà détenus (et non cotés) d’un des
actionnaires historiques de la société. Dans un tel cas, l’introduction en bourse
est davantage motivée par la liquidité donnée à un actionnaire existant pour qu’il
puisse sortir du capital.

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A titre d’exemple, on peut citer les cas de créateurs d’entreprises ou de fonds
ayant investi dans des sociétés non cotées pour les aider dans leurs
développements et qui souhaitent réaliser leurs plus-values avant que la société
connaisse un nouveau stade de développement. On citera également le cas d’une
sortie d’un actionnaire industriel de référence qui souhaite monétiser sa
participation.
Dans certains cas, cette liquidité est absolument nécessaire car un investisseur
refuserait de financer le démarrage d’une entreprise si sa liquidité n’était pas
garantie soit par un pacte d’actionnaire soit par une introduction en bourse.
Définir une valorisation :
L’émission d’actions sur le marché boursier permet également d’attirer à cette
dernière une valorisation de marché. Plusieurs motivations peuvent conduire à
vouloir une valorisation à une société :
- Un processus de cession de l’entreprise : pour fixer une valorisation, les
actionnaires majoritaires peuvent souhaiter introduire une fraction du
capital de la société afin de lui donner une valeur de référence pouvant
servir à une transaction plus globale ;
- Une monnaie d’échange : lors d’opérations de rachat, une entreprise peut
en racheter une autre soit en numéraire, soit par échange de titres. Dans ce
dernier cas, les actionnaires des deux sociétés conviennent d’une parité
d’échange (par exemple, les actionnaires de la société B se voient
attribuer deux actions de la société A par titre B détenu). Pour la bonne
réalisation de telles opérations, il est préférable de fixer une valeur des
titres de la société A et B. aussi, une introduction en bourse peut-elle
répondre à cette problématique en offrant des points de repères. En
l’absence de cotation, il sera plus difficile pour une société (notamment
acquéreuse) de rémunérer les vendeurs par échange de titres ;

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- L’ego : bien que cela puisse être source de complications, certains
entrepreneurs aiment mesurer le succès de leur parcours personnel en
attribuant une valeur à leurs avoirs. L’introduction en bourse permet ainsi
à ces actionnaires de mesurer combien « ils pèsent ».
Intéresser ses salariés :
La cotation d’une entreprise permet également d’intéresser les salariés qui y
travaillent, par le biais de différents mécanismes :
- Les augmentations de capital réservé aux salariés : ces opérations
réservées au personnel de la société, consistent à augmenter son capital
par l’émission de nouvelles actions que seuls les salariés peuvent acquérir.
- Les mécanismes d’intéressement tels que les stocks options, les bons de
souscription d’action ou les actions gratuites : l’entreprise peut choisir
de motiver ses salariés (généralement des cadres dirigeants) par l’octroi de
stock-option ou d’actions gratuites. Les stocks options permettent à son
détenteur d’acquérir une action de la société à un prix préférentiel. Les
actions gratuites sont, en revanche, attribuées sans que son bénéficiaire
n’ait à débourser de montant quelconque. Ces deux instruments peuvent
être soumis à des conditions de performance de l’entreprise ou du salarié.
Bien entendu, des sociétés non cotées peuvent intéresser des salariés de la
même manière mais l’appréciation de la rémunération additionnelle est
beaucoup plus difficilement mesurable car il n’existe pas de valeur de
référence.
Augmenter sa visibilité :

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L’émission d’action sur le marché offre à la société une possibilité de
communiquer régulièrement. En premier lieu, lors de son introduction en
bourse, la société présente son activité. Sa transparence accrue la rend davantage
visible vis-à-vis de partenaire ou prospects potentiels. Cette opération présente
également une opportunité intéressante de communiquer, ce qui est rare dans la
vie d’une société. Par ailleurs, un large panel de journaliste s’intéressera alors à
la société, non seulement sous un angle purement financier, mais aussi sous un
angle stratégique. La presse spécialisée découvre alors la gamme de produits ou
de services de l’entreprise. On nuancera cet avantage par les études qui
démontrent que les actions les plus médiatiques ne sont pas celle qui enregistrent
nécessairement les meilleurs performances, certaines études allant même jusqu’à
quantifier un effet négatif de l’ordre de 3% par an en moyenne. A l’inverse, les
sociétés n’ayant aucune couverture médiatique enregistrent une surperformance,
bien que modeste, par rapport aux autres émetteurs d’actions.
Protéger ses actifs :
L’émission d’actions en bourse permet une ouverture du capital de la société à
des actionnaires minoritaires. Cette ouverture offre une certaine forme de
protection des actifs, notamment pour des secteurs à risque : ceux pour lesquels
un gouvernement ou un régulateur pourrait être tenté de faire évoluer la
législation, la réglementation ou encore la fiscalité. En effet dès lors que des
actionnaires minoritaires sont présents dans le capital de la société, toute
intervention de l’Etat ou du régulateur devient pénalisante non plus seulement
pour un unique actionnaire fondateur mais également pour une somme de petits
épargnants. Dès lors la cotation en bourse offre, dans des pays stables, une
certaine protection sur les actifs de la société.

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B. Les risquesde l’émissions des actions par la SA
Si l’introduction d’une société offre de nombreux avantages, elle présente
également un certains nombre d’inconvénients qui amènent bien souvent des
modifications substantielles dans la façon d’appréhender l’entreprise et de la
gérer.
Premièrement, toute introduction en bourse induit des coûts. En effet, même
si le financement à travers la Bourse coûte moins cher qu'un crédit bancaire, les
frais liés aux préparatifs et à l'inscription à la cote peuvent s'élever à plusieurs
millions de DH.
Prenons trois exemples d’entreprises cotées à la bourse de Casablanca :

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En 2005, Dari Couspate a rejoint la cote casablancaise en augmentant son
capital de 29,5 MDH. Elle a supporté un coût représentant 3,5% hors taxe du
montant de son opération, soit un peu plus d'un million de DH. Cette somme
comprend les frais de conseil et de coordination, les frais de placement des
actions et les dépenses de communication. Elle n'inclut pas les frais légaux
(Bulletin officiel, modification des statuts...), les commissions revenant à la
Bourse de Casablanca (0,1% HT du montant levé), au CDVM (0,05%) et à
Maroclear (0,05% HT de la capitalisation).
Label ‘VIe, introduite en mai 2008, a, elle, supporté 2% HT du montant de son
opération qui s'élevait à 524 MDH, soit un coût de plus de 10 MDH. Là aussi,
les frais légaux et les commissions de la Bourse, de Maroclear et du CDVM ne
sont pas inclus.
Quant à Stokvis, qui a levé en 2007 plus de 108 MDH, elle a payé 2,5% HT de
ce montant, soit 2,7 MDH, en plus des frais légaux et des commissions.
Notons qu'en cas d'augmentation de capital, tous les frais sont à la charge de
l'entreprise. Si c'est une cession d'actions, les honoraires, les frais de placement
des titres et les dépenses de communication sont à la charge de l'actionnaire
cédant.
Cela étant dit, Ses couts restent très approximatifs car ils dépendent des options
choisies et de la négociation tarifaire. Si les coûts autres que ceux liés à la place
de la cotation sont généralement stables d’un pays à l’autre, les frais versés aux
places financières peuvent varier significativement selon les pays.

24. Page | 24
Excepté les inconvénients liés aux couts qu’une cotation en bourse peut
impliquer, cette opération, dès qu’elle se réalise partiellement par une
augmentation du nombre d’actions, dilue les actionnaires existants. Ainsi, à
résultats financiers équivalents, le résultat par action (dont le nombre est
augmenté) va se trouver réduit, tout comme le dividende ou la valeur unitaire de
l’action. Cette dilution se réalise bien entendu au profit des nouveaux
actionnaires qui entrent au capital de la société et qui supportent une partie des
risques liés à l’activité.
Il convient de noter que le marché tend également à pénaliser la société pour un
risque appelé « overhang »1
(« retour de papier ») et correspond au risque de
voir apparaitre une pression vendeuse sur l’action. Cette pression correspondrait
à des actionnaires historiques qui pourrait être tentés de vendre une partie de
leurs actions sur le marché pour s’assurer une liquidité ; soit à des nouveaux
1
L'Overhang représente l'arrivée (ou la possible arrivée) d'un nombre important d'actions sur le marché qui,
en raison d'une liquidité insuffisante, pèse sur le cours.

25. Page | 25
actionnaires ayant participé à une introduction en bourse et qui chercheraient à
vendre une action pour empocher une plus-value rapide.
Pour diminuer ces impacts, les sociétés utilisent deux méthodes :
- Une période de « lock-up » (engagement de conservation de titres) pour
les grands actionnaires (souvent déjà présents au capital).
- Une sélectivité dabs l’allocation des titres aux investisseurs. En effet, les
banques introductrices des sociétés ont la faculté de privilégier des
investisseurs institutionnels enclins à garder les tiers sur une période
suffisamment longue pour stabiliser le cours de cotation dans les premiers
mois.
Outre les difficultés susmentionnées, d’autres difficultés peuvent résulter du
faite de la forte pression pesant sur la direction financière de la société émettrice
d’actions sur le marché boursier. En effet, dès lors que les actions de la société
n’est plus détenu par un nombre limité d’actionnaires privés mais est détenu par
un nombre élevé d’actionnaires, il convient de contenter un nombre accru
d’investisseurs. Ces derniers disposent de deux moyens principaux pour
manifester leur adhésion ou leur mécontentement face à la stratégie ou aux
résultats financiers obtenus :
- Le droit de vote : principalement exprimé lors des assemblés généraux, il
permet notamment d’approuver les comptes annuels et de renouveler des
membres du Conseil d’administration.
- L’achat (demande) ou la vente (offre) de titres qui fait fluctuer le cours
de bourse de la société. Cette récompense ou cette sanction est non
seulement immédiate mais aussi visible par l’ensemble des investisseurs,
actionnaires et non actionnaires.
Afin de ne pas être sanctionnée, une société va donc chercher à satisfaire le plus
grand nombre d’actionnaires existants. Cette satisfaction permettra d’éviter la

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vente de titres (et donc la pression sur le cours) ou encore le rejet de résolutions
proposées lors des assemblées générales. La satisfaction d’actionnaires
potentiels permettra également d’accroitre la demande de titres (et donc la
hausse du cours de bourse). Pour ce faire, une entreprise se donne généralement
des objectifs financiers ambitieux et croissants, ce qui induit une pression
supérieure à celle qu’elle aurait subie de la part d’actionnaires privés.
Au-delà de la simple pression, une société cotée doit se soumettre au jugement
d’une multitude d’intervenants (commissaire aux comptes, régulateur,
journalistes financiers et non financiers, analystes financiers, gérants ; etc.) avec
une récurrence du jugement liée à la médiatisation et la nationalité de la société
(les sociétés domestiques sont souvent plus regardées).
Les émetteurs d’actions peuvent être également confrontés à d’autres problèmes
parmi lesquels on celui de la gestion de la communication financière car si
l’on a vu que la cotation permet à ne société de trouver des occasions de
communiquer, cette communication est davantage qu’une opportunité : c’est
également une contrainte dans la mesure où la détention d’une action confère à
son propriétaire un droit à l’information. Par conséquent, la société émettrice
doit communiquer une série d’informations de manière trimestrielle,
semestrielle et annuelle et ce quels que soient ses résultats. Cette communication
nécessite une fine gestion et engendre des couts.
Enfin, il serait difficile d’éluder d’évoquer le risque de rachat hostile. Bien
entendu, dès lors qu’une société émet des actions sur un marché, tout
investisseur a la faculté d’en acquérir les titres. Autant la majorité des
investisseurs achètent des actions pour réaliser des placements en restant
minoritaires dans le capital, autant d’autres acteurs cherchent à constituer des
positions dans une société afin, soit d’être influent sur la stratégie soit de la
racheter. On peut distinguer de cas de figure :

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- l’activisme : cela correspond à la constitution d’une position importante
dans le capital de la société par l’amas d’actions acheté au fil de l’eau.
L’actionnaire qui fait alors irruption dans le capital de la société vise à
détenir une influence et se faire entendre des autres actionnaires et de la
direction financière. Une part significative du capital permet, selon les
seuils, de demander des comptes au Conseil d’Administration de la
société, de soumettre des résolutions aux assemblées générales, de fédérer
d’autres actionnaires ou encore d’exercer une minorité de blocage sur
certaines décisions.
- Les offres publiques d’achat : ces offres sont le fruit d’actionnaires
cherchant à prendre le contrôle d’une société. Le cas le plus fréquent
correspond à la constitution d’une position importante dans le capital de la
société par l’acquisition de titres au fil de l’eau2
, puis une offre ouverte à
l’ensemble des actionnaires de la société pour racheter leurs titres à un
prix sensiblement supérieur au cours de bourse. L’objectif est alors
d’obtenir plus de la majorité du capital et de devenir propriétaire de la
société. Ces opération peuvent être hostiles (non sollicité par l’entreprise),
amicales ou parfois mixte : une offre hostile devenue amicale…
2
Au gré du courant naturel d’un cours d’eau, dans sa direction.

28. Page | 28
CONCLUSION
Actions et obligations ont en commun de représenter des créances contre la
société, matérialisées par des documents en forme de vignettes. Cette
incorporation de la créance dans le titre qui la constate en fait des instruments
originaux et très typiques de la vie des affaires.
Une conséquence importante de cet état de choses est que les actions et les
obligations sont librement négociables : ce qui signifie qu’elles peuvent être
cédées sans respect du formalisme contraignant de la cession des créances
ordinaires. En fait tout dépend à cet égard de la forme nominative ou au porteur,
revêtue par l’action ou l’obligation : si le titre est au porteur : donc anonyme, sa
transmission en propriété s’accomplit par simple tradition matérielle ; en
revanche, si le titre est nominatif, la cession n’est pleinement réalisée que par
transcription du nom de l’acquéreur sur le registre tenu à cet effet la société
émettrice.

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BIBLIOGRAPHIE
Le droit des sociétés cotées et le
marché boursier
Auteur: Bouthinon-Dumas, HuguesEditeur: L.G.D.J.Publication: 2007
Droit des sociétés 5e édition
Auteur: Magnier, VéroniqueEditeur: DallozPublication: 2011
Le marché Actions décrypté : Les
clés pour en comprendre les
mécanismes et les fluctuations de
cours
Auteur: Camblain, EdouardEditeur: GualinoPublication: 2013

30. Page | 30
Bourse et marchés financiers 3e édition
Auteur: Lehmann, Paul-JacquesEditeur: DunodPublication: 2008
Droit financier 2e édition
Auteur: Couret, Alain Le Nabasque, Hervé Editeur: DallozPublication: 2012
Droit civil et commercial
Auteur : Didier Martin Editeur : Al MADARISS
Droit commercial : sociétés commerciales
Auteur : Philippe Merel Edition : DALLOZ