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Subordinación
Una sociedad será subordinada o controlada cuando su poder de
decisión se encuentra sometido a la voluntad de otra u otras
personas que serán su matriz o controlante, bien sea directamente,
caso en el cual aquella se denominara filial o con el concurso o por
intermedio de las subordinadas de la matriz, en cuyo caso se
llamará subsidiaria. (Articulo 260 Código de Comercio).
Aporte directo y Aporte indirecto con
Aporte directo
por intermedio el concurso
Matriz Matriz Matriz
Filial Filial Filial
Filial
Subsidiari
Subsidiari
Presunciones de Subordinación
Será subordinada una sociedad cuando se encuentre en uno o más
de los siguientes casos:
1. Cuando mas del cincuenta por ciento (50%) del capital pertenezca
a la matriz, directamente o por intermedio o con el concurso de
sus subordinadas o de las subordinadas de éstas. Para tal efecto
no se computarán las acciones con dividendo preferencial y sin
derecho a voto.
2. Cuando la matriz y las subordinadas tengan conjunta o
separadamente el derecho de emitir los votos constitutivos de la
mayoría mínima decisoria en la junta de socios o en la asamblea,
o tengan el número de votos necesarios para elegir la mayoría de
los miembros de la junta directiva, si la hubiere.
3. Cuando la matriz, directamente o por intermedio o con el concurso
de las subordinadas, en razón de un acto o negocio con la
sociedad controlada o con sus socios, ejerza influencia dominante
en las decisiones de los órganos de la administración de la
sociedad.
Parágrafo 1. Igualmente habrá subordinación, para todos los efectos
legales, cuando el control conforme a los supuestos previstos en el
2. Matrices y Subordinadas 2
presente artículo, sea ejercido por una o varias personas naturales o
jurídicas de naturaleza no societaria, bien sea directamente o por
intermedio o con el concurso de entidades en las cuales éstas
posean más del cincuenta por ciento (50%) del capital o configure la
mayoría mínima para la toma de decisiones o ejerzan influencia
dominante en la dirección o toma de decisiones de la entidad.
Parágrafo 2. Así mismo, una sociedad se considera subordinada
cuando el control sea ejercicio por otra sociedad, por intermedio o
con el concurso de alguna o algunas de la entidades mencionadas
en el parágrafo anterior. (artículo 261 Código de Comercio).
Con el objetivo de mostrar los impactos de las transacciones derivadas de
la compra parcial o total de una subordinada, en el taller de matrices y
subordinadas (www.contabilidadyfinanzas.com) se presenta el balance
inicial de ambas empresas para que al final se pueda hacer seguimiento
del acumulado de las cuentas y preparar en papeles de trabajo la
consolidación y los consecuentes estados financieros consolidados.
Las tres situaciones que se pueden presentar en la compra de una
subordinada son:
1. Costo igual al valor en libros de la subordinada.
2. Costo mayor al valor en libros de la subordinada.
3. Costo menor al valor en libros de la subordinada.
El costo o valor pagado por la adquisición de la subordinada en nada
afecta las estructuras financieras de la sociedad, porque quienes reciben el
dinero son los dueños que se dispusieron a vender por intermedio de la
gerencia de la sociedad sus derechos sociales.
Cuando se adquiere el total de la subordinada o una parte de las acciones
a sus socios, con la transacción se está adquiriendo también el total o una
parte de los activos porque estos respaldan el pago de los pasivos y el
patrimonio. De otra parte una acción o cuota de capital incluye todos los
derechos inmersos en el patrimonio de la sociedad, esto es: el capital
social propiamente dicho, las utilidades acumuladas y las del ejercicio, las
reservas, la revalorización del patrimonio y las valorizaciones acumuladas
sobre activos.
La negociación de las acciones o cuotas de capital pueden darse
autorizando al gerente de la compañía para tal fin por consiguiente a través
de él se adquieren los derechos en cuyo caso la transacción en nada
modifica la estructura financiera de la compañía porque simplemente se
3. Matrices y Subordinadas 3
recibe el dinero y se entrega a sus dueños, solamente que los registros
quedan en los libros de contabilidad. Cuando se hace a través de la Bolsa
de Valores el dueño del paquete de acciones o cuotas de capital por
intermedio de un corredor de bolsa hace la colocación de los títulos y paga
a sus dueños descontándose la respectiva comisión.
Asimismo, el valor transado en la negociación es definido por sus dueños o
por el comisionista dependiendo la orden de los dueños y en nada tiene
que ver con la contabilidad de la compañía.
En el proceso de consolidación de estados financieros se utilizan dos
métodos:
1. Método global
2. Método proporcional
Cuando el control de la subordinada es individual, esto es, cuando el
control sea ejercido directamente o indirectamente por una sola empresa,
se utilizará el método de integración global, el cual consiste en incorporar a
los estados financieros consolidados de la matriz o controlante, la totalidad
de los activos, pasivos, patrimonio y resultados de las sociedades
subordinadas, eliminando en la matriz o controlantes tanto la inversión
efectuada por ella en el patrimonio de la subordinada, como las
operaciones y saldos recíprocos.
La participación de socios o accionistas minoritarios deberá registrarse en
un rubro aparte después del pasivo y antes del patrimonio, denominado
interés minoritario, pero si quiere aplicar la norma internacional tiene que
incluirlo dentro del patrimonio de la matriz.
Cuando el control sea ejercido por dos o mas matrices o controlantes, se
utilizará el método de integración proporcional, el cual consiste en que
cada una de las controlantes incorporará a sus estados financieros
consolidados la proporción de los activos, pasivos, patrimonio y resultados
de las sociedades que controle, efectuando las eliminaciones a que haya
lugar. La aplicación de este método no da lugar a registrar interés
minoritario, teniendo en cuenta que solo se integra la proporción que se
controla en la subordinada.
Los registros en los papeles de trabajo de la consolidación en nada
modifica los estados financieros y los libros de contabilidad de la Matriz,
porque son estados extracontables para efectos legales, por todos ellas
tienen su vida independiente y autónoma (Los únicos registros que se
plantean en la hoja de trabajo de elaboración de los estados financieros
individuales son los que se llevan a notas de contabilidad, comprobantes
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de contabilidad, libros principales y auxiliares y por último al balance y
estado de resultados).
El patrimonio que se consolida en los estados financieros es el de la Matriz
porque el patrimonio de la subordinada se elimina y los activos quedan
incluidos en los activos de la matriz, reconociéndole el derecho de garantía
del pago del pasivo.
En los estados financieros individuales los activos respaldan
fundamentalmente el pago de los dos elementos: del pasivos externo y el
pasivo interno o patrimonio, en los estados financieros consolidados los
activos respaldan cuatro elementos: el pago de los pasivos propios de la
compañía, los pasivos de las subordinadas, el interés minoritario y el
patrimonio de la matriz.
El principio general que rige la consolidación de estados financieros es:
“Un ente económico no puede poseerse ni deberse a si mismo, ni puede
realizar utilidades o excedentes o pérdidas por operaciones efectuadas
consigo mismo”.
2. Costo de adquisición igual al Valor en libros de la
Subordinada
Cuando el valor pagado por la adquisición de los derechos sociales de una
sociedad es igual al valor en libros (Valor patrimonial), dicho valor esta
compuesto por capital social, reservas, revalorización de patrimonio y en
algunos casos por superávit por valorización.
Hecha la transacción por el total del patrimonio se procede hacer la
consolidación eliminado las cuentas del patrimonio de la subordinada con
el valor de las inversiones en la cuenta de la Matriz, esto quiere decir que
estas cuentas 1205 Inversiones de la Matriz es recíproca a la participación
de todas las cuentas del patrimonio en la subordinada comenzando por la
3105 capital social hasta la cuenta 3805 superávit, consolidando solamente
los valores del patrimonio de la Matriz y el interés minoritario si lo hay con
todo los activos combinados como respaldo económico de los pasivos
propios, los pasivos de la subordinada y los derechos sociales de la Matriz.
Cuando el valor pagado por la adquisición es igual al valor en libros en una
proporción dejando un interés minoritario, dicha transacción se lleva a los
libros por el valor de la participación y se consolida por el método global,
creando una cuenta dentro del patrimonio de la casa matriz de interés
minoritario según las últimas revisiones de la NIC 22 porque en el caso
colombiano la cuenta se presenta en medio del pasivo y patrimonio.
5. Matrices y Subordinadas 5
Si se llegare a proponer un código para esta cuenta por su naturaleza de
ser un valor económico independiente que solamente se tiene en cuenta al
momento de presentar los estados financieros respaldado por una porción
de los activos, tendría que ser después del superávit por valorización que
en algún tiempo también estuvo por fuera del balance.
Queda pendiente un tercer evento donde se considere desde el principio
en los balances iniciales que el capital social pueda estar compuesto por
una parte de acciones comunes y otra con derechos preferenciales los
cuales tienen un motivo de negociación diferente al concepto de
subordinación al igual que el tratamiento de sus dividendos.
2. Costo de adquisición mayor al valor en libros de la
Subordinada
Cuando el valor pagado por la adquisición es mayor al valor en libros de la
subordinada, se dice en este evento que existe plusvalía por el mayor valor
pagado a los socios o accionistas por la compra de los derechos en la
sociedad, el cual se debe llevar a cuenta apropiada de crédito mercantil
adquirido o comprado (1605) después de haber hecho el análisis de
aquellos activos que están subvalorados y que significan una menor
beneficio en el futuro cuando se realicen y se entreguen unos mayores
beneficios en calidad de dividendos o participaciones.
Por consiguiente se deben crear cuentas del activo con los últimos dígitos
para clasificar la plusvalía en el activo con (saldo débito) de los mayores
valores pagados y cuentas del pasivo para la minusvalía (saldo crédito) por
los menores valores pagados, así:
1605 Crédito mercantil.
160510 Adquirido o comprado.
16051001 Plusvalía en inventarios.
16051002 Plusvalía en terrenos.
16051003 Plusvalía en construcciones.
16051004 Plusvalía en otros activos.
16051005 Minusvalía en inventarios.
16051006 Minusvalía en terrenos.
16051007 Minusvalía en construcciones.
16051008 Minusvalía en otros activos.
Los valores de la cuenta de Crédito Mercantil Plusvalía (débito) se
amortizan en la vida de la inversión en la subordinada como un gasto no
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operacional para asociarlo con los ingresos por concepto de dividendos
recibidos.
El Crédito Mercantil Minusvalía (Crédito) también se amortiza
periódicamente para ir liberando el mayor valor llevado en libros de la
Matriz y por considerarlo con un ingreso no operacional, los que se
constituyen en unos mayores ingresos en el corto, mediano y largo plazo:
Crédito mercantil
Registra el valor adicional pagado en la compra de un ente
económico activo, sobre el valor en libros o sobre el valor calculado o
convenido de todos los activos netos comprados, por reconocimiento
de atributos especiales tales como el buen nombre, personal idóneo,
reputación de un crédito privilegiado, prestigio por vender mejores
productos y servicios y localización favorable. (Descripción de la cuenta
en el Decreto 2650/93).
Plusvalía comprada. (NIC 22, numeral 19)
A partir del momento de la adquisición, el adquirente debe:
a) incorporar los resultados de las operaciones de la adquirida al estado de
resultado; y
b) reconocer, en el balance general, los activos y pasivos identificables de
la adquirida, así como cualquier plusvalía o minusvalía comprada,
resultante de la adquisición.
Minusvalía comprada
(NIC 22, numeral 64)
La minusvalía comprada debe presentarse, en los estados financieros,
como una deducción de los activos de la empresa que presenta la
información, utilizando para ello la misma clasificación del balance general
en la que se incluya la plusvalía comprada.
Como al momento de la consolidación no se ha dado la amortización del
crédito mercantil, solamente se eliminan las inversiones en las
subordinadas contra el capital de la sociedad cuando lo ha adquirido en su
totalidad.
En cada período se debe calcular y registrar la amortización de la plusvalía
en cada uno de los activos, constituyéndose en un gasto no operacional
para asociarlos con los ingresos no operacionales como son los
dividendos.
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Existe un concepto tradicional que se ha mantenido como uno de los
pilares de la contabilidad que es el costo, esto implicaría que la adquisición
de una subordinada se registraría por el valor pagado y cualquier otro
gasto que se hubiera incurrido al momento de adquirirla, sin embargo a
partir de 1977 se aplicó en Colombia el método de la participación
patrimonial, el cual debe separarse el valor representativo en el patrimonio
de la subordinada del mayor o menor valor pagado en la cuenta de crédito
mercantil.
Costo de adquisición menor al Valor en libros de la
Subordinada
La novedad de este ejercicio es el manejo del menor costo pagado en la
adquisición del paquete de acciones o cuotas de capital, generado por una
sobre estimación de algunos de los activos que posee la subordinada en
las cuentas de inventarios, terrenos y otras propiedades, planta y equipo,
sin embargo el valor de la inversión será siempre el valor del valor en libros
de la subordinada que se presentara disminuido por el crédito mercantil, el
cual debe amortizarse en la vida útil de la inversión como un ingreso.
Cuando exista interés minoritario se aplicará el método de consolidación
global, esto es, cuando exista control individual en este caso el interés
minoritario según la actualización del NIC 22 se debe presentar en el
cuerpo del patrimonio consolidado de la sociedad controladora, pero
cuando exista control conjunto esto es la matriz con otras controladoras se
aplicara consolidación proporcional.
Clases de adquisiciones en sociedades
Para aclarar el tema de las subordinadas, la matriz puede adquirir los
derechos tanto en sociedades de responsabilidad limitada, sociedades
colectiva, en comandita simple comprando parte del capital social el cual
se hace por el valor en libros.
También puede acontecer que las inversiones se hagan en sociedades de
capital, esto es en sociedades anónimas y en comandita por acciones.
Cuando exista acciones privilegiadas su tratamiento debe hacerse en
forma independiente del manejo de inversiones en subordinadas.
Cuotas o partes de interés social
Los aportes en sociedades de responsabilidad limitada y sociedades de
personas se denomina cuotas o partes de interés social y representa los
derechos sobre el patrimonio de la sociedad comercial.
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Acción de capital
Los aportes en las sociedades de capital se denominan acciones de capital
social y representa una alícuota parte del patrimonio de la sociedad
comercial.
Acciones Comunes
Cada acción conferirá a sus propietarios los siguientes derechos:
1. El de participar en las deliberaciones de la Asamblea General de
Accionistas y votar en ella;
2. El de recibir una parte proporcional de los beneficios sociales
establecidos por los balances de fin de ejercicio con sujeción a lo
dispuesto en la ley o en los estatutos;
3. El de negociar libremente las acciones, a menos que se estipule el
derecho de preferencia en favor de la sociedad o de los accionistas
o de ambos;
4. El de inspeccionar libremente los libros y papeles sociales dentro de
los quince días hábiles anteriores a las reuniones de la Asamblea
General en que se examinan los balances de fin del ejercicio.
5. El de recibir una parte proporcional de los activos sociales al tiempo
de la liquidación y una vez pagado el pasivo externo de la
sociedad. (Artículo 379, Código de Comercio).
Acciones Ordinarias o Privilegiadas
Las acciones podrán ser ordinarias o privilegiadas. Las primeras
conferirán a sus titulares los derechos esenciales consagrados en el
artículo 379; las segundas, además, podrán otorgar al accionista los
siguientes privilegios:
1- Un derecho preferencial para un reembolso en caso de liquidación
hasta concurrencia de su valor nominal.
2- Un derecho a que de las utilidades se les destine, en primer término
una cuota determinada, acumulable o no. La acumulación no podrá
extenderse a un período mayor de cinco años.
3- Cualquier otra prerrogativa de carácter exclusivamente económica.
En ningún caso podrán otorgarse privilegios que consistan en voto
múltiple, o que priven de sus derechos de modo permanente a los
propietarios de acciones comunes. (Artículo 381, Código de Comercio).
Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto
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Las sociedades por acciones podrán emitir acciones con dividendo
preferencial y sin derecho a voto, las cuales tendrán el mismo valor
nominal de las acciones ordinarias y no podrán representar más del
cincuenta por ciento del capital suscrito. La emisión se hará cuando
así lo decida la asamblea general de accionistas. (Artículo 61, Ley
222/95).
Cuando en la adquisición de una sociedad existan derechos preferentes,
no se tendrán en cuenta para determinar la subordinación, de igual manera
dichas adquisiciones no se tratarán contablemente como las inversiones
en subordinadas.
Conclusiones Matrices y subordinadas
Por: Ángel Maria Fierro Martínez