1. Negociació amb inversors privats i capital risc
Ignasi Costas
icostas@rcdslp.com
Barcelona, 30 d’octubre de 2012

2. Tipologia d’inversors
(a efectes merament metodològics)

3. Inversors
 Diferents exemples dels tipus d’inversors existents al mercat, amb independència de la forma jurídica
concreta:
• Business Angel.
• Entitat de capital risc.
• Soci industrial.
Pàg. 3

4. Procés d’inversió

5. Estructura del procés d’inversió (i desinversió).
 La inversió a una companyia és un procés que consta, en termes generals, d’unes fases molt definides.
Due Diligence
Legal
Presa de Contracte
contacte: d’inversió / Imple-
Carta
Compromís Manifes- mentació Cohabitació Sortida
d’Intencions
de confiden- tacions i dels acords
cialitat (NDA) Garanties
Estructuració
de la inversió,
determinació
del vehicle
adient
Pàg. 5

6. La Carta d’Intencions
Due Diligence
Legal
Presa de Contracte
contacte: d’inversió / Imple-
Carta
Compromís Manifes- mentació Cohabitació Sortida
d’Intencions
de confiden- tacions i dels acords
cialitat (NDA) Garanties
Estructuració
de la inversió,
determinació
del vehicle
adient

7. La Carta d’Intencions
 Pot tenir denominacions diverses: Letter of Intent, Term Sheet, Memorandum of Understanding, Engagement
Letter, ...
 La Carta d’Intencions pot contenir una àmplia varietat de clàusules, amb efectes diversos. En general, la Carta
d’Intencions conté com a mínim les següents clàusules de caràcter vinculant:
• Confidencialitat (amb eventual clàusula indemnitzatòria).
• Exclusivitat temporal (amb eventual clàusula indemnitzatòria).
• Assumpció de despeses originades pel procés (tant si prospera com no la inversió).
 El contingut més o menys ampli serveix per a modular el factor temporal de la negociació. El procés de
negociació es trasllada al Contracte (important en el cas del binomi cost/temps entre els inversors i
l’emprenedor).
 Recomanació: presència dels assessors legals de forma prèvia a la Carta d’Intencions, i no de forma posterior a
la seva signatura.
Pàg. 7

8. Due Diligence Legal
Due Diligence
Legal
Presa de Contracte
contacte: d’inversió / Imple-
Carta
Compromís Manifes- mentació Cohabitació Sortida
d’Intencions
de confiden- tacions i dels acords
cialitat (NDA) Garanties
Estructuració
de la inversió,
determinació
del vehicle
adient

9. Due Diligence legal
 És un procés que permet conèixer la situació actual de la companyia, amb la determinació dels seus actius i
passius.
 Per a l’inversor, és un instrument de gestió de riscos.
 Per tal d’obtenir la millor valoració, és convenient preparar amb antelació la due diligence, per tal de detectar i
solucionar eventuals contingències que puguin comportar riscos a la negociació, o l’augment de les garanties.
 Principals punts a analitzar:
• Aspectes societaris.
• Actius de la societat.
• Contractes.
• Aspectes laborals i de Seguretat Social.
• Dret fiscal.
• Litigis.
• Compliment de la normativa específica i/o sectorial.
Pàg. 9

10. El Contracte d’Inversió
Due Diligence
Legal
Presa de Contracte
contacte: d’inversió / Imple-
Carta
Compromís Manifes- mentació Cohabitació Sortida
d’Intencions
de confiden- tacions i dels acords
cialitat (NDA) Garanties
Estructuració
de la inversió,
determinació
del vehicle
adient

11. Estructura
 Preu
 Control polític de la societat
Contracte d’inversió i  Mesures de protecció de la inversió
pacte d’accionistes
 Transmissió de la participació
 Responsabilitat per incompliment
 Formes d’assumpció de contingències
(Manifestacions i Garanties)
Pàg. 11

12. MOLTES GRÀCIES!!
Ignasi Costas
icostas@rcdslp.com
Barcelona
Escoles Pies 102. 08017 Barcelona
T +34 935 034 868 F +34 935 034 869
rcd@rcdslp.com
www.rcdslp.com
Pág. 12