2. Abertura
Rodrigo Krause dos Santos Rocha
Presidente da Comissão de Mercados de Capitais da Abrasca e
Gerente de RI da Gerdau
João Batista Fraga
Superintendente Executivo de Relações com Empresas da
Bovespa
Pedro Oliva Marcilio de Sousa
Diretor da Comissão de Valores Mobiliários – CVM

3. Voto Eletrônico
Adriano Castello Branco
Advogado Associado de Veirano Advogados
Carlos Alexandre Lobo e Silva
Sócio da Área Empresarial de Pinheiro Neto Advogados
Gregory Harrington
Sócio, Arnold & Porter LLC
Rodrigo Krause dos Santos Rocha - Mediador
Presidente da Comissão de Mercados de Capitais da Abrasca e Gerente de RI
da Gerdau

4. Voto Eletrônico
•Referência internacional
•Importantes definições a serem obtidas:
Conteúdo e publicidade (proposta e listas de acionistas)
Custos
Prazos
Meios
Eventuais conflitos
Tabulação de votos
Processo confiável (auditável)

5. Coffee-break

6. Tendências e Perspectivas da
Indústria de Proxy nos EUA
Paul Schulman
Executive Managing Director
www.altmangroup.com

7. Parte I:
Como as ações são registradas

8. Registro
•Registro do Proprietário
Ações nominais emitidas em nome da parte beneficiária final.
As informações sobre a conta é mantida pelo agente de
custódia escritural.
•Parte Beneficiária (“Street Name”)
Define tίtulos que estão nas mãos de corretoras, bancos ou
outros representantes da parte beneficiária em vez de
estarem numa conta registrada no nome do beneficiário final.
O total dos tίtulos registrados com o “street name” estão
contabilizados na lista registrada de cada companhia aberta
sob o nome de Cede & Co.

9. Street Name/Parte Beneficiária
•Depositary Trust Company (DTC) ou Cede & Co.
A DTC é o repositório central de registro onde os tίtulos
mobiliários estão catalogados no nome dos bancos
custodiantes e corretoras (“street name”). A DTC registra a
transferência de tίtulos de um banco ou corretora para outro
através de compra, venda, aluguel ou empréstimo de tίtulos.
•NOBO –Non Objecting Beneficial Owner vs. OBO -
Objecting Beneficial Owner
Algumas partes beneficiárias estão de acordo, e não têm
objeções (NOBO) à disseminação de dados como endereço,
nome e número de ações. Os que não dão consentimento são
conhecidos como OBOs. A lista do DTC não inclui estes.

10. Como o Material de Proxy é distribuido e votado
•Broadridge Financial Solutions
(ex-ADP Investor Communications Services)
A Broadridge é o agente que processa, faz a tabulação de
custódia para virtualmente todos os bancos e corretoras nos
EUA. A firma tem como clientes mais de 800 bancos e
corretoras representando aproximadamente 95% das ações
registradas em “street name”.
A Broadridge obtém nome dos acionistas dos bancos e
corretoras. A firma envia materiais do proxy aos titulares.
Os acionistas enviam a cédula ou voto eletrônico para a
Broadridge, que envia o voto para ser tabulado no nome
da corretora (não da parte beneficiária).

11. Parte II:
Analisando a Titularidade numa
Companhia Aberta

12. Identificando Investidores Institucionais
•Formulário 13(F)
Relatórios trimestrais encaminhados a
SEC informando a posição acionária nas
companhias em que investem.
Informação frequentemente
defasada
•Shareholder ID e Surveillance
Custodiante – Investidores
institucionais geralmente têm seus
títulos custodiados diretamente nos
bancos (os de pessoa física geralmente
estão registrados em corretoras). O
investidor institucional na maioria das
vezes, mas nem sempre, mantém o
poder de voto sobre seus ativos.
“Stock Surveillance” é um serviço que
identifica e acompanha a quantidade de
ações que as instituições possuem em
uma determinada companhia.
•Durante processos complexos de
solicitação de votos, o valor de dados
de identificação de titularidade é crítico
para analisar a estratégia e tática
apropriada para cabalar o maior
número de votos possíveis.
Data Chart compiled from Bigdough.com

13. Parte III:
Como a Composição Acionária afeta o
voto?

14. Perfil do Acionista
Insider •Diretoria executiva, Conselheiros - Insiders
Diretoria e conselheiros 5,000,000 5.00% Diretores e conselheiros são obrigados a
Institucional divulgar suas posições acionárias.
Principais instituições 50,000,000 50.00%
Outros institucionais 15,000,000 15.00% •Acionistas com 5% do capital
13(G) – Forma de registro na SEC indicando
Individual
titularidade para fins de investimento.
Corretoras (beneficiário) 20,000,000 20.00%
Registrados 10,000,000 10.00%
13(D) – Forma mais abrangente indicando
Total 100,000,000 100.0% outros propósitos, inclusive o de influenciar o
controle da companhia.
Toto
•Investidor Institucional
13(F) - Gestores de recursos e afins, como
fundos mútuos, seguradoras, bancos, fundos
Registered Officers & de pensão, trustes e fundações que
Investors Directors movimentam volumes significativos de
Retail 10.0% 5.0% Officers & Directors títulos.
Accounts
(Brokerage) Major Institutions •Investidores “Alternativos”
20.0% Fundos Hedge, arbitrageurs, venture, private
Other Institutional equity etc. A decisão de voto pode ser
I Investors baseada em critério único.
Major
Retail Accounts
Institutions
(Brokerage)
50.0% •Investidor Individual
Other
Registered Investors Investidor “pessoa física” com ações
Institutional registradas em corretoras.
Investors
15.0%

15. Titularidade
•Entendendo o equilíbrio entre forças distintas
Titularidade de
Institucionais Varejo/Pessoa
Física
Insiders (Corretora)
Fundos hedge Ativistas
Proxy Advisors

16. A Resposta do Investidor Pessoa Física
•Varejo (Corretoras)
Em média de 25% a 35% enviam a cédula com o voto sem que
necessitem ser contactados.
Dos que enviam as cédulas, 75% a 85% apoiam as propostas da
diretoria.
•Registrados (Nominais)
40% a 60% respondem
Muito leais: em média 80% a 90% apoiam as propostas da
diretoria.
A performance das ações, seu valor e exposição na mídia
determinam, e muito, o voto do acionista pessoa física!

17. Voto Discricionário e Não Discricionário
•Norma da Bolsa de N.Y. (NYSE Rule 452)
A norma da Bolsa de Nova York (NYSE Rule 452) permite que
corretoras (exceto bancos ou acionistas registrados) que
tenham poder e discrição de voto em certos tipos de
propostas representando seus clientes que não enviam suas
cédulas de volta. Estes votos sempre vão para a diretoria da
empresa (management).
Exemplos de propostas
ROTINA ESPECIAIS
Eleição de conselheiros não Aprovar plano de remuneração
disputada Aprovar uma fusão ou aquisição
Ratificação de auditores Aprovar aumento de preferenciais
Aumento e subscrição de Proposta de acionistas*
capital (não relacionados a Eleição contestada de conselheiros
uma fusão ou aquisição)
Envio de materiais com atraso!
Desdobramento
* exceções limitadas
Mudança de nome

18. Proxy Advisory: ISS
•Institutional Shareholder Services (ISS)
O maior proxy advisory independente do mundo, que analisa e
oferece recomendação de votos. A firma tem mais de 1600 clientes
institucionais e corporativos em quase todos os continentes. Para
companhias abertas com uma grande parte de seu capital na mão
de institucionais, a recomendação da ISS pode ser o fator
determinante, mesmo numa fusão.
Mas é necessário entender o perfil de voto de cada um de seus
acionistas institucionais em particular – um papel importante nos
serviços oferecidos por uma firma de solicitação de proxies.
CGQ – Corporate Governance Quotient: um rating para cada
companhia baseado em 63 fatores de governança corporativa (esse
rating não demonstra ser relevante para decisões de voto).

19. Recomendação da ISS

20. Firma de Pesquisa e Recomendação (Advisory)
Institucional: Glass Lewis & Co.
•Glass Lewis & Co.:
A única firma que oferece uma certa competição a ISS, como
análises detalhadas e recomendações de voto.
Menos predizível e acessível do que a ISS
Não se comunicam diretamente com as companhias
Postura caso-a-caso em muitas questões
Menos transparente do que a ISS

21. Divulgação de Votos
• Fundos Mútuos e Planejadores de Investimento
Registrados (Registered Investment Advisor - RIA) -
Formulário N-PX
Divulga os votos por fundo para cada proposta votada
Registro e arquivamento (filling) aos votos divulgados até
31 de Agosto
Dados de assembléias de Primeiro de Julho a 30 de Junho
Divulgação pode levar a menor flexibilidade em questões
que necessitem ser votadas
• Políticas de voto estão disponíveis
No website de RIAs
Em muitos casos as diretrizes de voto não são muito
específicas

22. Parte IV:
Processo de Solicitação de Votos

23. Proxy Solicitation
•Proxy Solicitation
Esse termo abrangente descreve toda a consultoria de estratégia e de
implementação de elementos de governança de forma prática, com um foco na
execução do voto do acionista, entrando em contacto com todos os “players” que fazem
parte do processo.
•Consultoria de Governança
As questões que recebem maior atenção são:
Independência e performance de conselheiros
Requerimentos na eleição de conselheiros (Majority Vote)
Mecanismos anti- oferta hostil
Remuneração de executivos e conselheiros (Performance)
•Revisão da Proposta
Baseado na proposta sendo considerada, e numa análise do perfil de acionistas da
companhia, o “proxy solicitor” pode recomendar uma alteração no teor da proposta
para aumentar a possibilidade de sucesso de aprovação da proposta.
•Projeção de Votos
Um perfil da base acionária, incluindo os principais investidores institucionais
Determinar o nível de influência de consultorias externas como ISS
Projetar o voto de cada proposta

24. Projeções de Voto

25. Estratégias de Sucesso
•Podemos dizer que os acionistas pessoa física são um tanto quanto
apáticos em relação a assembléias (proxies representando apenas
de 25% a 35% deste universo são votadas). Eles tendem a apoiar a
diretoria. Como o voto deste grupo é importante, algumas
estratégias para maximizá-lo são usadas:
•Telefone
Apesar de mais caro, é o método mais efetivo de obter mais apoio a uma
proposta. Os agentes explicam as propostam, respondem as perguntas e
dão a opção para que o acionista vote pelo telefone. Com o consentimento
do acionista a ligação é gravada e envia-se uma confirmação por escrito,
onde, ainda assim, o acionista pode mudar seu voto caso queira.
O “tele-voto” é extremamente efetivo ao aumentar e acelerar o número de
votos. Mas o “tele-voto” não é permitido em votos contestados (proxy
fights).
•Correio
Lembretes: uma simples carta mencionando “Seu Voto é Importante!”,
incluindo outra cédula - entre intervalos estratégicos – é a maneira mais
eficiente e menos intrusiva de se aumentar a participação do capital social.

26. Sucesso no Lado Institucional
•Institucional
Conhecimento das diretrizes de voto da comunidade
institucional e suas preocupações atuais em relação aos
temas em debate.
Identificar o nível de influência de consultorias
independentes como ISS e Glass Lewis em determinadas
camapnhas.
Discuta a agenda sendo proposta e entre em contato com
os principais acionistas institucionais para se preparar para
possíveis objeções. Isso deve ser feito antes da publicação
oficial do edital e dos informes explicativos.

27. Parte V:
Tendências e Ativismo

28. Novas Questões
•A SEC estuda atualmente regras para o uso de
internet e disseminação de materiais de proxy
Notice & Access (Material e Acesso)
•Algumas corretoras adotam o voto proporcional
para ações não tabuladas
•Aumento de apoio para propostas de acionistas
•Critérios mais estritos de recomendação de votos
por parte de investidores institucionais e seus
consultores
•Novas questões relacionadas com eleição de
conselheiros
Maior escrutínio de conselheiros
Dividir a posição de CEO/Presidente do Conselho.

29. Propostas de Acionistas
•Continuamos a observar um número expressivo de
propostas de acionistas submetidas para inclusão
nos materias de proxy. Assim, as companhias
precisam estar a par das propostas, regras sobre
eleição de conselheiros e outras questões para
reagir com presteza no caso de uma proposta entrar
na cédula.
Tipos de Propostas:
Tipo de Proposta de Acionista: 2004 2005 2006 *
Eleição anual de conselheiros 40 49 43
Proibição de Poison Pill 51 51 51
Adoção do Voto Múltiplo 22 20 23
Separação da presidência do conselho e CEO – Presidente do
Conselho independente 36 31 47
Voto de Maioria para eleição de conselheiros 12 63 83

30. Voto de Maioria nas Eleições de Conselheiros
•Propostas que visam mudar o sistema atual de voto
plural para voto de maioria
•O Ambiente Regulatório
A ABA (OAB americana) estabeleceu uma força-tarefa
que se posicionou contrária ao voto de maioria
Lei Estadual – Delaware e Califórnia
Binding?
•ISS e Glass Lewis apoiam o voto de maioria em
eleições de conselheiros
•Política de demissão e/ou afastamento de
conselheiros
Exemplos da Pfizer e Intel

31. Estatísticas de Voto de Maioria
Dados da IRRC
Voto de Maioria 2004 2005 2006
Total de Propostas: 12 63 83
Aprovadas: 0 13 30
Apoio em média: 11.8% 43.0% 47.1%
% do total: 0.0% 60.6% N/A
2006: Diretrizes sobre Afastamento ou Demissão de
Conselheiros
Companhias COM Companhias SEM
a diretriz a diretriz
Total : 48 35
# Aprovadas: 7 23
Apoio em média: 42.2% 53.9%
% do total: 14.6% 65.7%

32. Perda de Voto Discricionário na Eleição de
Conselheiros
•Deve entrar em vigor em 2008
Efeitos:
Abstenção na eleição de conselheiros
Aumento de votos contestados e custo para as
companhias.
Voto de Maioria para conselheiros
Comunicação com partes beneficiárias
Maior ativismo em campanhas pregando um voto contra
certas propostas
Voto proporcional por grande número de corretoras pode
ser manipulado (Altman Adviser – March 2007)
Voto direcionado pode ser uma possibilidade

33. Ativismo de Fundos Hedge
•Destaques
8.000 fundos hedge no mundo.
$1.1 trillion em ativos.
Algumas estimativas indicam que fundos hedge são
responsáveis por 40% da atividade de volume.
•Ambiente Regulatório
•Demandas?
Assento nos conselhos
Aumento de Dividendos
Recompra de Ações
Companhia à venda
Mudanças Na Governança

34. Ativismo de Fundos Hedge
•Em 2006, The Altman Group acompanhou 59 casos de ativismo:
20 (ou 33,9%) envolvidas numa proxy fight.
15 decisões (9 vitórias da diretoria, 6 dos fundos hedge)
5 casos em andamento
23 (ou 39,0%) casos foram resolvidos em acordo.
Em 16 dos casos os fundos hedge ganharam um assento no conselho
Em 5 casos a empresa foi comprada por terceiros
Em 2 casos o ativismo foi resolvido de outra forma
16 (ou 27,1%) casos estão ainda disputados
Obs: Dos 38 casos de ativismo de fundo hedge que foram resolvidos, 22
(57,9%) foram vencidos pelos fundos ou acabaram em acordo. A diretoria
“venceu” 16 casos (42,1%).

35. Casos Práticos
Valter Faria
Diretor Presidente

36. Cases selecionados

37. O Fato e os desafios do Proxy

38. O Fato e os desafios do Proxy
•O desafio da instalação da Assembléia

39. O Fato e os desafios do Proxy
•Controle Pulverizado
A soberania da Assembléia de Acionistas
Processo de presença nas Assembléias
Estratégias para instalação das Assembléias
Como motivar Assets e Fundos?
Como ter previsibilidade de aceitação/aprovação das
principais matérias?
Como acessar mais de 5.200 acionistas?
Como criar estrutura de representação e verificação de
representantes?
•Composição do Conselho de Administração
Estratégia para escolha de membros e composição
Proposta formal das principais matérias

40. Documentação disponível

41. Documentação disponível

42. Documentação disponível

43. Documentação disponível

44. Documentação disponível
•Exemplo:

45. Conclusões e sugestões
•Grau de disclosure das informações
Material de instrução
Detalhamento de matérias e justificativa
Opinião do Management de Administração
Mensagem do Conselho de Administração e CEO
• Esforço de contato com investidores (Área de RI)
Mapeamento de Investidores (banco de dados empresa)
Follow-up e Contatos individuais
•Ajustes no processo
Prazo de convocação
Nem tão cedo, nem tão tarde
Feedback com acionistas para completar o ciclo da
comunicação e avaliar melhorias

46. O Fato e os desafios do Proxy
•23/Nov/2006 - Anunciada a fusão entre Submarino
e Americanas.com, criando uma nova empresa: B2W
•Objetivos:
aumentar competitividade no mercado de varejo brasileiro
(estimado em mais de R$ 200 bilhões)
Capturar sinergias operacionais substanciais em compras e
logística
Aproveitar oportunidades significativas de crescimento de
receita através de oferta de novos produtos, serviços e
viabilizar plataforma para expansão internacional
União de times vencedores com profissionais experientes

47. O Fato e os desafios do Proxy

48. O Fato e os desafios do Proxy

49. Assembléia Geral Extraordinária
•Editais foram disponibilizados na semana subseqüente ao
anúncio da operação
•Os diretores realizaram o roadshow durante essa semana, com
esforços concentrados na Europa e EUA
•Imediatamente foi colocado no ar um hotsite com todas as
informações sobre a fusão. Tais informações incluíam:
Apresentações do roadshow
Proxy vote para votação a favor e contra
Documentação relevante para embasamento da formação da opinião do
acionista
•Foi realizada a postagem de mais de 5.000 cartas para todos os
investidores PF e PJ, contendo a procuração a favor e contra,
bem como uma carta selada para retorno da procuração. Esse
envelope também incluía instruções de postagem como data
limite e necessidade de reconhecimento de firma.

50. Iniciativas e atividades
•Obter um mapeamento bastante efetivo da base de
investidores.
Utilizou também a base de dados do custodiante, mas esta
possuia defasagem significativa com a realidade.
O mais importante foi a base de dados construída ao longo
de dois anos, originada de todos os contatos com investidores
em roadshows e reuniões. Se não tivessem base de dados
própria teriam maior dificuldade

51. Conclusões e sugestões
•O grande desafio apontado foi a manutenção de um
banco de dados atualizado. A equipe de RI das
empresas deve desenvolver seus próprios
mecanismos para manter tal ferramenta. A
experiência mostrou que o controle e o
acompanhamento das reuniões com investidores
que procuram a empresa são grandes fonte sde
informações.

52. Fatos e desafios do Proxy
•Reestruturação corporativa proposta
em Abril de 2006

53. Eventos e jurisprudência avaliada
•Proposta anunciada em 17/Abr/2006
1ª convocação de AGE: - : 13 Nov
2ª convocação de AGE : 24 Nov
3ª convocação de AGE : 27 Nov – cancelada
3ª convocação de AGE : 15 Dez – realizada
•Discussões em torno da jurisprudência
Direito de voto de Acionistas x Ações
Voto de Ações Alugadas: a quem pertence?
Voto por Rejeição x Voto Afirmativo
Voto de Acionistas detentores de PN e ON
Quorum de Instalação x Voto de Deliberação (VOTO QUALIFICADO - Art. 136)
AGE em 3ª convocação, qual o quorum?: f (dispersão das ações;
presença em assembléias anteriores)
AGE local de realização: Art 124 – parágrafo 2o.
Convocação da AGE: Antecedência mínima

54. Mais desafios
•Solicitação de Voto
No Brasil – Art 126 parágrafo 2o.
No exterior – Via Proxy
Com carta, Orientação de Voto, Proxy (no Brasil 2 procurações:
SIM e NÃO)
USA ± 80.000 Holders
Brasil ± 1.200.000 Acionistas
PROCURAÇÂO: Validação/ Reconhecimento de Firma.
•“DOUBLE VOTE” de detentores de ADR: como evitar? E no
Brasil, como proceder?
Mailing Record Date
Record Date
Interim Record Date
Overlay Date
Cut Off Date
Cancelamento e venda de ADR após envio/devolução do proxy

55. Exemplo de Cédula

56. Exemplo de Cédula

57. Exemplo de Cédula

58. Quorum
Acionistas Ações PN Votantes Ações ON Votantes
Presentes e/ou Representados Milhões de ações Milhões de ações
6.532 167.901 86.109
6.299
4.610
89.789 76.868
74.491
73.736
1a. AGE - 2a. AGE - 3a. AGE - 1a. AGE - 2a. AGE - 3a. AGE - 1a. AGE - 2a. AGE - 3a. AGE -
13nov06 24nov06 15dez06 13nov06 24nov06 15dez06 13nov06 24nov06 15dez06

59. Primeira convocação

60. Repercussão

61. Repercussão

62. Segunda convocação

63. Terceira convocação

64. Infra-estrutura para tabulação de votos

65. Terceira convocação

66. Conclusões e sugestões
•O nível de interesse e ativismo de investidores tende a
aumentar
•O nível de transparência das Companhias e mecanismos de
relacionamento terão de aumentar
•Existirá massa crítica para que serviços especializados sejam
desenvolvidos
Desafio: Como se criar este mercado e como se fiscaliza?
Qualificação fiduciária exigirá porte e idoneidade
•O grande desafio é avançar de maneira harmônica e segura,
alinhando interesses e adminstrando conflitos dos diversos
players envolvidos

67. Debates
Rodrigo Krause dos Santos Rocha - Mediador
Presidente da Comissão de Mercados de Capitais da Abrasca e Gerente de RI da Gerdau
Carlos Alexandre Lobo e Silva
Sócio da Área Empresarial de Pinheiro Neto Advogados
Adriano Castello Branco
Advogado Associado de Veirano Advogados
Gregory Harrington
Sócio, Arnold & Porter LLC
Paul Shulman
Executive Managing Director – The Altman Group
Valter Faria
Diretor Presidente – The Global Consulting Group - Brazil