-

1. Jesper Seehausen60
Jesper Seehausen
1. Indledning
Denne artikel omhandler den ændring af års-
regnskabsloven (herefter ÅRL), der er gen-
nemført med vedtagelsen af lovforslag nr. L
117, jf. lov nr. 738 af 1. juni 2015 (herefter
ændringsloven).1 2
Denne lov indeholder en
lang række ændringer af ÅRL. Lovteknisk er
der ikke tale om en ny lov, men en ændrings-
lov. Ændringsloven indeholder imidlertid så
mange ændringer af ÅRL, at der i realiteten
er tale om en ny lov.
1. Lovforslag nr. L 117 28. januar 2015 om æn-
dring af ÅRL og forskellige andre love (re-
duktion af administrative byrder, tilpasninger
til de internationale regnskabsstandarder,
gennemførelse af det nye regnskabsdirektiv,
ændringer til gennemsigtighedsdirektivet
mv.).
2. Lov nr. 738 af 1. juni 2015 om ændring af
ÅRL og forskellige andre love (reduktion af
administrative byrder, tilpasninger til de in-
ternationale regnskabsstandarder, gennemfø-
relse af det nye regnskabsdirektiv og af æn-
dringer til gennemsigtighedsdirektivet mv.).
Artiklen omhandler alene de ændringer af
ÅRL, der har selskabsretlig betydning. Ar-
tiklen omhandler derimod ikke de mere
»regnskabstekniske« ændringer af ÅRL. Ar-
tiklen indeholder således ikke en udtøm-
mende gennemgang af alle ændringer af
ÅRL.
2. Baggrunden for og for-
målet med ændringsloven
ÅRL er oprindeligt fra 2001.3
Loven er æn-
dret flere gange siden, men med lov nr. 738
af 1. juni 2015 er der gennemført den mest
gennemgribende ændring af loven siden
2001.4
3. Lov nr. 448 af 8. juni 2001 om erhvervsdri-
vende virksomheders aflæggelse af årsregn-
skab mv.
4. Af væsentlige ændringslove kan især nævnes
følgende: (1) lov nr. 99 af 18. februar 2004
om ændring af ÅRL (tilpasning til forordnin-
gen om anvendelse af internationale regn-
»Ny« årsregnskabslov
– ændringer af selskabsretlig
betydning
Seniorkonsulent, cand.merc.aud., ph.d., LL.M
Jesper Seehausen
Faglig udviklingsafdeling, Beierholm

2. NTS 2015:2 61
Ændringsloven har følgende »overskrif-
ter«:
– Reduktion af administrative byrder
– Tilpasning til de internationale regn-
skabsstandarder, dvs. IFRS (Internatio-
nal Financial Reporting Standards)
– Gennemførelse af det nye regnskabsdi-
rektiv
skabsstandarder, regelforenkling mv.), (2) lov
nr. 245 af 27. marts 2006 om ændring af
ÅRL, bogføringsloven (herefter BFL) samt
lov om statsautoriserede og registrerede revi-
sorer (herefter LSRR) (reduktion af revisi-
onspligt for visse virksomheder og reduktion
af andre administrative byrder), (3) lov nr.
516 af 17. juni 2008 om ændring af ÅRL
(forhøjelse af beløbsgrænser for regnskabs-
klasser og ændring af revisors pligter i for-
bindelse med ledelsesberetningen mv.), (4)
lov nr. 516 af 12. juni 2009 om ændring af
ÅRL, lov om finansiel virksomhed (herefter
LFV) og forskellige andre love (ændringer
som følge af SL), (5) lov nr. 720 af 25. juni
2010 om ændring af ÅRL mv. (lempelse af
revisionspligten), (6) lov nr. 1232 af 18. de-
cember 2012 om ændring af ÅRL og RL
(forenkling af revisionspligten og styrket of-
fentligt tilsyn med revisorer mv.), (7) lov nr.
616 af 12. juni 2013 om ændring af SL, LEV,
ÅRL og CVR-loven (indførelse af iværksæt-
terselskaber, nedsættelse af minimumskrav til
anpartsselskabers selskabskapital, afskaffelse
af muligheden for at stifte nye selskaber med
begrænset ansvar omfattet af LEV mv.) samt
(8) lov nr. 712 af 25. juni 2014 om erhvervs-
drivende fonde. For så vidt angår lov nr. 1232
af 18. december 2012, kan der henvises til Je-
sper Seehausen: Yderligere lempelse af revi-
sionspligten og udvidet gennemgang som al-
ternativ til revision – i selskabsretligt per-
spektiv, Nordisk Tidsskrift for Selskabsret, nr.
1-2, 2013, pp. 115-138. For så vidt angår lov
nr. 616 af 12. juni 2013, kan der henvises til
Jesper Seehausen: Ændring af selskabsloven
mv. – de væsentligste ændringer for reviso-
rer, Revision & Regnskabsvæsen, nr. 8,
2013, pp. 22-46. Der kan desuden generelt
henvises til Karsten Engsig Sørensen og Met-
te Neville (red.): Selskaber – aktuelle emner,
Jurist- og Økonomforbundets Forlag, 2013.
– Ændringer til gennemsigtighedsdirekti-
vet (også kaldet transparensdirektivet).
Det nye regnskabsdirektiv, der henvises til,
er Europa-Parlamentets og Rådets direktiv
nr. 2013/34/EU af 26. juni 2013 om års-
regnskaber, konsoliderede regnskaber, dvs.
koncernregnskaber, og tilhørende beretnin-
ger for visse virksomhedsformer, ændring
af 8. direktiv samt ophævelse af 4. og 7. di-
rektiv.5 6
Dette direktiv erstatter således 4.
og 7. direktiv, jf. også artikel 52.7
5. Dette direktiv er efterfølgende ændret ved
Europa-Parlamentets og Rådets direktiv nr.
2014/95/EU af 22. oktober 2014 vedrørende
offentliggørelse af ikke finansielle oplysnin-
ger og oplysninger om mangfoldighed for
visse store virksomheder og koncerner.
6. 4. direktiv (også kaldet årsregnskabsdirekti-
vet), jf. Rådets direktiv nr. 1978/660/EØF af
25. juli 1978 om årsregnskaberne for visse
selskabsformer med senere ændringer, 7. di-
rektiv (også kaldet koncernregnskabsdirekti-
vet), jf. Rådets direktiv nr. 1983/349/EØF af
13. juni 1983 om konsoliderede regnskaber
med senere ændringer, samt 8. direktiv (også
kaldet revisionsdirektivet), jf. Europa-Parla-
mentets og Rådets direktiv nr. 2006/43/EF af
17. maj 2006 om lovpligtig revision af års-
regnskaber og konsoliderede regnskaber, om
ændring af 4. og 7. direktiv og om ophævelse
af Rådets direktiv nr. 1984/253/EØF af 10.
april 1984 om autorisation af personer, der
skal foretage lovpligtig revision af regnska-
ber, med senere ændringer.
7. De ændringer til gennemsigtighedsdirektivet,
jf. Europa-Parlamentets og Rådets direktiv nr.
2004/109/EF af 15. december 2004 om har-
monisering af gennemsigtighedskrav i for-
bindelse med oplysninger om udstedere, hvis
værdipapirer er optaget til handel på et regu-
leret marked, og om ændring af Europa-
Parlamentets og Rådets direktiv nr.
2001/34/EF af 28. maj 2001 om betingelserne
for værdipapirers optagelse til officiel note-
ring på en fondsbørs samt oplysninger, der
skal offentliggøres om disse værdipapirer,
med senere ændringer, som der henvises til,
fremgår af Europa-Parlamentets og Rådets di-
rektiv nr. 2013/50/EU af 22. oktober 2013 om

3. Jesper Seehausen62
Der kan desuden henvises til følgende:
– Undersøgelsen vedrørende brugen af
årsrapporter for mindre virksomheder,
der er udarbejdet af DAMVAD for Er-
hvervsstyrelsen
– Erhvervsstyrelsens oversigt over udnyt-
telsen af udvalgte lempelsesmuligheder
i udvalgte EU- eller EØS-lande.8
For så vidt angår de internationale regn-
skabsstandarder, skal disse standarder i dag
anvendes af virksomheder, der har værdi-
papirer optaget til handel på et reguleret
marked i et EU- eller EØS-land, jf. IFRS-
forordningen og ÅRL § 137.9 10
Virksom-
heder, der har værdipapirer optaget til han-
del på et reguleret marked, og som udarbej-
ændring af gennemsigtighedsdirektivet, Eu-
ropa-Parlamentets og Rådets direktiv nr.
2003/71/EF af 4. november 2003 om det pro-
spekt, der skal offentliggøres, når værdipapi-
rer udbydes til offentligheden eller optages til
handel, og Kommissionens direktiv nr.
2007/14/EF af 8. marts 2007 om gennemfø-
relsesbestemmelser til visse bestemmelser i
gennemsigtighedsdirektivet. Dette direktiv
omtales ikke nærmere, idet direktivet relate-
rer sig til ændringerne af værdipapirhandels-
loven (herefter vphl.), der ikke omtales nær-
mere.
8. DAMVAD: Brugen af årsrapporter for min-
dre virksomheder. Analyse udarbejdet af
DAMVAD for Erhvervsstyrelsen, 2014 og
Erhvervsstyrelsen: Oversigt over udnyttelsen
af udvalgte lempelsesmuligheder i udvalgte
EU/EØS-lande, Erhvervsstyrelsen, 2014.
9. Europa-Parlamentets og Rådets forordning
nr. 1606/2002 af 19. juli 2002 om anvendelse
af internationale regnskabsstandarder med
senere ændringer.
10. Der kan desuden henvises til IFRS-
bekendtgørelsen, jf. Erhvervsstyrelsens be-
kendtgørelse nr. 930 af 19. august 2014 om
anvendelse af internationale regnskabsstan-
darder for virksomheder omfattet af ÅRL, og
IFRS-vejledningen, jf. Erhvervs- og Sel-
skabsstyrelsens vejledning af marts 2005 til
IFRS-bekendtgørelsen.
der koncernregnskab, har pligt til at udar-
bejde koncernregnskabet efter disse stan-
darder. Det er derimod frivilligt, om års-
regnskabet udarbejdes efter standarderne.
Virksomheder, der har værdipapirer optaget
til handel på et reguleret marked, men som
ikke udarbejder koncernregnskab, har der-
imod pligt til at udarbejde årsregnskabet ef-
ter standarderne. Andre virksomheder kan
frivilligt vælge at anvende standarderne.
Ændringsloven indebærer generelt en
tilpasning til de internationale regnskabs-
standarder. Det fremgår desuden af æn-
dringsloven, at Erhvervsstyrelsen kan fast-
sætte regler om, at visse bestemmelser i
ÅRL kan fraviges, hvis dette er nødvendigt
for at anvende internationale regnskabs-
standarder, der er specielt tilpasset små og
mellemstore virksomheders behov, jf. § 1,
nr. 171 og den nye bestemmelse i ÅRL
§ 137 a. Sådanne standarder findes i den
såkaldte »IFRS for SMEs« (IFRS for små
og mellemstore virksomheder), der i dag
ikke kan anvendes af danske virksomheder.
Det fremgår i den forbindelse af lovbe-
mærkningerne, at:
– Erhvervsstyrelsen – inden bemyndigel-
sen udnyttes – vil undersøge det kon-
krete behov for at anvende »IFRS for
SMEs«. Hvis der er et udbredt ønske
om at anvende denne standard, vil Er-
hvervsstyrelsen igangsætte en analyse
af forskelle mellem ÅRL og standarden
med henblik på at fastslå, hvilke be-
stemmelser i loven virksomhederne i
givet fald skal kunne fravige, hvis de
vælger at anvende standarden
– Da såvel ÅRL som standarder er base-
ret på de internationale regnskabsstan-
darder, vurderes det, at forskellene vil
være begrænsede. Det vurderes dog på
trods heraf hensigtsmæssigt at tillade, at
virksomhederne får mulighed for at an-

4. NTS 2015:2 63
vende standarden, hvis det viser sig, at
der er et udbredt ønske herom
– Der naturligvis kun kan fastsættes fra-
vigelser, der ligger inden for rammerne
af det nye regnskabsdirektiv. Der vil
først blive åbnet op for muligheden for
at anvende standarden, når det er vurde-
ret, hvilke konflikter der måtte være
mellem direktivet på den ene side og
standarden på den anden.11
3. De væsentligste ændrin-
ger i ændringsloven af
selskabsretlig betydning
Tabel 1 (se side 64-65) indeholder en over-
sigt over de væsentligste ændringer i æn-
dringsloven af selskabsretlig betydning.
Denne tabel omfatter de væsentligste æn-
dringer af ÅRL samt selskabsloven (heref-
ter SL), lov om erhvervsdrivende fonde
(herefter LEF) og lov om visse erhvervsdri-
vende virksomheder (herefter LEV) af sel-
skabsretlig betydning. Ændringerne er med-
taget i tabellen i den rækkefølge, hvori de
fremgår af ændringsloven, hvilket svarer til
den rækkefølge, hvori de relevante be-
stemmelser fremgår af ÅRL mv.
4. Ændringer vedrørende
størrelsesgrænserne
4.1. Årsregnskabslovens fire regnskabs-
klasser og ændring af størrelses-
grænserne
ÅRL indeholder fire regnskabsklasser:
regnskabsklasse A, B, C og D. Tabel 2 (se
side 66) indeholder en oversigt over de fire
regnskabsklasser henholdsvis før og efter
ændringsloven, der indeholder ændringer af
11. Lovbemærkningerne, p. 121.
størrelsesgrænserne vedrørende balance-
summen og nettoomsætningen for hen-
holdsvis små virksomheder, dvs. virksom-
heder omfattet af regnskabsklasse B, og
mellemstore virksomheder omfattet af
regnskabsklasse C.
Ændringerne af størrelsesgrænserne ved-
rørende balancesummen og nettoomsætnin-
gen indebærer, at en lang række virksom-
heder, der hidtil har været betragtet som
mellemstore virksomheder og dermed virk-
somheder omfattet af regnskabsklasse C,
fremover betragtes som små virksomheder
og dermed virksomheder omfattet af regn-
skabsklasse B, ligesom en lang række virk-
somheder, der hidtil har været betragtet som
store virksomheder, fremover betragtes som
mellemstore virksomheder. Som følge af
»byggeklodsmodellen« er disse virksomhe-
der fremover underlagt færre krav til års-
rapporten. Der er dog – som altid – ikke
noget til hinder for, at en virksomhed frivil-
ligt vælger at følge alle eller nogle af reg-
lerne i en højere regnskabsklasse. Det ene-
ste, der i den forbindelse er krav om, er, at
reglerne i den højere regnskabsklasse skal
følges systematisk og konsekvent, jf. ÅRL
§ 7, stk. 5, der bliver til stk. 6.
Det fremgår af lovbemærkningerne, at
det forventes, at godt 1.000 virksomheder
rykker fra regnskabsklasse C til regnskabs-
klasse B, og at ca. 350 virksomheder rykker
fra at være store virksomheder til at være
mellemstore virksomheder.12
12. Lovbemærkningerne, p. 29.

5. Jesper Seehausen64
Tabel 1: De væsentlige ændringer i ændringsloven af selskabsretlig betydning

6. NTS 2015:2 65
Tabel 1 fortsat

7. Jesper Seehausen66
Virksomheder omfattet af regnskabs-
klasse B har som udgangspunkt mulighed
for at fravælge revision og dermed undlade
at lade årsregnskabet revidere.13
Dette er
tilfældet, hvis virksomheden i to på hinan-
den følgende regnskabsår på balancetids-
punktet ikke overskrider to af følgende stør-
relsesgrænser:
– En balancesum på 4 mio. kr.
– En nettoomsætning på 8 mio. kr.
13. Der kan i den forbindelse henvises til Jesper
Seehausen: Yderligere lempelse af revisions-
pligten og udvidet gennemgang som alterna-
tiv til revision – i selskabsretligt perspektiv,
Nordisk Tidsskrift for Selskabsret, nr. 1-2,
2013, pp. 115-138.
– Et gennemsnitligt antal heltidsbeskæfti-
gede i løbet af regnskabsåret på 12, jf.
ÅRL § 135, stk. 1, 3. pkt.14
Disse størrelsesgrænser ændres ikke.
Virksomheder omfattet af regnskabs-
klasse B har desuden som udgangspunkt
mulighed for at vælge at lade »revisionen«
udføre som udvidet gennemgang og dermed
lade »revisionen« udføre efter Erhvervssty-
relsens erklæringsstandard for små virk-
somheder, dvs. Erhvervsstyrelsens erklæ-
ringsstandard om udvidet gennemgang af
14. ÅRL § 135, stk. 2, 3, 6 og 7 indeholder dog
visse undtagelser hertil. Disse undtagelser
omtales ikke nærmere.
Tabel 2: Årsregnskabslovens fire regnskabsklasser – før og efter ændringsloven

8. NTS 2015:2 67
årsregnskaber, jf. ÅRL § 135, stk. 1, 2.
pkt.15 16
Ændringen af størrelsesgrænserne ved-
rørende balancesummen og nettoomsætnin-
gen indebærer som nævnt bl.a., at en lang
række virksomheder, der hidtil har været
betragtet som mellemstore virksomheder og
dermed virksomheder omfattet af regn-
skabsklasse C, fremover betragtes som små
virksomheder og dermed virksomheder om-
fattet af regnskabsklasse B. Disse virksom-
heder har fremover mulighed for at vælge
at lade »revisionen« udføre som udvidet
gennemgang, idet dette som nævnt alene er
en mulighed for virksomheder omfattet af
regnskabsklasse B. Virksomhederne vil i
teorien – men ikke i praksis – også have
mulighed for helt at fravælge revision, idet
dette som nævnt kræver, at virksomheden i
to på hinanden følgende regnskabsår på ba-
lancetidspunktet ikke overskrider to af de
relevante størrelsesgrænser (4/8/12).
En modervirksomhed har som udgangs-
punkt pligt til at aflægge koncernregnskab,
jf. ÅRL § 109, stk. 1. Dette gælder dog bl.a.
ikke, hvis koncernvirksomhederne, dvs.
modervirksomheden og dattervirksomhe-
den eller -virksomhederne, i to på hinanden
følgende regnskabsår på balancetidspunktet
tilsammen ikke overskrider to af følgende
størrelsesgrænser:
– En balancesum på 36 mio. kr.
– En nettoomsætning på 72 mio. kr.
– Et gennemsnitligt antal heltidsbeskæfti-
gede i løbet af regnskabsåret på 50, jf.
ÅRL § 110, stk. 1 og 3, der bliver til
stk. 1 og 4.
15. Jf. note 13 ovenfor.
16. ÅRL § 135, stk. 2, 3 og 7 indeholder dog vis-
se undtagelser hertil. Disse undtagelser omta-
les ikke nærmere.
Størrelsesgrænserne vedrørende balance-
summen og nettoomsætningen ændres til
henholdsvis 44 mio. kr. og 89 mio. kr., jf.
ændringslovens § 1, nr. 141. Denne ændring
indebærer, at en lang række modervirksom-
heder, der hidtil har haft pligt til at aflægge
koncernregnskab, fremover ikke længere har
pligt til at aflægge koncernregnskab.
4.2. Beregning af størrelsesgrænserne
for modervirksomheder og
»holdingvirksomheder«
For så vidt angår vurderingen af, hvorvidt
en modervirksomhed har pligt til at aflægge
koncernregnskab eller ej, gælder der sær-
lige regler for beregning af balancesum-
men, nettoomsætningen og det gennemsnit-
lige antal heltidsbeskæftigede i løbet af
regnskabsåret.
Balancesummen og nettoomsætningen
skal beregnes som summen af alle koncern-
virksomhedernes balancesummer og netto-
omsætninger, jf. ÅRL § 110, stk. 2. Det
samme gælder med hensyn til det gennem-
snitlige antal heltidsbeskæftigede i løbet af
regnskabsåret.
Dette ændres, således at en modervirk-
somhed fremover kan vælge mellem føl-
gende to beregningsmåder, jf. ændringslo-
vens § 1, nr. 142:
– Enten beregnes balancesummen og net-
toomsætningen med elimineringer, dvs.
udligninger, af følgende regnskabspo-
ster:
– Tilgodehavender og forpligtelser
mellem koncernvirksomhederne
– Indtægter og omkostninger som føl-
ge af transaktioner mellem kon-
cernvirksomhederne
– Gevinster og tab som følge af trans-
aktioner mellem koncernvirksom-
hederne, der indgår i regnskabspo-
sternes bogførte værdi, jf. ÅRL
§ 120, stk. 1.

9. Jesper Seehausen68
– Eller også beregnes balancesummen og
nettoomsætningen uden elimineringer,
dvs. som summen af alle koncernvirk-
somhedernes balancesummer og netto-
omsætninger, dog således at størrelses-
grænserne forhøjes med 20 % svarende
til følgende:
– En balancesum på 44 mio. kr. +
20 % = 52,8 mio. kr.
– En nettoomsætning på 89 mio. kr. +
20 % = 106,8 mio. kr., jf. den nye
bestemmelse i ÅRL § 110, stk. 3
Det gennemsnitlige antal heltidsbeskæfti-
gede i løbet af regnskabsåret beregnes i
begge tilfælde som summen af alle kon-
cernvirksomhedernes gennemsnitlige antal
heltidsbeskæftigede.
Det fremgår af lovbemærkningerne, at
det forudsættes, at den valgte opgørelses-
metode som udgangspunkt anvendes kon-
sekvent over tid. Skift mellem opgørelses-
metoder er ikke udtrykkeligt omfattet af
kravet om reel kontinuitet, jf. ÅRL § 13,
stk. 2, men samme principper forudsættes
fulgt ved skift mellem opgørelsesmetoder-
ne. Ændring af metode vil primært være re-
levant, hvis der sker ændring i virksomhe-
dens aktiviteter, der gør den hidtil anvendte
metode uhensigtsmæssig.17
Virksomheder omfattet af regnskabs-
klasse B har som tidligere nævnt som ud-
gangspunkt mulighed for at fravælge revi-
sion og dermed undlade at lade årsregnska-
bet revidere, hvis virksomheden i to på hin-
anden følgende regnskabsår på balancetids-
punktet ikke overskrider to af de relevante
størrelsesgrænser (4/8/12), jf. ÅRL § 135,
stk. 1, 3. pkt., ligesom virksomheder omfat-
tet af regnskabsklasse B som udgangspunkt
har mulighed for at vælge at lade »revisio-
17. Lovbemærkningerne, p. 108.
nen« udføre som udvidet gennemgang, jf.
ÅRL § 135, stk. 1, 2. pkt.18
»Holdingvirksomheder«, hvilket i denne
sammenhæng vil sige virksomheder, der
besidder kapitalandele i en eller flere andre
virksomheder, og som udøver betydelig (el-
ler bestemmende og dermed også betyde-
lig) indflydelse over en eller flere af disse
virksomheders driftsmæssige eller finan-
sielle ledelse, dvs. virksomheder, der besid-
der kapitalandele i en eller flere dattervirk-
somheder og/eller associerede virksomhe-
der, har dog kun mulighed for at fravælge
revision eller vælge at lade »revisionen«
udføre som udvidet gennemgang, hvis virk-
somheden og den eller de virksomheder,
som virksomheden besidder kapitalandele i
og øver betydelig (eller bestemmende) ind-
flydelse over, i to på hinanden følgende
regnskabsår på balancetidspunktet tilsam-
men ikke overskrider to af de relevante
størrelsesgrænser (4/8/12, hvis der er tale
om fravalg af revision; 44/89/50, hvis der er
tale om, at »revisionen« skal udføres som
udvidet gennemgang), jf. ÅRL § 135, stk.
3.19
Det fremgår af ÅRL § 135, stk. 3, at be-
regningsreglerne i ÅRL § 110 finder tilsva-
rende anvendelse. Dette indebærer, at de
særlige regler for beregning af balance-
summen, nettoomsætningen og det gen-
nemsnitlige antal heltidsbeskæftigede i lø-
bet af regnskabsåret for koncernvirksomhe-
der finder tilsvarende anvendelse, for så
vidt angår »holdingvirksomheder«, der øn-
sker at fravælge revision eller ønsker, at
»revisionen« skal udføres som udvidet gen-
nemgang.
18. Jf. note 14 og 16 ovenfor.
19. »Holdingvirksomheder« omfatter i denne
sammenhæng også »mellemholdingvirksom-
heder«.

10. NTS 2015:2 69
4.3. Beregning af størrelsesgrænserne
for »investeringsvirksomheder«
Ved beregning af størrelsesgrænserne gæl-
der generelt følgende:
– Balancesummen er summen af alle ak-
tivposter (eller passivposter, idet sum-
men af alle aktivposter pr. definition
svarer til summen af alle passivposter)
– Nettoomsætningen er defineret som
salgsværdien af produkter og tjeneste-
ydelser mv., der henhører under virk-
somhedens ordinære aktiviteter med
fradrag af prisnedslag, merværdiafgift
og anden skat, der er direkte forbundet
med salgsbeløbet, jf. ÅRL bilag 1, C,
nr. 11, der bliver til nr. 13
– Det gennemsnitlige antal heltidsbeskæf-
tigede i løbet af regnskabsåret beregnes
så vidt muligt efter de regler, der er
fastsat i medfør af SL § 143, jf. be-
kendtgørelsen om medarbejderrepræ-
sentation i aktie- og anpartsselskaber, jf.
ÅRL § 7, stk. 3.20 21
For så vidt angår »investeringsvirksomhe-
der«, hvilket i denne sammenhæng vil sige
virksomheder, hvis finansielle indtægter el-
ler indtægter fra investeringsvirksomhed
mindst svarer til nettoomsætningen, ændres
dette, således at virksomheden ved bereg-
ning af nettoomsætningen fremover skal
anvende nettoomsætningen med tillæg af
finansielle indtægter og indtægter fra inve-
steringsvirksomhed, jf. ændringslovens § 1,
nr. 16 og den nye bestemmelse i ÅRL § 7,
stk. 4. Som indtægter af investeringsvirk-
20. Erhvervsstyrelsens bekendtgørelse nr. 344 af
30. marts 2012 om medarbejderrepræsentati-
on i aktie- og anpartsselskaber.
21. Hvis et regnskabsår er kortere eller længere
end 12 måneder, forhøjes eller formindskes
nettoomsætningen forholdsmæssigt, således
at der opnås et beløb svarende til beløbet for
en periode på 12 måneder.
somhed anses positive værdireguleringer
omfattet af ÅRL § 38, stk. 1, hvorefter in-
vesteringsejendomme efter første indreg-
ning løbende kan reguleres til dagsværdi, jf.
også ændringslovens § 1, nr. 53, og realise-
rede gevinster ved salg af investeringsejen-
domme.
Det fremgår af lovbemærkningerne, at:
– Finansielle indtægter omfatter positive
værdireguleringer af finansielle aktiver
og gevinster ved realisation heraf, ren-
ter, udbytter og andre indtægter knyttet
til aktiverne
– Ændringen udelukkende vedrører be-
regningen af nettoomsætningen og så-
ledes ikke i sig selv medfører, at finan-
sielle indtægter og indtægter fra inve-
steringsvirksomhed skal præsenteres
som nettoomsætning i resultatopgørel-
sen.22
Beregningen af balancesummen og det
gennemsnitlige antal heltidsbeskæftigede i
løbet af regnskabsåret er uændret – også for
»investeringsvirksomheder«.
Det er vigtigt at være opmærksom på, at
hvis en modervirksomhed eller en »hol-
dingvirksomhed« samtidig er en »investe-
ringsvirksomhed« som defineret ovenfor,
finder både reglerne om beregning af stør-
relsesgrænserne for modervirksomheder el-
ler »holdingvirksomheder« og reglerne om
beretning af størrelsesgrænserne for »inve-
steringsvirksomheder« anvendelse.
5. Ændringer vedrørende
mikrovirksomheder
Regnskabsklasse B omfatter som tidligere
nævnt små virksomheder, jf. ÅRL § 7, stk.
22. Lovbemærkningerne, p. 44.

11. Jesper Seehausen70
1, nr. 2, dvs. virksomheder, der i to på hin-
anden følgende regnskabsår på balancetids-
punktet ikke overskrider to af de størrelses-
grænser, der fremgår af tabel 3, jf. ÅRL § 7,
stk. 2, nr. 1.
Virksomheder omfattet af regnskabs-
klasse B har hidtil – uanset størrelse – været
underlagt de samme krav til årsrapporten –
bortset fra, at virksomheder omfattet af
regnskabsklasse B som tidligere nævnt som
udgangspunkt har mulighed for at fravælge
revision og dermed undlade at lade årsregn-
skabet revidere, hvis virksomheden i to på
hinanden følgende regnskabsår på balance-
tidspunktet ikke overskrider to af de størrel-
sesgrænser, der fremgår af tabel 3, jf. ÅRL
§ 135, stk. 1, 3. pkt.23
Dette ændres, idet der fremover indføres
en række undtagelser for såkaldte mikro-
virksomheder, jf. ændringslovens § 1, nr.
36 samt de nye bestemmelser i ÅRL
§§ 22 a og 22 b.
Mikrovirksomheder defineres som me-
get små virksomheder omfattet af regn-
skabsklasse B, der i to på hinanden følgen-
de regnskabsår på balancetidspunktet ikke
overskrider to af de størrelsesgrænser, der
fremgår af tabel 3, jf. ÅRL § 22 a, stk. 1.
Undtagelserne for mikrovirksomheder
kan dog – selv om virksomheden ikke over-
skrider disse størrelsesgrænser – ikke an-
vendes af følgende virksomheder:
– »Holdingvirksomheder«, hvilket i den-
ne sammenhæng vil sige virksomheder,
der besidder kapitalandele i en eller fle-
re andre virksomheder, og som udøver
betydelig (eller bestemmende) indfly-
delse på en eller flere af disse virksom-
heders driftsmæssige eller finansielle
ledelse
23. Jf. note 14 ovenfor.
– »Investeringsvirksomheder«, hvilket i
denne sammenhæng vil sige virksom-
heder, der udelukkende beskæftiger sig
med at anbringe deres midler i værdi-
papirer og fast ejendom eller andre ak-
tiver alene med det formål at fordele in-
vesteringsrisikoen og lade deres virk-
somhedsdeltagere drage økonomisk
fordel af resultaterne af forvaltningen af
deres aktiver
– Virksomheder, der er forbundet med en
eller flere sådanne »investeringsvirk-
somheder«, og som har en fast kapital,
hvis den eller de forbundne virksomhe-
der alene har til formål at erhverve fuldt
indbetalte kapitalandele, der er udstedt
af disse »investeringsvirksomheder«
– Virksomheder, der på balancetidspunk-
tet har rettigheder eller forpligtelser som
følge af indgåede aftaler om afledte fi-
nansielle instrumenter, f.eks. rente-
swaps, jf. ÅRL § 22 a, stk. 3.
Tabel 3 (se side 71) indeholder en oversigt
over størrelsesgrænserne for henholdsvis
virksomheder omfattet af regnskabsklasse
B, virksomheder, der har mulighed for at
fravælge revision, og mikrovirksomheder.
Mikrovirksomheder er ved udarbejdelse af
årsregnskabet undtaget fra at give følgende
oplysninger i noterne:
– Oplysninger om anvendt regnskabs-
praksis, jf. ÅRL § 53
– Oplysninger om gæld, der forfalder til
betaling mere end fem år efter balance-
tidspunktet, jf. ÅRL § 63
– Oplysninger om visse særlige poster, jf.
ÅRL § 67 a, nr. 1 og 2
– Oplysninger om det gennemsnitlige antal
heltidsbeskæftigede i løbet af regnskabs-
året, jf. ÅRL § 68, jf. § 22 b, stk. 1.
Særligt muligheden for at undlade oplys-
ninger om anvendt regnskabspraksis bør

12. NTS 2015:2 71
overvejes nøje, inden denne mulighed ud-
nyttes, idet disse oplysninger for regn-
skabsbrugerne udgør en slags »læsevejled-
ning« til årsregnskabet. Uden oplysninger
om anvendt regnskabspraksis kan regn-
skabsbrugerne således være ude af stand til
fuldt ud at vurdere indholdet af de enkelte
regnskabsposter. Efter forfatterens opfattel-
se bør årsregnskabet altid indeholde oplys-
ninger om anvendt regnskabspraksis – uan-
set om der er tale om en mikrovirksomhed
eller ej.24
En virksomhed, der anvender en eller
flere af undtagelserne, skal oplyse dette i
noterne, jf. ÅRL § 22 b, stk. 2.
ÅRL kræver generelt, at årsregnskabet
skal give et retvisende billede af virksom-
hedens aktiver og passiver, finansielle stil-
ling samt resultatet, jf. § 11, stk. 1. Hvis an-
vendelse af bestemmelserne i loven ikke er
tilstrækkelige til at give et retvisende bille-
de, skal der gives yderligere oplysninger i
årsregnskabet, jf. ÅRL § 11, stk. 2, Hvis
anvendelse af visse bestemmelser i loven i
særlige tilfælde strider mod kravet om et
retvisende billede, skal disse bestemmelser
24. Der er også i flere spørgsmål i forbindelse
med udvalgsbehandlingen udtrykt bekymring
over muligheden for at undlade oplysninger
om anvendt regnskabspraksis, jf. f.eks.
spørgsmål 32 af 11. marts 2015.
fraviges, således at dette krav opfyldes, jf.
ÅRL § 11, stk. 3.
Det er i denne sammenhæng interessant,
at både bestemmelsen om yderligere oplys-
ninger, jf. ÅRL § 11, stk. 2, og bestemmel-
sen om fravigelse af visse bestemmelser i
loven, jf. ÅRL § 11, stk. 3, ikke finder an-
vendelse på årsregnskaber, hvor en eller fle-
re af undtagelserne for mikrovirksomheder
er anvendt, jf. ÅRL § 22 b, stk. 3. Lovgiver
har således bestemt, at årsregnskaber for
mikrovirksomheder pr. definition giver et
retvisende billede, selv om en eller flere af
undtagelserne er anvendt – forudsat natur-
ligvis, at ÅRL i øvrigt er overholdt.
Det fremgår af lovbemærkningerne, at
der forventes at være ca. 80.000 mikrovirk-
somheder, og at 70 % af disse virksomhe-
der forventes at vælge at anvende undtagel-
serne for mikrovirksomheder.25
6. Ændringer vedrørende
dattervirksomheder, der
er mellemstore virksom-
heder
Modervirksomheder for koncerner, der skal
aflægge koncernregnskab, skal altid følge
reglerne for virksomheder omfattet af regn-
25. Lovbemærkningerne, pp. 29 og 38.
Tabel 3: Størrelsesgrænser for henholdsvis virksomheder omfattet af
regnskabsklasse B, virksomheder, der har mulighed for at fravælge revision,
og mikrovirksomheder

13. Jesper Seehausen72
skabsklasse C eller D, jf. ÅRL § 7, stk. 4,
der bliver til stk. 5.
Hidtil har ÅRL derimod ikke indeholdt
særlige regler for dattervirksomheder i rela-
tion til regnskabsklasserne. Dette ændres
imidlertid, idet dattervirksomheder, der er
mellemstore virksomheder og dermed som
udgangspunkt omfattet af regnskabsklasse
C, fremover kan vælge at aflægge årsrap-
port efter reglerne for virksomheder omfat-
tet af regnskabsklasse B bortset fra reglerne
for mikrovirksomheder, forudsat at følgen-
de betingelser er opfyldt:
– Dattervirksomhedens regnskab indgår
ved fuld konsolidering i et koncern-
regnskab, der er aflagt af en modervirk-
somhed
– Modervirksomheden henhører under
lovgivningen i et EU- eller EØS-land
– Koncernregnskabet er udarbejdet efter
reglerne i ÅRL eller – hvis der er tale
om en udenlandsk modervirksomhed –
reglerne i det nye regnskabsdirektiv
samt revideret og offentliggjort efter
disse regler
– Alle dattervirksomhedens virksom-
hedsdeltagere har erklæret sig indfor-
stået med fremgangsmåden for det på-
gældende regnskabsår
– Modervirksomheden har erklæret, at
den indestår for dattervirksomhedens
eksisterende forpligtelser og forpligtel-
ser, der opstår i perioden, indtil datter-
virksomheden har indsendt årsrapport
for et senere regnskabsår, hvor undta-
gelsen ikke er anvendt, og denne års-
rapport er modtaget og offentliggjort ef-
ter reglerne i ÅRL
– Det oplyses i såvel dattervirksomhedens
årsrapport som det omhandlede kon-
cernregnskab, at dattervirksomheden
har aflagt årsrapport under henvisning
til denne bestemmelse, jf. ændringslo-
vens § 1, nr. 101 og den nye bestem-
melse i ÅRL § 78 a.
Det er vigtigt at være opmærksom på, at er-
klæringen om, at virksomhedsdeltagerne er
indforstået med fremgangsmåde for det på-
gældende regnskabsår, ikke blot skal afgi-
ves af modervirksomheden, men af alle dat-
tervirksomhedens virksomhedsdeltagere.
Hvis en eller flere virksomhedsdeltagere
ikke er indforstået med at afgive denne er-
klæring, er konsekvensen, at dattervirk-
somheden ikke kan aflægge årsrapport efter
reglerne for regnskabsklasse B. Det er der-
imod kun modervirksomheden, der skal in-
destå for dattervirksomhedens forpligtelser
og afgive erklæring herom.
Virksomheder omfattet af regnskabs-
klasse B har som tidligere nævnt som ud-
gangspunkt mulighed for at vælge at lade
»revisionen« udføre som udvidet gennem-
gang, jf. ÅRL § 135, stk. 1, 2. pkt.26
Dette
gælder også dattervirksomheder, der er
mellemstore virksomheder, men som væl-
ger at aflægge årsrapport efter reglerne for
virksomheder omfattet af regnskabsklasse
B.
Virksomheder omfattet af regnskabs-
klasse B har desuden som udgangspunkt
mulighed for at fravælge revision og der-
med undlade at lade årsregnskabet revidere,
men kun hvis virksomheden i to på hinan-
den følgende regnskabsår på balancetids-
punktet ikke overskrider to af de relevante
størrelsesgrænser (4/8/12), jf. ÅRL § 135,
stk. 1, 3. pkt.27
Dette er i sagens natur ikke
relevant for dattervirksomheder, der er mel-
lemstore virksomheder, men som vælger at
aflægge årsrapport efter reglerne for virk-
somheder omfattet af regnskabsklasse B,
idet sådanne dattervirksomheder pr. defini-
26. Jf. note 16 ovenfor.
27. Jf. note 14 ovenfor.

14. NTS 2015:2 73
tion overskrider størrelsesgrænserne for
fravalg af revision.
Dattervirksomheder, der er mellemstore
virksomheder, men som vælger at aflægge
årsrapport efter reglerne for virksomheder
omfattet af regnskabsklasse B, skal indsen-
de årsrapporten til Erhvervsstyrelsen sam-
men med følgende dokumenter, jf. – ud
over ændringslovens § 1, nr. 101 og den
nye bestemmelse i ÅRL § 78 a – også æn-
dringslovens § 1, nr. 176 og den nye be-
stemmelse i ÅRL § 146 a:
– Det omhandlede koncernregnskab eller
– En henvisning til koncernregnskabet,
der er indeholdt i en anden årsrapport,
som Erhvervsstyrelsen har modtaget til
offentliggørelse
– Den omhandlede erklæring fra virk-
somhedsdeltagerne
– Den omhandlede erklæring fra moder-
virksomheden.
Erklæringerne fra virksomhedsdeltagerne
og modervirksomheden skal dog kun ind-
sendes for det første regnskabsår, for hvil-
ket erklæringerne afgives.
7. Ændringer vedrørende
ledelsespåtegningen og
ledelsesberetningen
7.1. Ledelsespåtegningen
Ledelsen har ansvaret for årsrapporten, jf.
ÅRL § 8, stk. 1. Hvert enkelt medlem af de
ansvarlige ledelsesorganer har ansvaret for,
at årsrapporten udarbejdes i overensstem-
melse med lovgivningen og evt. yderligere
krav til regnskaber i vedtægter eller aftale,
og at årsregnskabet – hvis revision er kræ-
vet – kan revideres og godkendes i tide, jf.
ÅRL § 8, stk. 2.28
Hvert enkelt medlem af det øverste le-
delsesorgan har desuden ansvaret for, at
årsrapporten indsendes til Erhvervsstyrelsen
inden for den fastsatte frist, jf. ÅRL § 138,
stk. 1.
Det fremgår i den forbindelse af indsen-
delsesbekendtgørelsen, at ledelsen er an-
svarlig for årsrapporter, der modtages i Er-
hvervsstyrelsen, uanset om ledelsen har
anmodet en rådgiver, f.eks. en revisor, om
at forestå indsendelsen til Erhvervsstyrel-
sen, jf. § 8, stk. 1, 1. pkt.29
Når årsrapporten er udarbejdet, skal alle
medlemmerne af de ansvarlige ledelsesor-
ganer underskrive den og datere underskrif-
ten, jf. ÅRL § 9, stk. 1. De skal give deres
underskrift i tilknytning til en ledelsespå-
tegning, hvori de bl.a. erklærer, hvorvidt
årsrapporten er aflagt i overensstemmelse
med lovgivningens krav og evt. krav i ved-
tægter eller aftale, smat hvorvidt årsregn-
skabet og et evt. koncernregnskab giver et
retvisende billede af virksomhedens og en
evt. koncerns aktiver og passiver, finansiel-
le stilling samt resultatet.
Der er således krav om, at årsrapporten
skal indeholde en ledelsespåtegning, jf. og-
så ÅRL § 2, stk. 1, nr. 3. Det har hidtil ikke
eksisteret nogen undtagelser hertil. Dette
ændres imidlertid, idet virksomheden frem-
over kan undlade at medtage en ledelsespå-
tegning i årsrapporten, hvis virksomhedens
ansvarlige ledelsesorgan kun består af ét
medlem på tidspunktet for årsrapportens
godkendelse, jf. ændringslovens § 1, nr. 25
28. Det er ikke årsrapporten, men årsregnskabet,
der revideres. Det er derimod årsrapporten,
der godkendes, jf. SL § 88, stk. 1, nr. 1.
29. Erhvervsstyrelsens bekendtgørelse nr. 837 af
14. august 2012 om indsendelse til og offent-
liggørelse af årsrapporter mv. i Erhvervssty-
relsen samt kommunikation i forbindelse
hermed med senere ændringer.

15. Jesper Seehausen74
og den nye bestemmelse i ÅRL § 9 a, stk.
1, jf. også ændringslovens § 1, nr. 19, 34 og
99 samt ÅRL § 22, stk. 1, 1. pkt. og § 78,
stk. 1, 1. pkt.30
Virksomhedens indberet-
ning af årsrapporten til Erhvervsstyrelsen
anses i denne situation som dokumentation
for, at ledelsesmedlemmet har godkendt
årsrapporten.
Det er vigtigt at være opmærksom på, at
ledelsen har ansvaret for årsrapporten, uan-
set om årsrapporten indeholder en ledelses-
påtegning eller ej.
Det er desuden vigtigt at være opmærk-
som på, at hvis årsrapporten forsynes med
en revisionspåtegning, en erklæring om ud-
videt gennemgang eller en erklæring om
review (også kaldet gennemgang), skal le-
delsen over for revisor afgive en såkaldt
regnskabserklæring (også kaldet en ledel-
seserklæring), hvor ledelsen bl.a. påtager
sig ansvaret for årsrapporten, idet revisor
ellers ikke kan afgive erklæringen på års-
rapporten. Dette gælder, uanset om ledelsen
består af et eller flere medlemmer, og uan-
set om årsrapporten indeholder en ledelses-
påtegning eller ej.31
Det fremgår af lovbemærkningerne, at
ledelsens påtegning på årsrapporten ikke
har nogen selvstændig juridisk betydning,
idet det følger direkte af loven, at ledelsen
er ansvarlig for virksomhedens årsrapport. I
det omfang der er tale om flere ledelses-
30. Dette gælder dog ikke, hvis virksomheden er
omfattet af regnskabsklasse D. I praksis er det
imidlertid vanskeligt at forestille sig en virk-
somhed omfattet af regnskabsklasse D, hvor
virksomhedens ansvarlige ledelsesorgan kun
består af ét medlem.
31. Revisor kan formelt godt afgive erklæringen
på årsrapporten, selv om ledelsen ikke ønsker
at afgive en regnskabserklæring over for revi-
sor, men erklæringen skal indeholde en så-
kaldt manglende konklusion, der er udtryk
for, at revisor ikke har været i stand til at re-
videre eller udføre udvidet gennemgang eller
review af årsregnskabet.
medlemmer i en virksomhed, f.eks. en di-
rektion og en bestyrelse, har ledelsespåteg-
ningen dog den funktion, at de ledelses-
medlemmer, der ikke er involveret direkte i
regnskabsaflæggelsen, får skærpet opmærk-
somheden på ledelsesansvaret. Dette gælder
f.eks. bestyrelsesmedlemmer. Desuden vur-
deres ledelsens underskrift at have en do-
kumentationsværdi, hvis ledelsesmedlem-
mer efterfølgende bliver uenige om årsrap-
portens godkendelse.32
Dette kan tiltrædes. Efter forfatterens
opfattelse bør årsrapporten imidlertid altid
indeholde en ledelsespåtegning – uanset om
ledelsen består af et eller flere medlemmer.
Hvis årsrapporten ikke indeholder en le-
delsespåtegning, skal det overvejes, hvor-
dan revisor sikrer sig, at ledelsen har god-
kendt årsrapporten, idet dette er en forud-
sætning for, at revisor kan afgive en erklæ-
ring på årsrapporten. Revisor vil formentlig
skulle indhente en særskilt erklæring fra le-
delsen, hvoraf det fremgår, at ledelsen har
godkendt årsrapporten. Dette kan evt. ske
som en del af ledelsens regnskabserklæring
afhængigt af, hvordan regnskabserklærin-
gen er formuleret.
Hvis årsregnskabet ikke er revideret, og
årsrapporten ikke er forsynet med en erklæ-
ring om udvidet gennemgang, dvs., hvis
årsrapporten er forsynet med en erklæring
om review eller en erklæring om assistance
med opstilling af finansielle oplysninger,
eller årsregnskabet slet ikke er forsynet med
en revisorerklæring, skal medlemmer af de
ansvarlige ledelsesorganer i ledelsespåteg-
ningen erklære, hvorvidt virksomheden op-
fylder betingelserne herfor, jf. ÅRL § 9, stk.
4, der bliver til stk. 6.
Hvis årsrapporten ikke indeholder en le-
delsespåtegning, skal denne erklæring i ste-
det gives i ledelsesberetningen, jf. æn-
32. Lovbemærkningerne, p. 45.

16. NTS 2015:2 75
dringslovens § 1, nr. 25 og den nye be-
stemmelse i ÅRL § 9 a, stk. 2.
Hvis ledelsen har indføjet supplerende
beretninger i årsrapporten, skal medlemmer
af de ansvarlige ledelsesorganer i ledelses-
påtegningen erklære, hvorvidt beretningen
giver en retvisende redegørelse inden for
rammerne af almindeligt anerkendte ret-
ningslinjer for sådanne beretninger, jf. ÅRL
§ 9, stk. 5, der bliver til stk. 7. Supplerende
beretninger kan f.eks. omhandle virksom-
hedens sociale ansvar, viden og medarbej-
derforhold, miljøforhold samt etiske mål-
sætning og opfølgning herpå, jf. ÅRL § 14,
stk. 1, 1. pkt.
Hvis årsrapporten ikke indeholder en le-
delsespåtegning, skal denne erklæring i ste-
det gives i ledelsesberetningen, jf. æn-
dringslovens § 1, nr. 25 og den nye be-
stemmelse i ÅRL § 9 a, stk. 2.
Hvis årsregnskabet er revideret, eller
årsrapporten er forsynet med en erklæring
om udvidet gennemgang, skal det i tilknyt-
ning til ledelsespåtegningen oplyses, hvis
generalforsamlingen i en virksomhed, der
opfylder betingelserne for fravalg af revisi-
on, har truffet beslutning om, at årsregn-
skabet for det kommende regnskabsår ikke
skal revideres, herunder at årsrapporten ik-
ke skal forsynes med en erklæring om ud-
videt gennemgang, jf. ÅRL § 10 a, der bli-
ver til § 10 a, stk. 1.
Hvis årsrapporten ikke indeholder en le-
delsespåtegning, skal disse oplysninger i
stedet gives i ledelsesberetningen, jf. æn-
dringslovens § 1, nr. 26 og den nye be-
stemmelse i ÅRL § 10 a, stk. 2.
Det fremgår af lovbemærkningerne, at
det forventes, at 70 % af de virksomheder,
der har mulighed for at undlade at medtage
en ledelsespåtegning i årsrapporten, vil
undlade dette.33
33. Lovbemærkningerne, p. 38.
Det fremgår i den forbindelse af lovbe-
mærkningerne, at det er vurderingen, at en
stor del af virksomhederne ikke anser ledel-
sespåtegningen for at bidrage med væsent-
lig information til regnskabsbrugerne. Om-
vendt vil nogle virksomheder formentlig
vælge fortsat at udarbejde en ledelsespåteg-
ning med den begrundelse, at dette er en na-
turlig måde at dokumentere ledelsens an-
svar for årsrapporten på.34
Det sidste kan bestemt tiltrædes.
7.2. Ledelsesberetningen
Hvis der er sket væsentlige ændringer i
virksomhedens aktiviteter og økonomiske
forhold, skal årsregnskabet supplereres med
en ledelsesberetning, der redegør for disse
ændringer, jf. ÅRL § 77.
Der skal desuden – uanset om der er sket
væsentlige ændringer i virksomhedens akti-
viteter og økonomiske forhold eller ej – gi-
ves en beskrivelse af virksomhedens væ-
sentligste aktiviteter, jf. ÅRL § 76 a. Hvis
årsrapporten indeholder en ledelsesberet-
ning, kan beskrivelsen af disse placeres i
ledelsesberetningen. Hvis årsrapporten ikke
indeholder en ledelsesberetning, skal be-
skrivelsen placeres i noterne.
Der er således – for virksomheder om-
fattet af regnskabsklasse B – kun krav om,
at årsrapporten skal indeholde en ledelses-
beretning, hvis der er sket væsentlige æn-
dringer i virksomhedens aktiviteter og øko-
nomiske forhold.
For virksomheder omfattet af regn-
skabsklasse C eller D er der derimod altid
krav om, at årsrapporten skal indeholde en
ledelsesberetning.
Dette ændres, idet der fremover også for
virksomheder omfattet af regnskabsklasse
B altid er krav om, at årsrapporten skal in-
deholde en ledelsesberetning, jf. ændrings-
34. Lovbemærkningerne, pp. 38 og 39.

17. Jesper Seehausen76
lovens § 1, nr. 98 og den nye bestemmelse i
ÅRL § 76 a, jf. også ændringslovens § 1,
nr. 34 og 99 samt ÅRL § 22, stk. 1, 1. pkt.
og § 78, stk. 1, 1. pkt. Ledelsesberetningen
skal beskrive virksomhedens væsentligste
aktiviteter samt redegøre for evt. væsentlige
ændringer i virksomhedens aktiviteter og
økonomiske forhold.
For så vidt angår evt. væsentlige æn-
dringer i virksomhedens aktiviteter og øko-
nomiske forhold, fremgår det af lovbe-
mærkningerne, at ændringerne i virksom-
hedens aktiviteter og økonomiske forhold
må anses for at være væsentlige, hvis de er
af en sådan karakter, at oplysning herom
kan forventes at påvirke regnskabsbruger-
nes, herunder kreditorers og investorers,
økonomiske beslutninger vedrørende virk-
somheden. Det vil imidlertid altid bero på
en konkret vurdering. Oplysningskravet vil
sædvanligvis være relevant, hvis der er sket
væsentlige ændringer i virksomhedens drift,
beskæftigelse, investeringsomfang, finan-
sieringsforhold eller kapitalgrundlag mv.,
der har påvirket indeværende regnskabsår,
eller som vil påvirke kommende regnskabs-
år. Som eksempler kan nævnes ændring fra
produktionsvirksomhed til importvirksom-
hed, omstrukturering, rekonstruktion, fusi-
on eller spaltning mv.35
Det fremgår desuden af lovbemærknin-
gerne, at det er en generel praksis, at opfyl-
delse af krav til ledelsesberetningen kan ske
ved at give oplysningen i en note i stedet,
hvis præsentation i noterne sker under hen-
syntagen til, at årsrapporten skal udarbejdes
på en overskuelig måde.36
Dette kan ikke tiltrædes, idet der ikke
kan siges at eksistere en generel praksis,
hvorefter oplysninger, der skal gives i le-
delsesberetningen, i stedet kan gives i no-
35. Lovbemærkningerne, p. 81.
36. Lovbemærkningerne, p. 80.
terne.37
Dette underbygges af, at en sådan
praksis ikke er omtalt i ÅRL med kommen-
tarer, ligesom muligheden for at undlade at
give oplysninger i ledelsesberetningen med
henvisning til, at oplysningerne i stedet gi-
ves i noterne, ikke er omtalt i bemærknin-
gerne til den hidtidige formulering af ÅRL
§ 77.38
Det kan således – på trods af lovbe-
mærkningerne – ikke anbefales, at oplys-
ninger, der skal gives i ledelsesberetningen,
i stedet gives i noterne, idet ÅRL derved
potentielt overtrædes.
Reglerne for store virksomheder omfat-
tet af regnskabsklasse C om en redegørelse
for samfundsansvar i ledelsesberetningen
(eller i en supplerende beretning eller på
virksomhedens hjemmeside), jf. ÅRL
§ 99 a, ændres, jf. ændringslovens § 1, nr.
130, og der indføres – også for store virk-
somheder omfattet af regnskabsklasse C,
men kun for virksomheder med aktivitet in-
den for efterforskning, prospektering, op-
dagelse, udvikling og udvikling af mineral-,
olie- og naturgasforekomster mv. eller
skovning af primærskove – krav om en be-
retning om betalinger til myndigheder i le-
delsesberetningen (eller i en supplerende
beretning eller på virksomhedens hjemme-
side), jf. ændringslovens § 1, nr. 133 og den
nye bestemmelse i ÅRL § 99 c. Disse æn-
dringer omtales ikke nærmere.
37. Noget andet er, at visse oplysninger, der skal
gives i ledelsesberetningen, også skal gives i
noterne.
38. Henrik Steffensen, Lykke Skødt, Jan-
Christian Nilsen og Jan Fedders (2011): Års-
rapporten – kommentarer til årsregnskabslo-
ven, 6. udgave, Karnov Group, 2011. Be-
mærkningerne til lovforslag nr. L 50 af 16.
november 2005 om ændring af ÅRL, BFL og
LSRR (reduktion af revisionspligt for visse
virksomheder og reduktion af andre admini-
strative byrder).

18. NTS 2015:2 77
En generel problemstilling består i, i
hvilket omfang tredjemand, herunder f.eks.
kreditorer, efterfølgende kan støtte ret på
oplysninger i ledelsesberetningen.39
Denne
problemstilling omtales ikke nærmere.
8. Ændringer vedrørende
noteoplysninger
Ændringsloven indeholder en række æn-
dringer vedrørende noteoplysninger. Der er
bl.a. tale om følgende noteoplysninger:
– Noteoplysninger vedrørende tilgodeha-
vender mv. hos medlemmer af ledelsen
mv.
– Noteoplysninger vedrørende virksom-
hedskapitalen (selskabskapitalen)
– Noteoplysninger vedrørende egne kapi-
talandele
– Noteoplysninger vedrørende dattervirk-
somheder mv.
– Noteoplysninger vedrørende moder-
virksomheden.
Det fremgår af det nye regnskabsdirek-
tiv, at medlemsstaterne ikke må kræve op-
lysninger for små virksomheder, hvilket i
Danmark vil sige virksomheder omfattet af
regnskabsklasse B, ud over, hvad der kræ-
ves eller tillades i direktivet, jf. artikel 16,
stk. 3. Denne bestemmelse er udtryk for så-
kaldt maksimumharmonisering, hvilket
bl.a. indebærer, at en række oplysningskrav
flyttes fra regnskabsklasse B til regnskabs-
klasse C.
39. Der kan i den forbindelse f.eks. henvises til
UfR 2009.1512 H. Denne dom omtales ikke
nærmere. Der henvises i stedet til Søren Ber-
genser: En kommentar til UfR 2009.1512 H –
om støtteerklæringer og bestyrelsesmedlem-
mers erstatningsansvar, UfR 2010B.59.
8.1. Noteoplysninger vedrørende til-
godehavender mv. hos medlemmer
af ledelsen mv.
Hvis et selskab omfattet af SL eller en er-
hvervsdrivende fond har et tilgodehavende
hos medlemmer af ledelsen, skal virksom-
heden angive summen af disse tilgodeha-
vender fordelt på hver ledelseskategori, jf.
ÅRL § 73, stk. 1. For hver ledelseskategori
skal angives de væsentligste vilkår, herun-
der rentefoden, og de beløb, der er tilbage-
betalt i året. Hvis et lån er optaget og indfri-
et i årets løb, skal det oplyses særskilt.
Denne bestemmelse finder tilsvarende
anvendelse for:
– Sikkerhedsstillelser, der er sket for den
nævnte personkreds, jf. ÅRL § 73, stk.
2
– Ledelsesmedlemmer i selskabets evt.
modervirksomhed, jf. ÅRL § 73, stk. 3
– Personer, der står de omhandlede ledel-
sesmedlemmer særligt nær, jf. ÅRL
§ 73, stk. 4.
Dette oplysningskrav ændres, idet oplys-
ningskravet fremover ikke alene gælder for
selskaber omfattet af SL og erhvervsdri-
vende fonde, men alle virksomheder, der er
omfattet af ÅRL, og som har pligt til at af-
lægge årsrapport, herunder også f.eks. regi-
streringspligtige interessentskaber og kom-
manditselskaber, jf. ændringslovens § 1, nr.
94.
Ud over de væsentligste vilkår, herunder
rentefoden, og de beløb, der er tilbagebetalt
i året, skal der fremover for hver ledelses-
kategori også oplyses om evt. nedskrivnin-
ger og afkald, herunder delvise afkald, på
indregnede beløb, jf. ændringslovens § 1,
nr. 95.
Oplysningskravet gælder fremover alene
for ledelsesmedlemmer i virksomheden,
men ikke for særligt nærtstående til ledel-
sesmedlemmer i virksomheden, ledelses-

19. Jesper Seehausen78
medlemmer i virksomhedens evt. moder-
virksomhed og særligt nærtstående til ledel-
sesmedlemmer i virksomhedens evt. mo-
dervirksomhed, jf. ændringslovens § 1, nr.
96.
For så vidt angår selskaber omfattet af
SL, kan der være – men er der ikke nød-
vendigvis – tale om tilgodehavender eller
sikkerhedsstillelser vedrørende ulovlige
»kapitalejerlån«, jf. SL § 210, stk. 1.40
Det er i den forbindelse vigtigt at være
opmærksom på følgende overordnede for-
skelle mellem forbuddet mod »kapitalejer-
lån« og oplysningskravet vedrørende tilgo-
dehavender hos og sikkerhedsstillelser for
medlemmer af ledelsen:
– Forbuddet mod »kapitalejerlån« omfat-
ter i sagens natur alene ulovlige, men
ikke lovlige tilgodehavender og sikker-
hedsstillelser. Oplysningskravet vedrø-
rende tilgodehavender hos og sikker-
hedsstillelser for medlemmer af ledel-
sen omfatter derimod både lovlige og
ulovlige tilgodehavender og sikkerheds-
stillelser
– Forbuddet mod »kapitalejerlån« omfat-
ter tilgodehavender hos og sikkerheds-
stillelser for både kapitalejere og med-
lemmer af ledelsen. Oplysningskravet
vedrørende tilgodehavender hos og sik-
kerhedsstillelser for medlemmer af le-
delsen omfatter derimod ikke tilgode-
havender hos eller sikkerhedsstillelser
for kapitalejere, der ikke er medlem af
ledelsen
– Forbuddet mod »kapitalejerlån« omfat-
ter også tilgodehavender hos og sikker-
hedsstillelser for særligt nærtstående til
40. For så vidt angår erhvervsdrivende fonde, kan
der tilsvarende være – men er ikke nødven-
digvis – tale om ulovlige tilgodehavender hos
eller sikkerhedsstillelser for stiftere, med-
lemmer af ledelsen mv., jf. LEF § 87, stk. 2.
medlemmer af ledelsen. Fremover om-
fatter oplysningskravet vedrørende til-
godehavender hos og sikkerhedsstiller
for medlemmer af ledelsen derimod ik-
ke tilgodehavender hos og sikkerheds-
stillelser for særligt nærtstående til med-
lemmer af ledelsen
– Forbuddet mod »kapitalejerlån« omfat-
ter også tilgodehavender hos og sikker-
hedsstillelser for medlemmer af ledel-
sen i virksomhedens evt. modervirk-
somhed samt særligt nærtstående til så-
danne ledelsesmedlemmer. Fremover
omfatter oplysningskravet vedrørende
tilgodehavender hos og sikkerhedsstil-
lelser for medlemmer af ledelsen der-
imod ikke tilgodehavender hos og sik-
kerhedsstillelser for medlemmer af le-
delsen i virksomhedens evt. modervirk-
somhed samt særligt nærtstående til så-
danne ledelsesmedlemmer.
Det er desuden vigtigt at være opmærksom
på, at et tilgodehavende vedrørende et ulov-
ligt »kapitalejerlån« regnskabsmæssigt skal
behandles som ethvert andet tilgodehaven-
de, herunder nedskrives til en lavere netto-
realisationsværdi, jf. ÅRL § 46, stk. 2.
Det er i den forbindelse vigtigt at være
opmærksom på, at hvis et tilgodehavende
vedrørende et ulovligt »kapitalejerlån« ned-
skrives, er der alene tale om en regnskabs-
mæssig – men ikke en selskabsretlig – ned-
skrivning. En regnskabsmæssig nedskriv-
ning af et tilgodehavende vedrørende et
ulovligt »kapitalejerlån« har med andre ord
ikke selskabsretlig effekt. Selv om et tilgo-
dehavende vedrørende et ulovligt »kapita-
lejerlån« regnskabsmæssigt er nedskrevet,
evt. til 0 kr., eksisterer der således selskabs-
retligt fortsat et ulovligt »kapitalejerlån«,
der fortsat skal forrentes med den lovpligti-
ge rente, og fortsat skal tilbagebetales til
kurs 100, jf. SL § 215, stk. 1. Et ulovligt
»kapitalejerlån« kan således kun ophøre

20. NTS 2015:2 79
ved tilbagebetaling – eller låntagers kon-
kurs.41
Ud over oplysningskravet vedrørende
tilgodehavender hos (og sikkerhedsstillelser
for) medlemmer af ledelsen kræver ÅRL
også, at »Tilgodehavender hos virksom-
hedsdeltagere og ledelse« skal vises som en
særskilt post under »Anlægsaktiver« eller
»Omsætningsaktiver«, jf. bilag 2, skema 1
og 2. Tilgodehavender vedrørende ulovlige
»kapitalejerlån« skal altid indregnes under
»Omsætningsaktiver«.
8.2. Noteoplysninger vedrørende virk-
somhedskapitalen (selskabskapita-
len)
Hvis virksomhedskapitalen i et aktie-, an-
parts- eller iværksætterselskab, dvs. sel-
skabskapitalen, består af flere kapitalklas-
ser, skal disse specificeres, jf. ÅRL § 75,
stk. 1. Antallet af kapitalandele og deres på-
lydende værdi skal angives for hver kapi-
talklasse. For aktieselskaber skal i alle til-
fælde, dvs., også selv om selskabskapitalen
ikke består af flere kapitalklasser, angives
antal og pålydende værdi.
Denne bestemmelse flyttes fra regn-
skabsklasse B til regnskabsklasse C og æn-
dres i øvrigt en smule, jf. ændringslovens
§ 1, nr. 97 og 112 samt den nye bestemmel-
se i ÅRL § 87 a, idet der fremover gælder,
at hvis virksomhedskapitalen i et kapitalsel-
skab, dvs. et selskab omfattet af SL, herun-
der ikke blot aktie-, anparts- og iværksæt-
terselskaber, men også partnerselskaber,
består af flere kapitalklasser, skal disse spe-
cificeres. Antallet af kapitalandele og deres
pålydende værdi skal fortsat angives for
hver kapitalklasse. Ved kapitalandele uden
pålydende værdi, dvs. stykkapitalandele,
41. Noget andet er, at et tilgodehavende vedrø-
rende et ulovligt »kapitalejerlån« kan tilbage-
betales på flere forskellige måder. Dette om-
tales ikke nærmere.
skal den bogførte pariværdi angives for
hver kapitalklasse. For aktieselskaber –
men ikke partnerselskaber – skal i alle til-
fælde angives antal og pålydende værdi el-
ler ved stykkapitalandele den bogførte pa-
riværdi. Hvis der i et kapitalselskab er teg-
net nye kapitalandele i regnskabsåret, skal
antallet og den pålydende værdi eller ved
stykkapitalandele den bogførte pariværdi
oplyses.
8.3. Noteoplysninger vedrørende egne
kapitalandele
Et selskab har som bekendt mulighed for –
enten til eje eller pant – at erhverve egne
kapitalandele, jf. SL §§ 196-205.
Hvis en virksomhed ejer egne kapitalan-
dele, skal den oplyse følgende:
– Antal og pålydende værdi med angivel-
se af procentdel af virksomhedskapita-
len af egne kapitalandele i virksomhe-
dens beholdning
– Antal og pålydende værdi med angivel-
se af procentdel af virksomhedskapita-
len af de egne kapitalandele, der er er-
hvervet eller afhændet i regnskabsåret,
samt størrelsen af den samlede købe- el-
ler salgssum
– Årsagen til regnskabsårets erhvervelser
af egne kapitalandele, jf. ÅRL § 76, stk.
1.
Tilsvarende oplysninger skal gives for egne
kapitalandele, som virksomheden har er-
hvervet til sikkerhed, dvs. pant, jf. ÅRL
§ 76, stk. 2.
Dette oplysningskrav flyttes fra noterne
til ledelsesberetningen og ændres i øvrigt en
smule, jf. ændringslovens § 1, nr. 97 og 98
samt den nye bestemmelse i ÅRL § 77.
Konsekvensen af, at oplysningskravet
flyttes fra noterne til ledelsesberetningen, er
bl.a., at oplysningerne ikke længere er om-
fattet af revisionen (eller den udvidede gen-

21. Jesper Seehausen80
nemgang), hvis årsregnskabet revideres (el-
ler årsrapporten forsynes med en erklæring
om udvidet gennemgang). I praksis er dette
dog af begrænset betydning, idet oplysnin-
gerne i stedet er omfattet af revisors udta-
lelse om ledelsesberetningen, hvor revisors
arbejde og dermed sikkerhed for, at oplys-
ningerne er korrekte, dog er mindre, end
hvis oplysningerne var omfattet af revisio-
nen (eller den udvidede gennemgang).
8.4. Noteoplysninger vedrørende datter-
virksomheder mv.
Virksomheden skal oplyse navn, hjemsted
og retsform for hver dattervirksomhed og
associeret virksomhed samt for hvert inte-
ressent- eller kommanditselskab, i hvilket
virksomheden er interessent eller komple-
mentar, jf. ÅRL § 72, stk. 1. Virksomheden
skal endvidere for hver dattervirksomhed
og associeret virksomhed oplyse, hvor stor
en andel virksomheden ejer samt som ud-
gangspunkt størrelsen af egenkapitalen og
resultatet ifølge den senest godkendte års-
rapport, jf. ÅRL § 72, stk. 2. Oplysningerne
kan dog udelades, hvis de kan volde bety-
delig skade for virksomheden selv eller de
omhandlede virksomheder, jf. ÅRL § 72,
stk. 4. Udeladelse af oplysninger af denne
grund skal nævnes.
Dette oplysningskrav flyttes fra regn-
skabsklasse B til regnskabsklasse C og æn-
dres i øvrigt en smule, jf. ændringslovens
§ 1, nr. 93 og 122 samt den nye bestemmel-
se i ÅRL § 97 a. Ændringerne vedrører
hvilke betingelser, der skal være opfyldt,
for at oplysningerne vedrørende størrelsen
og egenkapitalen ifølge den senest god-
kendte årsrapport kan undlades. Disse æn-
dringer omtales ikke nærmere.
8.5. Noteoplysninger vedrørende moder-
virksomheden
Virksomheden skal oplyse navn og hjem-
sted for de modervirksomheder, der udar-
bejder koncernregnskab for den største og
mindste koncern, hvori virksomheden ind-
går som dattervirksomhed, jf. ÅRL § 71.42
Hvis der er tale om en udenlandsk moder-
virksomhed, skal det endvidere oplyses,
hvor den pågældende modervirksomheds
koncernregnskab kan rekvireres.
Dette oplysningskrav flyttes delvist fra
regnskabsklasse B til regnskabsklasse C, jf.
ændringslovens § 1, nr. 92 og 122 samt
ÅRL § 71 og den nye bestemmelse i § 97 b,
idet det fremover – for virksomheder om-
fattet af regnskabsklasse B – blot gælder, at
virksomheden skal oplyse navn og hjem-
sted for den modervirksomhed, der udar-
bejder koncernregnskab for den mindste
koncern, hvori virksomheden indgår som
dattervirksomhed, mens det – for virksom-
heder omfattet af regnskabsklasse C – gæl-
der, at virksomheden skal oplyse navn og
hjemsted for de modervirksomheder, der
udarbejder koncernregnskab for den største
og mindste koncern, hvori virksomheden
indgår som dattervirksomhed. Hvis der er
tale om en udenlandsk modervirksomhed,
skal det – men kun for virksomheder omfat-
tet af regnskabsklasse C – endvidere oply-
ses, hvor den pågældende modervirksom-
heds koncernregnskab kan rekvireres.
9. Ændringer, der kan
påvirke de frie reserver
Ændringsloven indeholder en række æn-
dringer, der kan påvirke de frie reserver,
42. En dattervirksomhed kan som bekendt kun
have én direkte modervirksomhed, jf. defini-
tionen i ÅRL, bilag 1, B, nr. 2, 2. pkt., jf. også
SL § 6, 2. pkt. Når ÅRL § 71 taler om »de
modervirksomheder« skyldes det, at en virk-
somhed – ud over én direkte modervirksom-
hed – også kan have en eller flere indirekte
modervirksomheder (også kaldet »bedstemo-
dervirksomheder«).

22. NTS 2015:2 81
hvilket bl.a. kan have betydning i forbindel-
se med udlodning af udbytte.
Tabel 4 indeholder en oversigt over mu-
lighederne for anvendelse af forskellige
egenkapitalposter og -reserver i forbindelse
med forskellige selskabsretlige transaktio-
ner.
Nogle af ændringerne kan påvirke de
frie reserver uden at påvirke den samlede
egenkapital, mens andre ændringer kan på-
virke indregningen og/eller målingen af en
eller flere regnskabsposter og dermed den
samlede egenkapital, herunder de frie re-
server.
Virksomheden kan opskrive materielle
anlægsaktiver, f.eks. grunde og bygninger,
samt kapitalandele i dattervirksomheder og
associerede virksomheder til dagsværdi, jf.
ÅRL § 41, stk. 1. Virksomheden kan desu-
den opskrive immaterielle anlægsaktiver til
dagsværdi, men kun hvis de handles på et
aktivt marked.43
Det er nyt, at immaterielle
anlægsaktiver overhovedet kan opskrives,
jf. ændringslovens § 1, nr. 58.
I lovbemærkningerne nævnes CO2-
kvoter, fiskekvoter og lignende kvoter som
eksempler på immaterielle anlægsaktiver,
der kan handles på et aktivt marked og
dermed kan opskrives til dagsværdi.44
Et beløb svarende til opskrivningen skal
indregnes direkte i posten »Reserve for op-
skrivninger« under egenkapitalen, jf. ÅRL
§ 41, stk. 3. Denne reserve kan ikke elimi-
neres med virksomhedens underskud eller
formindskes på anden måde. Reserven skal
43. Et aktivt marked defineres som et marked,
hvor transaktionerne med aktivet eller for-
pligtelsen finder sted med tilstrækkelig hyp-
pighed og i et tilstrækkeligt omfang til løben-
de at give prisfastsættelsesoplysninger, jf.
ændringslovens § 1, nr. 178 og den nye defi-
nition i ÅRL, bilag 1, A, nr. 1.
44. Lovbemærkningerne, p. 63.
Tabel 4: Mulighederne for anvendelse af forskellige egenkapitalposter og -reserver i
forbindelse med forskellige selskabsretlige transaktioner

23. Jesper Seehausen82
dog opløses eller formindskes, i det omfang
de opskrevne aktiver:
– Realiseres eller udgår af aktiviteten,
– Nedskrives på grund af en lavere gen-
indvindingsværdi, jf. ÅRL § 42
– Er forbundet med udskudt skat, der skal
hensættes, jf. ÅRL § 47,
– Tilbageføres på grund af et ændret
regnskabsmæssigt skøn, jf. ÅRL § 52,
eller
– Reduceres i værdi som følge af afskriv-
ninger, jf. ÅRL § 43.
Det er nyt, at reserven skal opløses eller
formindskes, i det omfang de opskrevne ak-
tiver reduceres i værdi som følge af af-
skrivninger, jf. ændringslovens § 1, nr. 62.
Da reserven ikke er en fri, men en bunden
reserve, vil denne ændring alt andet lige
forøge de frie reserver og dermed mulighe-
derne for f.eks. udlodning af udbytte.
Det fremgår i den forbindelse af lovbe-
mærkningerne, at:
– Ændringen medfører, at virksomheder-
nes muligheder for at foretage udbeta-
ling af udbytte ikke bliver negativt på-
virket af opskrivningerne, idet redukti-
onen af reserven modposteres på de frie
reserver under egenkapitalen
– Virksomhedernes mulighed for at udbe-
tale udbytte – under den tidligere be-
stemmelse – ville blive mindre, hvis der
blev foretaget opskrivninger, end hvis
der ikke blev foretaget opskrivninger.
Dette skyldes, at der blev afskrevet på
grundlag af den opskrevne værdi, såle-
des at årets resultat alt andet lige blev
mindre. Ændringen bidrager til at give
samme mulighed for at betale udbytte,
uanset om der foretages opskrivning el-
ler ej.45
Store virksomheder omfattet af regnskabs-
klasse C skal indregne udviklingsprojekter,
der tilsigter at udvikle et bestemt produkt
eller en bestemt proces, som virksomheden
har til hensigt at fremstille eller benytte i
produktionen, jf. ÅRL § 83, stk. 1. Herun-
der hører patenter og andre immaterielle ak-
tiver, der følger af et udviklingsprojekt.46
Hvis udviklingsomkostninger indregnes,
skal et beløb svarende til de indregnede ud-
viklingsomkostninger indregnes direkte i
posten »Reserve for udviklingsomkostnin-
ger« under egenkapitalen, jf. ÅRL § 83, stk.
2. Denne reserve kan – ligesom »Reserve
for opskrivninger« – ikke elimineres med
virksomhedens underskud eller formind-
skes på anden måde, men skal – ligesom
»Reserve for opskrivninger« – i visse situa-
tioner opløses eller formindskes.
Det er nyt, at der – hvis udviklingsom-
kostninger indregnes – skal oprettes en
»Reserve for udviklingsomkostninger«, jf.
ændringslovens § 1, nr. 108. Da denne re-
serve ikke er en fri, men en bunden reserve,
vil denne ændring alt andet lige formindske
de frie reserver og dermed mulighederne
for f.eks. udlodning af udbytte.47 48
45. Lovbemærkningerne, p. 64.
46. Virksomheder omfattet af regnskabsklasse B
har mulighed for – men kan undlade – at ind-
regne internt oparbejdede immaterielle udvik-
lingsprojekter og heraf følgende immaterielle
rettigheder såsom patenter og lignende ret-
tigheder, jf. ÅRL § 33, stk. 1, jf. også æn-
dringslovens § 1, nr. 44. Virksomheden kan
ikke indregne andre internt oparbejdede im-
materielle aktiver.
47. Det fremgår af ændringsloven, at indregning
af beløb i posten »Reserve for udviklingsom-
kostninger« kan ske således, at der alene for
de udviklingsomkostninger, som indregnes
første gang i balancen i regnskabsår, der be-
gynder den 1. januar 2016 eller senere, skal

24. NTS 2015:2 83
Ud over disse ændringer, der kan påvir-
ke de frie reserver uden at påvirke den sam-
lede egenkapital, indeholder ændringsloven
også en række ændringer, der kan påvirke
indregningen og/eller målingen af en eller
flere regnskabsposter og dermed den sam-
lede egenkapital, herunder de frie reserver.
Et eksempel på sådanne ændringer er æn-
dringerne af ÅRL § 38 om investerings-
virksomhed.
Virksomheder, der som hovedaktivitet
udøver investeringsvirksomhed, kan efter
første indregning løbende regulere en ræk-
ke aktiver, der er omfattet af investerings-
aktiviteten og dermed forbundne finansielle
forpligtelser til dagsværdi, jf. ÅRL § 38,
stk. 1. Denne bestemmelse finder anvendel-
se på investeringer i finansielle aktiver, in-
vesteringsejendomme, råstoffer og lignende
materielle aktiver samt finansielle forplig-
telser, der er forbundet dermed, jf. ÅRL
§ 38, stk. 2. Anvendelse kan ske på samtli-
ge investeringsaktiver eller enkelte katego-
rier af investeringsaktiver samt de finansiel-
le forpligtelser, der er forbundet dermed.
Disse bestemmelser er ændret, jf. æn-
dringslovens § 1, nr. 53 og 54, idet der
fremover blot gælder, at investeringsejen-
ske en tilsvarende indregning i posten »Re-
serve for udviklingsomkostninger«, jf. 7, stk.
2. I afsnit 11 nedenfor omtales forhold vedrø-
rende ikrafttræden generelt.
48. Det er frivilligt, om virksomheder omfattet af
regnskabsklasse B indregner udviklingspro-
jekter, der tilsigter at udvikle et bestemt pro-
dukt eller en bestemt proces. Virksomheder
omfattet af regnskabsklasse B kan således
undlade at indregne oparbejdede udviklings-
projekter og heraf følgende immaterielle ret-
tigheder såsom patenter og lignende rettighe-
der, jf. ændringslovens § 1, nr. 44 og ÅRL
§ 33, stk. 1, 3. pkt. Hvis virksomheder omfat-
tet af regnskabsklasse B frivilligt indregner
udviklingsprojekter, der tilsigter at udvikle et
bestemt produkt eller en bestemt proces, gæl-
der kravet om, at der skal oprettes en »Reser-
ve for udviklingsomkostninger«, også.
domme efter første indregning løbende kan
reguleres til dagsværdi.49
Reguleringer til dagsværdi af investe-
ringsejendomme, herunder både op- og
nedreguleringer, indregnes i resultatopgø-
relsen, jf. ÅRL § 49, stk. 1, 3. pkt., jf. også
ændringslovens § 1, nr. 72. Sådanne regule-
ringer påvirker således årets resultat og
dermed egenkapitalen, herunder de frie re-
server.
På den ene side ændres anvendelsesom-
rådet fra at omfatte investeringsvirksomhed
generelt til alene at omfatte investerings-
ejendomme. Dette kan formindske de frie
reserver og dermed mulighederne for f.eks.
udlodning af udbytte for virksomheder med
anden investeringsvirksomhed end investe-
ringsejendomme.
På den anden side ophæves kravet om,
at der skal være tale om en hovedaktivitet.
Dette kan forøge de frie reserver for virk-
somheder, der har en eller flere investe-
ringsejendomme, men hvor der ikke er tale
om en hovedaktivitet.50 51
49. Det fremgår af ændringsloven, at virksomhe-
der, der har anvendt den hidtil gældende ÅRL
§ 38 for andre investeringsaktiver end inve-
steringsejendomme, kan anse den indregnede
dagsværdi i årsrapporten for det sidste regn-
skabsår, der begynder før den 1. januar 2016,
som ny kostpris for aktiver i årsrapporten for
det efterfølgende regnskabsår, jf. § 7, stk. 3. I
afsnit 11 nedenfor omtales forhold vedrøren-
de ikrafttræden generelt.
50. Kravet om, at der skal være tale om en ho-
vedaktivitet, ophæves også i ÅRL § 38, stk.
3, der bliver til stk. 2, og som omhandler lø-
bende regulering til dagsværdi af visse akti-
ver for virksomheder, der omdanner levende
dyr eller planter biologisk med henblik på
salg, forarbejdning, forbrug eller avl af yder-
ligere dyr eller planter, jf. ændringslovens
§ 1, nr. 55.
51. Som yderligere eksempler på ændringer, der
kan påvirke de frie reserver, kan bl.a. nævnes
det forhold, at det som noget nyt er muligt at

25. Jesper Seehausen84
10. Ændringer af selskabs-
lovene
Ud over en lang række ændringer af ÅRL,
jf. § 1, indeholder ændringsloven også en-
kelte ændringer af selskabslovene, dvs. SL,
jf. § 2, LEF, jf. § 3, og LEV, jf. § 4.52 53
I statslige aktieselskaber, selskaber, der
har kapitalandele, gældsinstrumenter eller
andre værdipapirer optaget til handel på et
reguleret marked i et EU- eller EØS-land,
og store selskaber skal:
– Det øverste ledelsesorgan opstille mål-
tal for andelen af det underrepræsente-
rede køn i det øverste ledelsesorgan og
– Det centrale ledelsesorgan udarbejde en
politik for at øge andelen af det under-
repræsenterede køn på selskabets øvrige
ledelsesniveauer, jf. SL § 139 a, stk. 1.
For modervirksomheder, der udarbejder
koncernregnskab, er det tilstrækkeligt, at
der opstilles måltal og udarbejdes en politik
for koncernen som helhed, jf. SL § 139 a,
stk. 3.
undlade at måle kapitalandele, der ikke er op-
taget til handel på et reguleret marked, til
dagsværdi, og i stedet måle sådanne kapital-
andele til kostpris, jf. ændringslovens § 1, nr.
51 og den nye bestemmelse i ÅRL § 37, stk.
4, hvilket alt andet lige vil formindske de frie
reserver, og det forhold, at hensatte forplig-
telser til omstrukturering som noget nyt først
kan og skal indregnes, når der er truffet be-
slutning om omstrukturering, og processen
med at gennemføre omstruktureringen er på-
begyndt, jf. ændringslovens § 1, nr. 69 og den
nye bestemmelse i ÅRL § 47, stk. 1, 3. pkt.,
hvilket alt andet lige vil forøge de frie reser-
ver.
52. Samt vphl., jf. § 5. Disse ændringer omtales
ikke nærmere.
53. Folketinget har med lov nr. 712 af 25. juni
2014 om erhvervsdrivende fonde vedtaget en
ny LEF, der for hovedpartens vedkommende
er trådt i kraft den 1. januar 2015.
Et datterselskab, der indgår i en koncern,
kan undlade at opstille måltal og udarbejde
en politik, hvis moderselskabet opstiller
måltal og udarbejder en politik for den sam-
lede koncern, jf. SL § 139 a, stk. 4.
Selskaber, der i det seneste regnskabsår
har beskæftiget færre end 50 medarbejdere,
kan undlade at udarbejde en politik for at
øge andelen af det underrepræsenterede køn
på selskabets øvrige ledelsesniveauer, jf. SL
§ 139 a, stk. 6.
LEF og LEV indeholder tilsvarende be-
stemmelser for erhvervsdrivende fonde og
virksomheder, der har gældsinstrumenter
eller andre værdipapirer optaget til handel
på et reguleret marked i et EU- eller EØS-
land, samt store erhvervsdrivende fonde og
virksomheder, herunder tilsvarende størrel-
sesgrænser, jf. henholdsvis §§ 41 og 18 a.
En række størrelsesgrænser ændres, så-
ledes at store selskaber, erhvervsdrivende
fonde og virksomheder fremover defineres
som selskaber, erhvervsdrivende fonde eller
virksomheder, der i to på hinanden følgen-
de regnskabsår på balancetidspunktet over-
skrider to af følgende størrelsesgrænser:
– En balancesum på 156 mio. kr. (tidlige-
re 143 mio. kr.)
– En nettoomsætning på 313 mio. kr. (tid-
ligere 286 mio. kr.)
– Et gennemsnitligt antal heltidsbeskæfti-
gede i løbet af regnskabsåret på 250
(uændret), jf. ændringslovens § 2, nr. 4,
§ 3, nr. 3 og § 4, nr. 2.
11. Ikrafttræden
Ændringsloven træder som udgangspunkt i
kraft den 1. juli 2015, jf. § 6, stk. 1.
Ændringerne af ÅRL har som udgangs-
punkt virkning for regnskabsår, der begyn-
der den 1. januar 2016 eller senere, jf. æn-
dringslovens § 6, stk. 3, hvilket for virk-

26. NTS 2015:2 85
somheder med kalenderåret som regn-
skabsår vil sige med virkning for regn-
skabsåret 2016. Virksomhederne kan dog
anvende ændringerne af ÅRL for regn-
skabsår, der slutter den 31. december eller
senere, hvilket for virksomheder med ka-
lenderåret som regnskabsår vil sige med
virkning for regnskabsåret 2015, hvis dette
sker systematisk og konsekvent, jf. æn-
dringslovens § 6, stk. 4.
Det er således frivilligt, om virksomhe-
der med kalenderåret som regnskabsår vil
anvende ændringerne af ÅRL for regn-
skabsåret 2015, men dette skal i så fald ske
systematisk og konsekvent. Det fremgår i
den forbindelse af lovbemærkningerne, at
det derfor ikke vil være muligt at udvælge
enkelte gunstige regler og anvende disse
uden sammenhæng med den øvrige regn-
skabsaflæggelse.54
Under alle omstændig-
heder skal virksomheder med kalenderåret
som regnskabsår anvende ændringerne af
ÅRL for regnskabsåret 2016.
Ændringsloven indeholder enkelte over-
gangsregler, jf. § 7, stk. 1- 4.55
Det fremgår
i den forbindelse af ændringsloven, at Er-
hvervsstyrelsen kan fastsætte regler om
yderligere overgangsregler, i det omfang
det er nødvendigt for at lette overgangen til
at anvende de nye regler, jf. § 7, stk. 5. Er-
hvervsstyrelsen har i skrivende stund (juni
2015) (endnu) ikke fastsat yderligere over-
gangsregler.
54. Lovbemærkningerne, p. 131.
55. Jf. f.eks. note 47 og 49 ovenfor.
12. Afslutning
Ændringsloven indeholder bl.a. en lang
række ændringer af selskabsretlig betyd-
ning. Disse ændringer vedrører bl.a. størrel-
sesgrænserne, der bl.a. afgør, hvilke virk-
somheder, der har mulighed for at vælge at
lade »revisionen« udføre som udvidet gen-
nemgang, og hvilke virksomheder, der har
pligt til at aflægge koncernregnskab, mikro-
virksomheder, og dattervirksomheder, der
er mellemstore virksomheder, ledelsespå-
tegningen og ledelsesberetningen samt for-
skellige noteoplysninger. Ændringsloven
indeholder desuden en række ændringer,
der kan påvirke de frie reserver, hvilket
bl.a. kan have betydning i forbindelse med
udlodning af udbytte, samt enkelte ændrin-
ger af selskabslovene, dvs. SL, LEF og
LEV.
Det er efter forfatterens opfattelse vigtigt
at forstå regnskabsretten for fuldt ud at for-
stå selskabsretten.
Det er forfatterens forhåbning, at artik-
len kan bidrage til denne forståelse.