Empresário, empresa, tipos de sociedade, contrato social, direito dos sócios, deveres dos sócios, obrigações tributárias, Ltda., regime diferenciado ME’s e EPP’s, S/A (ou Cia.), alternativas para crescimento, distribuidores, representantes comerciais, franquia empresarial, direito autoral, proteção de marca etc.
Material elaborado por Claudio V. Nasajon (claudio@nasajon.com.br) BIBLIOGRAFIA: Manual de Direito Comercial Waldo Fazzio Junior Ed. Atlas Código Comercial Juarez de Oliveira Ed. Saraiva Apostilas do curso de Planejamento de Negócios do Prof. Cesar Simões Salim PUC/Rio Como comprar sua franquia passo a passo Marcelo Cherto e Marcus Rizzo Makron Books Direitos autorais na era digital Guilherme de Carvalho Carneiro ASPER - FPPD, fev/2000 Lei do Direito Autoral (9.610 de 19 de fevereiro de 1998) Lei da Microempresa (9.841 de 5 de outubro de 1999) Lei de Informática (7.232 de 29 de outubro de 1984) Código de defesa do consumidor (8.078 de 11 de novembro de 1990)
Apresentar rapidamente, já que o contrato social normalmente é preparado por um contador ou advogado. Alertar a turma contudo, sobre a necessidade de contratar um profissional competente - de preferencia um advogado experiente - para evitar casos como o da empresa do Sérgio (contar caso). INVESTIDOR A compra cotas da EMPRESA por USD$ 3 milhoes INVESTIDOR B, compra cotas da EMPRESA por USD$ 100 mil INVESTIDOR B integraliza o capital e a EMPRESA deslancha, mas gera custos fixos grandes. INVESTIDOR A nao integraliza capital (ja que no contrato nao especifica datas limite) e quebra a EMPRESA, que além de perder o controle acionário ainda tem que insuflar capital vindo de outras unidades de negócio.
1 min. para você escrever num papel a lista de tributos de uma empresa. Quem fizer a maior lista, ganha um MOUSE PAD ou MEMO CLIP. E quanto valem esses impostos? - Empresas SIMPLES, cerca de 15% - Empresas não SIMPLES, variam, mas em média, 33% sem contar encargos trabalhistas.
AGE: Criação de ações preferenciais ou aumento da classe existente sem guardar proporção com as demais; Alterações nas preferências, vantagens e condições de resgate ou amortização de uma ou mais classes de ações preferenciais, ou criação de nova classe mais favorecida; Alteração do objeto da Companhia; Incorporação, fusão ou cisão; Dissolução da companhia ou cessação do estado de liquidação; Participação em grupo de sociedades
O estatuto deverá dispor sobre o número de conselheiros (no mínimo 3), bem como o processo de escolha e substituição do Presidente do Conselho, o modo de substituição dos conselheiros, o prazo de gestão (não poderá ser superior a 3 anos, permitida a reeleição), e disciplinar sua convocação, instalação e funcionamento. As Cias. fechadas podem ter o Conselho de Administração e a Diretoria, ou apenas a Diretoria. Já nas abertas, devem existir os dois órgãos, Conselho de Administração e Diretoria.
No caso de Cias. abertas, as demonstrações financeiras devem, obrigatoriamente, passar por auditores independentes, registrados na CVM. A Assembléia deve estabelecer a remuneração dos fiscais, mas a lei estatui que não poderá ser inferior, para cada membro em exercício, a 1/10 da atribuída a cada diretor, não computada a participação nos lucros.
Contar casos de acionistas “mal intencionados”
As ações preferenciais adquirirão o direito de voto se a companhia, pelo prazo previsto no estatuto (não superior a três anos consecutivos) deixar de pagar os dividendos fixos ou mínimos a fazer jus, direito que conservará até o pagamento. É anulável a deliberação tomada em decorrência do voto do acionista que tem interesse conflitante com o da companhia. Se houve dano, o acionista responderá e, ainda, será obrigado a transferir para a companhia as eventuais vantagens que tiver desfrutado em razão da deliberação. Existe possibilidade estatutária de retirada ou limitação do direito a voto das ações preferenciais. Por isso, existem ações com e sem direito a voto, com direito a voto restrito, com direito a prêmios, com direito a dividendos fixos ou mínimos etc. A ação é indivisível em relação à companhia. Quando pertencer a mais de uma pessoa, os direitos por ela conferidos serão exercidos pelo representante do condomínio e não por seus detentores individualmente. Quer dizer, uma ação pode ter muitos titulares, mas perante a sociedade anônima, só um a representará.
As ações escriturais outorgam ao seu titular os direitos e obrigações inerentes à qualidade de acionista, mas não são representadas por papel ou instrumento (certificado) e sim por mero lançamento contábil, mediante depósito em conta da instituição financeira encarregada de sua administração e depósito. A sua propriedade decorre do registro na conta, em nome do acionista, inscrita nos livros da instituição financeira. A transferência opera-se por simples lançamento, por ordem e a débito do alienante, a crédito do adquirente. Somente as instituições financeiras autorizadas pela CVM podem manter serviços de ações escriturais. A companhia responde pelas perdas e danos causados por erros ou irregularidades no serviços de ações escriturais, sem prejuízo do eventual direito de regresso contra a instituição depositária.
O prazo mínimo é de um ano para debêntures não conversíveis e de três anos para debêntures conversíveis. Inexiste fixação de prazo máximo, salvo quando se destinarem a financiamentos de capital de giro, em que o prazo máximo é de cinco anos. A lei proíbe que a companhia efetue nova emissão de debêntures antes de colocadas ou canceladas todas as séries de emissão anterior. O valor total das emissões de debêntures não poderá ultrapassar o capital social da companhia (que não espelha o valor real e sim um mero valor de referência). Este limite pode ser excedido em duas situações: 80% dos bens gravados, próprios ou de terceiros, no caso de debêntures com garantia real. 70% do valor contábil do ativo da companhia, diminuído do montante de suas dívidas garantidas por direitos reais, no caso de debêntures com garantia flutuante.
FRANQUIAS DE 1a GERAÇÃO : - Autorização para uso da marca - Apoio e orientação restritos - Pouca transferência de tecnologia - Pouco ou nenhum suporte operacional, administrativo e mercadológico - Rede de franquias é usada como canal alternativo, não exclusivo. FRANQUIAS DE 2a GERACAO Idem, mas com a diferença de que as lojas franqueadas funcionam como CANAL DE DISTRIBUIÇÃO EXCLUSIVO Em ambos casos, para ter sucesso como empresário, o franqueado depende do seu próprio talento e da experiência acumulada em negócios anteriores. FRANQUIA DE 3a GERAÇÃO - Transferência de tecnologia para planejamento, implantação, operação e administração do negócio - Ampla e eficiente prestação de serviços como apoio profissional para seleção e decoração do “ponto”, treinamento completo e permanente, fornecimento e atualização contínua de manuais.
TAXA DE FRANQUIA ROYALTIES TAXA DE PROPAGANDA/PROMOÇÃO
Apresentar caso da “X Sistemas” para discussão.
Dependendo do produto, o registro deve ser realizado em diferentes órgãos: LIVROS - Biblioteca Nacional OBRAS MUSICASI - ECAD
Atualmente o maior exercício de violação dos direitos autorais está focado nos arquivos de músicas no formato MP3. Segundo a Ferrester Research, circulam pela Internet mais de 150 mil músicas no formato MP3. Caso da ARTPLAN “ Artplan é condenada a pagar R$ 76 milhões em indenizações
Apresentar caso da “X Sistemas” para discussão.
Caso Disney
Mesmo assim, 90% das empresas focam as ações para conquistar mais clientes em “PREÇO e QUALIDADE” - ambas com conseqüente redução da rentabilidade, quando deveriam focar no “ATENDIMENTO” que gera fidelidade.
O SAC além de permitir reter clientes pelo simples fato de permitir aos clientes extravasar as suas inconformidades, serve como importante termômetro para identificar ações de marketing.