Слайды с семинара MIF NES по поводу российского рынка PE&VC для студентов одноименного курса (PE&VC) Версия №1 Просьба высылать комментарии на pvdanilov@gmail.com

1. Российский рынок PE&VCРоссийский рынок PE&VC
семинар для MIF NES, 20/04/2013

2. Классическая схема PE (LP-GP-Co)
работает плохо
• LPs
o мало российских институциональных инвесторов LP
o пенсионным фондам и эндаументам запрещено вкладываться в PE
фонды
o HNWI
o Государство или международные институты
• GPs
o Репутация - дефицит профессионалов и фондов с историей успешныхo Репутация дефицит профессионалов и фондов с историей успешных
сделок
o Источник профессионалов - инвестбанки, EBRD, Alfa, предприниматели
o Доверие - личные знакомстваo Доверие личные знакомства
• Компании и проекты - мало серийных предпринимателей, низкое качествоКомпании и проекты мало серийных предпринимателей, низкое качество
менеджмента и проработки проектов

3. Немного статистики - 2012
• РФ в индексе привлекательности PE&VC №43/116, VC лучше
o Better economic activity taxation deal opportunitieso Better - economic activity, taxation, deal opportunities
o Worse - social environment, capital markets, investor protection&CG
• Венчурный рынок $911 млн. / 201 сделкаур р д
o Типы: выходы 372/12, крупные сделки 516/3, гранты 145/702
o Отрасли: ИТ 792/168, Промтех 108/18, Биотех 10/15
o Стадии: Посев/Стартап/Ранний рост/Расширение - 3/11/28/58%
o ИТ - E-commerce лидирует с большим отрывом по суммам. примеры 2012 года -
A it L dAvito.ru, Lamoda,
• Private equity рынок (сложно оценить): 9,8 млрд. / 101 сделка
o суммы - недвижимость (62%) потреб сектор (13%) energy FIo суммы - недвижимость (62%), потреб. сектор (13%), energy, FI
o кол-во сделок - телеком (22%), недвижимость (21%), услуги, FI
o миноритарные инвестиции в 60% сделок, но по суммам (в недвижимости) 100%
приобретение преобладает
o В недвижке 2012 отличились - Morgan Stanley RE ~$1,9 bn, O1 Propertie ~$1,9 bn

4. Типы GPs
1. Лидеры классические PE фонды
2. Независимые Российские PE фонды
3. Частные российские венчурные фонды
4 Инвестиционные фонды российских бизнес-групп4. Инвестиционные фонды российских бизнес групп
5. Государственные институты развития
6 Б6. Бизнес-ангелы

5. 1. Классические PE фондыф д
• 2 лидера рынка
•• BVCP http://bvcp.ru/funds/
o 4 фонда, портфель: Яндекс, СТС Медиа, Ozon, Европлан
• R i t htt // i t / i t f d /• Russia partners http://www.russiapartners.com/russia-partners-funds/
o 2 фонда, портфель: EPAM, Globaltrans, KupiVIP, Parallels, MTV
• Несколько более мелких Mint Capital МОНЕ Verysell ABBYY• Несколько более мелких, Mint Capital - МОНЕ, Verysell, ABBYY
• Особенности:
o Иностранное происхождение track recordo Иностранное происхождение, track record
o LP крупные иностранные институциональные инвесторы,
o Суммы сделок - десятки миллионов долларовo Суммы сделок десятки миллионов долларов
• Собственно ведущие глобальные фонды (KKR, TPG, Blackstone,
APAX и др.) присутствуют номинально, либо решили не заходить вдр ) р су с ую о ал о, л бо ре л е за од
Россию

6. 2. Независимые российские PE
фонды
• более молодые фонды, созданы российскими профессионалами, нет международной
репутации для привлечения крупных институционалов
• инвесторы также чаще российские - HNWI, личные знакомства, инвесторы могут влезать винвесторы также чаще российские HNWI, личные знакомства, инвесторы могут влезать в
дела фонда, жестко контролировать инвестиционные решения
• иногда существуют как консультанты и инвесторы одновременно
• б 5 50• суммы сделок: обычно 5-50 млн. долл.
• примеры фондов:
o Quadro Elbrus NRG (LP - EBRD) Delta Foresight Da Vinci ICONo Quadro, Elbrus, NRG (LP EBRD), Delta, Foresight, Da Vinci, ICON
o UFG, UCP, Macquarie Renaissance Infrastructure Fund etc.
• Кто создатели? 1 - Тройка, 2 - Ренкап, 6 - Ренкап, 4, 7 - Кирилл Дмитриев, GS/McK, 8 -
владельцы UFG, 9 - DB
o Выходцы из IB, заработали деньги и локальную репутацию на буме до 2008-09 и
привлекли локальные деньги
o Короткая история

7. 3. Частные российские
венчурные фонды
• Похожи на 2, высокая специализация на интернет и IT технологиях
• Молодые фонды, мало истории, почти нет выходов, небольшие инвестиции, любят copy
cat, smart money?
• Суммы сделок - сотни тысяч до 5 млн. долларов
• В отличие от 2 часто технические специалисты, а не банкиры
o Runa Capital 40 компаний - Белоусов инженерыo Runa Capital, 40 компаний Белоусов, инженеры
o Almaz Capital, 16 компаний - Галицкий, проф инвесторы, продажники
o Fast Lane Ventures, 20 компаний - Трещова, consumer Internet, copycat
б б б б бo iTech Capital - Глеб Давидюк, масштабирование работающего / уже безубыточного
бизнеса, цифровая экономика, занимаются ЮВА
o Bright Capital - министр Абызов, энергетика, медицина, интернет
o Finam - изначально брокеры, фокус на Россию, ПИФ на РИИ ММВБ
• Комментарии:
o Выходов очень мало, у RUNA только 1, у Галицкого - больше, но сложно нет рынкаo Выходов очень мало, у RUNA только 1, у Галицкого больше, но сложно нет рынка
o поэтому некоторые проекты ориентированы на глобальные рынки

8. 4. Инвестиционные фонды
российских бизнес-групп
• Примеры: Ренова, Альфа, Базел, Онэксим, Нафта, Система и др.
• Могут быть выделены фонды внутри группы, для новых проектов
Alf CP S S O i ( hi h t h)o AlfaCP, S-group, Svarog, Onexim (дирекция high tech)
• Но основные активы управляются в рамках основной группы
• небольшие команды и, следовательно, обычно крупные сделки, хотя естьебол е о а д , следо а ел о, об о ру е сдел , о ес
разные модели (много людей Система vs мало людей Нафта)
• горизонт инвестирования не 8-10 лет, часто неопределенный, выход
определяется интересами / мнением бенефициара
• 1 LP, профессионалы (GP) работают в структуре и на LP
M t f ф C i d I t t bo Management fee носит форму зарплаты, Carried Interest - case-by-case, как
договоришься / зависит от холдинга
• Нетипичный и успешный пример венчурных инвестиций - А. Усманов и Mail.ruу р р ур ц
Group

9. 5. Государственные институты
развития
• Российские - Роснано, РВК, РФПИ, ,
o много денег надо потратить - подход capital calls противоречит бюджетной
процедуре
o выбрали ключевые перспективные отрасли для инвестиций
o нет заинтересованного собственника, ничейные деньги
o инструменты кроме акций, дешевый долг, если приоритетный проект
• EBRD и IFC (World Bank)
o в 1990-е создавали первые в России фонды
o скорее чиновники, чем PE&VC профессионалы, иногда инвестируют в
фонды, иногда напрямую
o поддержка среднего бизнеса, эффективность экономики

10. 6. Бизнес-ангелы6. Бизнес ангелы
• есть Ассоциация ангелов, заработали как менеджеры или
собственники средних активов в других отраслях
• делают собственные акселераторы, seed stage / очень ранняя стадия
• Примеры:
o Farminers, Игорь Мацанюк
o eVentures, Елена Масолова
o за 2011-2012 годы появилось много других

11. Отраслевая специфика
• Нелюбимые секторы для PE:
o ресурсы - политика, лицензии
o промышленность (машиностроение, химическая) -
капиталоемкость, глобальная конкуренция
o энергетика - регулирование тарифов, капвложений
• Любимые / приемлемые:
o традиционные - потребительский сектор/услуги, телеком,
продукты питания, банки, строительство
ИТo новая экономика - интернет и ИТ
• критерии привлекательности - частный бизнес, созданный с нуля без
сложной истории не стратегическое предприятиесложной истории, не стратегическое предприятие

12. Типы сделок / стратегии
1. Венчурные инвестиции - high risk / high reward & growth, много копий
западных проектов, небольшие суммы, успехи, сегодня расскажут
(возможно)
2. Leveraged Buyout - выкуп фондами неэффективных стабильных
бизнесов, почти нет, были крупные попытки (Роснефть -
Юганскнефтегаз, сейчас Summa - FESCO)
3. Distressed assets - да были в кризисные периоды, напр. в 2008-09
годах, РБК
4 V l t ti4. Value extraction - создание стоимости в существующем растущем
бизнесе, реструктуризация, плохо получается (?), особенно в сложном
рынке когда цикл не помогает (само собой не растет)рынке, когда цикл не помогает (само собой не растет)

13. Заявки на новые проекты - опыт
• если венчурные проекты, то часто научная разработка (даже без прототипа)
без проработки продукта, клиента, рынка, продаж и т.п.
• финансовых прогнозов обычно нет, если есть - нереальные
• авторы проект обычно• авторы проект обычно
o глубоко разбираются в теме/отрасли как ученые, но не являются
предпринимателямир д р
o предприниматели и энергичные ребята, которые не разбираются в теме -
построить новые город
• Мой опыт - много сумасшедших и халявщиков
o 1 - "мы перевернем мир, заработаем триллионы"
o 2 - "дайте денег на хорошую и нужную вещь"
• От посредников (инвестбанков и консультантов) обычно приходят более
качественные материалы, но сделки обычно неинтересные

14. Структуры сделок
• по английскому праву, хотя есть и по российскому
• в среднем намного проще, без префов participating или redeemable,
просто сочетание долга / конвертируемого займа и equity
• пример структуры сделки в общих чертах
o Фонд финансирует до 100% денежных затрат проекта, вклад
инициатора только материальные активы и НМА
o Финансирование в виде первоначального вклада в equity, а также
конвертируемый долг в акции по первоначальной цене
И / 1%o Инициатор/менеджер проекта изначально имеет 1% в проекте
o получает опцион на выкуп до 25% проекта по символической цене
при выполнении key milestone in timeпри выполнении key milestone in time
o может увеличить долю после запуска производства (опцион)

15. Управление портфельными
компаниями
• Самая сложная часть PE бизнеса в Россит
o правильно мотивировать менеджмент, чтобы работал в интересах
акционеров, не тратил лишнего
o сам поиск компетентного менеджмента для сущестующей компании
• Хорошая цитата - Царьков, Svarog:оро а ц а а Цар о , S a og
– Этот бизнес не для полированных ногтей – он для кирзовых сапог. Я бы с
удовольствием сидел в совете директоров и раз в квартал смотрел отчеты.
Ничего не получится. Если поднять фонд в 100 млн, вложиться в 10 компаний
по 10 млн и просто ждать, что какие-то из них выстрелят – разорятся все
Ч б б Мдесять. Чтобы этого не произошло, нужно быть активным. Моя принципиальная
позиция – мои сотрудники никогда не являются офицерами компании. Но на
уровне правления – раз в неделю один из членов проектной командыур р р д д р д
принимает активное участие в управлении.

16. Due Diligence
• Due diligence российского предприятия всегда выявляет сюрпризы, в
том числе запутанные и часто непонятные корпоративные структуры.
• Почти никогда не случается такого, чтобы одна «компания-конфета»
владела всеми активами
• Чаще всего существует сложная структура, и инвестору трудно понять
– где активы, где договоры, где оседает настоящая прибыль, чем
владеет российская компания, чем оффшорная
• Cтранные статьи затрат, которые сложно объяснитьр р р
• Займы от связанных сторон
• Поэтому предпочитают приобретать только "нужные" юрлицаПоэтому предпочитают приобретать только нужные юрлица,
создавать новые чистые субхолдинги, чтобы завести активы

17. Акционерное соглашение по
российскому праву
• Используется в ряде контрактов с порфтельными компаниями
достаточно широко, Роснано применяет
• Судебной практики еще очень мало
• Основная сложность - такие соглашения не могут изменятьу
императивные нормы законодательства (в первую очередь ФЗ об АО)
• Пример - "Акционерные соглашения, предоставляющие лицу правор ер ц о ер е со ла е , редос а л ющ е л цу ра о
голосовать по чужим акциям, подлежат согласованию с ФАС"
• "Хотя в 2009 году были внесены поправки в законодательствоХотя в 2009 году были внесены поправки в законодательство,
слишком много неясности в том, как будут применяться эти
соглашения. Поэтому иностранный инвестор с большой неохотойсоглашения. Поэтому иностранный инвестор с большой неохотой
пойдет на подписание договора по российскому праву."

18. ФЗ "Об акционерном
товариществе" №335 от 28.11.2011
• Действует в 1 января 2012 года, аналог LLP
• Суть - товарищи (до 50) осуществляют совместную инвестиционную деятельность без
образования ю/л, нет налогообложения
• Товарищи - российские и иностранные ю/л и ИП
• Простые товарищи = LP
• Управляющие товарищи = GP
• Права: часть прибыли, знакомиться с документацией, получить долю в общем имуществе,
участвовать в приняти решенийучаствовать в приняти решений
• Обязанность: внести вклад в общее дело (LP только деньги)
• Большинство параметров регулируется Договором инвестиционного товарищества -
большая гибкость
• Срок договора: не более 15 лет
• Роснано собирается действовать в рамках этого закона