A governança corporativa surgiu para proteger os acionistas dos abusos da diretoria, tornando-se popular após escândalos financeiros na década de 1990. Ela consiste nas decisões da diretoria e seus impactos, visando proporcionar transparência, equidade e prestação de contas. Empresas que a adotam tendem a ser mais valorizadas por investidores.

1. Boas práticas de
GOVERNANÇA CORPORATIVA
Aspectos relevantes no cenário organizacional globalizado

2. Onde e como surgiu?
o termo se tornou popular em
anos 90: necessidade de
2002
proteção contra os abusos da
diretoria das empresas escândalos financeiros: Enron,
Worlcom, Tyco
proprietário (acionistas)
delegam o poder aos agentes fraudes financeiras abalaram a
especializado (executivo) confiança dos investidores
conflito de interesses queda no valor das ações
alinhamento dos interesses necessidade de averiguação e
entre as partes controle corporativo

3. O que é?
são as decisões da diretoria e executivo da organização, e seus
impactos (sentido amplo)
ou é apenas a atividade do conselho da administração (sentido
restrito)
proporciona aos acionistas a gestão estratégica da organização, e o
monitoramento da diretoria executiva.
ferramentas: conselho da administração, auditoria independente e
conselho fiscal

4. O que é?
Na presença:
transparência
prestação de contas
equidade
responsabilidade corporativa

5. O que é?
Na ausência:
concentração do poder no executivo
abuso do poder
erros estratégicos
fraudes
conflitos de interesse

6. No Mundo
expansão nos mercados desenvolvidos e em desenvolvimento
focos, estilo e estrutura variam em cada nação
em comum: transparência, independência e prestação de contas
atração de investimentos aos negócios do país
implantação de sistemas regulatórios e leis de proteção ao
acionista

7. No Mundo
mercados atingiram grande
EUA e Reino Unido pulverização do controle acionário
das empresas
instituições financeiras participam
Alemanha e Japão
do capital social das indústrias
organização de blocos de controle
Europa Ocidental para os aconistas exercerem o
poder nas companhias

8. No Brasil
conselheiros profissionais e independentes
aceleração do movimento causado pela globalização, privatização
e desregulamentação da economia: ambiente mais competitivo
oligopólios x investidores institucionais
maior dispersão do controle acionário
maior foco na eficiência e transparência da gestão

9. No Brasil
privatizações: controle compartilhado
aumento de investimentos estrangeiros

10. IBGC
surgiu em 1995 (IBCA)
criou o primeiro código de Governança Corporativa em 1999
dita conduta esperada do conselho administrativo
detalhamento dos 4 princípios básicos
2001: lei das S/A
2002: CVM (Comissão dos Valores Mobiliários) lançou a cartilha
de Governança Corporativa

11. IBGC
...é uma organização exclusivamente dedicada à promoção da
governança corporativa no Brasil e o principal fomentador das
práticas e discussões sobre o tema no país. Seu propósito é ser
referência em governança corporativa, contribuindo para o
desempenho sustentável das organizações e influenciando os
agentes de nossa sociedade no sentido de maior transparência,
justiça e responsabilidade (STEINBERG, 2003)

12. Bolsa de Valores
contribuiu para a aplicabilidade
da Governança Corporativa
criou segmentos especiais de
listagem das empresas
nível 1, nível 2 e novo mercado
objetivo de estimular o
interesse dos investidores e a
valorização das empresas
listadas

13. Instrumentos de Orientação
Código das Melhores Práticas do IBGC
Cartilha de Recomendações da CVM
Regulamento do Novo Mercado da BOVESPA

14. Código das Melhores Práticas
lançado em 1999, e atualizado em 2004
possui 6 partes: propriedade (sócios), conselho de administração,
gestão, auditoria independente, conselho fiscal e conduta/
conflito de interesses
guiar as sociedades para a melhoria do seu desempenho, aumentar
sua perenidade e facilitar o acesso ao capital a custos mais baixos

15. Código das Melhores Práticas
não substitui as normas e leis
pode ser aplicada
voluntariamente
fundamentada na transparência,
equidade, prestação de contas e
responsabilidade corporativa

16. Código das Melhores Práticas
informar a todos os fatores tangíveis e
transparência
intangíveis que norteiam a organização
tratamento justo e igualitário, sem
equidade discriminação, de todos os grupos envolvidos
(stakeholders)
os agentes deve prestar contas de sua atuação a
prestação
quem os elegeu e respondem integralmente por
de contas
todos os atos no exercício de seus mandatos
conselheiros e executivos devem zelar pela
responsabilidade
perenidade e sustentabilidade da organização,
corporativa
incorporando responsabilidade sócio-ambiental

17. Cartilha de Recomendações
realizada pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM)
contém recomendações relativas e boas práticas
são padrões de conduta superiores aos exigidos em lei
publicada em 2002
busca estimular e desenvolver do mercado de capitais
abrange: transparência, estrutura e responsabilidade do conselho,
proteção ao acionista minoritário e auditoria de demonstrações
financeiras

18. Cartilha de Recomendações
principais recomendações
facilitar a participação dos minoritários
conselho de administração composto de 5 a 9 membros
qualificados, sendo 2 com experiência em finanças, e presidentes
distintos no conselho e diretoria
em fusão, cisão ou incorporação: cada ação = 1 voto (equidade)
adoção de normas internacionais de contabilidade (IASB) afim de
facilitar análises comparativas de investidores

19. Regulamento do Novo Mercado
implantado em 2000, pela BMF&BOVESPA
nível 1 , nível 2, novo mercado
Novo Mercado: considera que a valorização e liquidez das ações
são influenciadas positivamente pelo grau de segurança oferecido
pelos direitos concedidos aos acionistas, e pela qualidade da
prestação de contas.
para ser integrante desse nível: mediante contrato de regras
societárias e práticas de governança corporativa
exigência: o capital social formado exclusivamente por ações
ordinárias

20. Regulamento do Novo Mercado
obrigações adicionais
tag-along (condições iguais entre melhoria nas informações prestadas
controladores e todos acionistas,
quando da venda do controle da reuniões públicas anuais com analistas
organização) e investidores
oferta pública de aquisição de todas as calendário anual com programação de
ações em cuirculação, no fehamento do enventos
capital ou cancelamento do registro de
Novo Mercado divulgação nos termos do contrato
firmados entre a companhia e as partes
conselho com no mínimo 5 membros e relacionadas
mandato de 2 anos, com 20% de
conselheiros independentes

21. Regulamento do Novo Mercado
A premissa básica do Novo Mercado é de que as boas práticas de
governança corporativa têm valor para os investidores, pois os
direitos concedidos aos acionistas e a quantidade de informações
prestadas reduzem as incertezas no processo de avaliação e,
conseqüentemente, o risco (STEINBERG, 2003).

22. A questão humana!
Para Steinberg (2003, p. 84), “as pessoas criam as melhores e as
piores práticas de Governança Corporativa. Esta frase foi criada para
sintetizar a idéia de que, por trás de todo procedimento jurídico-
financeiro, estão a vontade e o sentimento do ser humano, de quem
emana tudo o que é enaltecedor e tudo o que é condenável”.

23. A questão humana!
existem poucos exemplos de ambientes empresariais que praticam
a Governança Corporativa
as cúpulas organizacionais ainda parecem côrtes imperiais
empresas familiares, parentescos nos cargos de confiança
necessidade de uma gestão profissional
no Brasil, o controle acionário está ligado ao ego e à vaidade dos
proprietários

24. Resumindo
Governança Corporativa é o conjunto de práticas que tem por
finalidade otimizar o desempenho de uma organização ao
proteger todas as partes interessadas, tais como investidores,
empregados e credores, facilitando o acesso ao capital. A análise
das práticas de Governança Corporativa aplicada ao mercado de
capitais envolve, principalmente: transparência, equidade de
tratamento dos acionistas e prestação de contas.

25. Resumindo
Sendo assim, empresas que adotam um sistema de
governança corporativa que proteja todos os seus
investidores tendem a ser mais valorizadas, porque os
investidores reconhecem que o retorno dos
investimentos será usufruído igualmente por todos.

26. COOPER, C. L., ARGYRIS, C. Dicionário enciclopédico de Administração. São Paulo: Atlas, 2003.
STEINBERG, H. A dimensão humana da governança corporativa: pessoas criam as melhores e piores
práticas. São Paulo: Editora Gente, 2003.
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