Ley general-de-sociedades

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ley general de sociedades sepa como constituir una empresa

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Ley general-de-sociedades

  1. 1. LLEEYY GGEENNEERRAALL DDEE SSOOCCIIEEDDAADDEESS LLEEYY NNº 2266888877 CPC. DARIO ROJAS AGUILAR
  2. 2. RREEGGLLAASS AAPPLLIICCAABBLLEESS AA TTOODDAASS LLAASS SSOOCCIIEEDDAADDEESS LLAA SSOOCCIIEEDDAADD:: Quienes constituyen la Sociedad convienen en aportar bienes o servicios para el ejercicio en común de actividades económicas. SOCIO A SOCIO B SOCIEDAD SOCIO C SOCIO D APORTAN: Bienes y servicios OBJETO: Desarrollar actividades económicas.
  3. 3. RREEGGLLAASS AAPPLLIICCAABBLLEESS AA TTOODDAASS LLAASS SSOOCCIIEEDDAADDEESS AAMMBBIITTOO DDEE AAPPLLIICCAACCIIÓÓNN DDEE LLAA LLEEYY:: Toda sociedad debe adoptar alguna de las formas previstas en esta ley. Las sociedades sujetas a un régimen legal especial son reguladas supletoriamente por las disposiciones de la presente ley. La comunidad de bienes, en cualquiera de sus formas, se regula por las disposiciones pertinentes del Código Civil. MMOODDAALLIIDDAADDEESS DDEE CCOONNSSTTIITTUUCCIIOONN:: • SSiimmuullttáánneeaammeennttee • DDee ffoorrmmaa ssuucceessiivvaa
  4. 4. RREEGGLLAASS AAPPLLIICCAABBLLEESS AA TTOODDAASS LLAASS SSOOCCIIEEDDAADDEESS FORMAS DE CONSTITUCION SOCIEDADES ANONIMA •Colectiva •En comandita •Responsabilidad limitada •Civiles Mediante oferta a terceros Simultáneamente en un solo acto.
  5. 5. RREEGGLLAASS AAPPLLIICCAABBLLEESS AA TTOODDAASS LLAASS SSOOCCIIEEDDAADDEESS PPLLUURRAALLIIDDAADD DDEE SSOOCCIIOOSS:: La sociedad se constituye cuando menos por dos socios, que pueden ser personas naturales o jurídicas. Si la sociedad pierde la pluralidad mínima de socios y ella no se reconstituye en un plazo de seis meses, se disuelve de pleno derecho al término de ese plazo. No es exigible pluralidad de socios cuando el único socio es el Estado o en otros casos señalados expresamente por ley.
  6. 6. RREEGGLLAASS AAPPLLIICCAABBLLEESS AA TTOODDAASS LLAASS SSOOCCIIEEDDAADDEESS CCOONNTTEENNIIDDOO YY FFOORRMMAALLIIDDAADDEESS DDEELL AACCTTOO CCOONNSSTTIITTUUTTIIVVOO:: FORMALIDADES Y CONTENIDO SE CONSTITUYE POR: ESCRITURA PUBLICA SE INSCRIBE EN EL REGISTRO DEL DOMICILIO DE LA SOCIEDAD SE NOMBRA A LOS PRIMEROS ADMINISTRADORES CONTIENE EL PACTO SOCIAL QUE INCLUYE EL ESTATUTO Para cualquier modificación a la Escritura Pública, se sigue la misma formalidad. Sino se elevó a Escritura pública, cualquier socio puede solicitarlo por proceso sumarísimo.
  7. 7. RREEGGLLAASS AAPPLLIICCAABBLLEESS AA TTOODDAASS LLAASS SSOOCCIIEEDDAADDEESS PPEERRSSOONNEERRIIAA JJUURRIIDDIICCAA:: La sociedad adquiere personería jurídica desde su inscripción en el Registro y la mantiene hasta que se inscribe su extinción. ACTOS ANTERIORES A LA INSCRIPCION: La validez de los actos celebrados en nombre de la sociedad antes de su inscripción en el Registro está condicionada a la inscripción y a que sean ratificados por la sociedad dentro de los tres meses siguientes. Si se omite o retarda el cumplimiento de estos requisitos, quienes hayan celebrado actos en nombre de la sociedad responden personal, ilimitada y solidariamente frente a aquéllos con quienes hayan contratado y frente a terceros.
  8. 8. RREEGGLLAASS AAPPLLIICCAABBLLEESS AA TTOODDAASS LLAASS SSOOCCIIEEDDAADDEESS CCOONNVVEENNIIOOSS EENNTTRREE SSOOCCIIOOSS OO EENNTTRREE EESSTTOOSS YY TTEERRCCEERROOSS:: ENTRE CONVENIOS SOCIOS ENTRE SOCIOS Y TERCEROS SON VALIDOS Y LE SON EXIGIBLES DESDE: QUE SEAN DEBIDAMENTE COMUNIDADOS EL PACTO SOCIAL ESTATUTOS SI HAY CONTRADICCION PREVALECEN
  9. 9. RREEGGLLAASS AAPPLLIICCAABBLLEESS AA TTOODDAASS LLAASS SSOOCCIIEEDDAADDEESS DDEENNOOMMIINNAACCIIOONN OO RRAAZZOONN SSOOCCIIAALL:: DENOMINACION O RAZON SOCIAL EL QUE NO PERTENECE A LA SOCIEDAD PUEDE CONSERVAR EL NOMBRE DEL SOCIO NO SE PUEDE ADOPTAR UNA SEPARADO O FALLECIDO DENOMINACION COMPLETA O ABREVIADA O RAZON SOCIAL CONSIENTE QUE SE INCLUYA SU NOMBRE, RSPONDE SOLIDARIAMENTE SOLO SI EL SOCIO SEPARADO O FAMILIAR DEL FALLECIDO LO CONSIENTEN IGUAL O SEMEJANTE DE UNA SOCIEDAD PRE-EXISTENTE QUE TENGA NOMBRES DE ORGANISMOS E INSTITUCIONES PUBLICAS O SIGNOS DISTINTIVOS PROTEGIDOS ¿SI NO? PROCESO SUMARISIMO
  10. 10. RREEGGLLAASS AAPPLLIICCAABBLLEESS AA TTOODDAASS LLAASS SSOOCCIIEEDDAADDEESS RREESSEERRVVAA DDEE PPRREEFFEERREENNCCIIAA RREEGGIISSTTRRAALL:: Cualquiera que participe en la constitución de una sociedad, o la sociedad cuando modifique su pacto social o estatuto para cambiar su denominación, completa o abreviada, o su razón social, tiene derecho a protegerlos con reserva de preferencia registral por un plazo de treinta días, vencido el cual ésta caduca de pleno derecho. No se puede adoptar una razón social o una denominación, completa o abreviada, igual o semejante a aquella que esté gozando del derecho de reserva de preferencia registral.
  11. 11. RREEGGLLAASS AAPPLLIICCAABBLLEESS AA TTOODDAASS LLAASS SSOOCCIIEEDDAADDEESS OOBBJJEETTOO SSOOCCIIAALL:: La sociedad circunscribe sus actividades a aquellos negocios u operaciones lícitos cuya descripción detallada constituye su objeto social. Se entienden incluidos en el objeto social los actos relacionados con el mismo que coadyuven a la realización de sus fines, aunque no estén expresamente indicados en el pacto social o en el estatuto. La sociedad no puede tener por objeto desarrollar actividades que la ley atribuye con carácter exclusivo a otras entidades o personas.
  12. 12. RREEGGLLAASS AAPPLLIICCAABBLLEESS AA TTOODDAASS LLAASS SSOOCCIIEEDDAADDEESS AALLCCAANNCCEESS DDEE LLAA RREEPPRREESSEENNTTAACCIIOONN:: LA SOCIEDAD SE OBLIGA FRENTE A TERCEROS POR LOS ACTOS DE SUS REPRESENTANTES DENTRO DE LOS LIMITES DE SUS FACULTADES LOS SOCIOS O ADMINISTRADORES RESPONDEN POR DAÑOS Y PERJUICIOS POR DECISIONES QUE EXTRALIMITEN SU OBJETO SOCIAL. LA RESPONSABILIDAD ES FRENTE A LA SOCIEDAD.
  13. 13. RREEGGLLAASS AAPPLLIICCAABBLLEESS AA TTOODDAASS LLAASS SSOOCCIIEEDDAADDEESS AACCTTOOSS QQUUEE NNOO OOBBLLIIGGAANN AA LLAA SSOOCCIIEEDDAADD:: Quienes no están autorizados para ejercer la representación de la sociedad no la obligan con sus actos, aunque los celebren en nombre de ella. La responsabilidad civil o penal por tales actos recae exclusivamente sobre sus autores.
  14. 14. RREEGGLLAASS AAPPLLIICCAABBLLEESS AA TTOODDAASS LLAASS SSOOCCIIEEDDAADDEESS NNOOMMBBRRAAMMIIEENNTTOO,, PPOODDEERREESS EE IINNSSCCRRIIPPCCIIOONNEESS:: EL NOMBRAMIENTO Y OTORGAMIENTO DE PODERES ADMINISTRADORES LIQUIDADORES REPRESENTANTE DE LA SOCIEDAD SURTEN EFECTO DESDE SU ACEPTACION EXPRESA, ó DESDE QUE INICIE SUS FUNCIONES CUALQUIER REVOCACION, RENUNCIA, MODIFICACION O SUSTITUCION DEBE INSCRIBIRSE, EN EL REGISTRO DEL LUGAR DEL DOMICILIO.
  15. 15. RREEGGLLAASS AAPPLLIICCAABBLLEESS AA TTOODDAASS LLAASS SSOOCCIIEEDDAADDEESS DDEERREECCHHOO AA SSOOLLIICCIITTAARR IINNSSCCRRIIPPCCIIOONNEESS:: Cualquier socio o tercero con legítimo interés puede demandar judicialmente, por el proceso sumarísimo, el otorgamiento de la escritura pública o solicitar la inscripción de aquellos acuerdos que requieran estas formalidades y cuya inscripción no hubiese sido solicitada al Registro dentro de los plazos señalados en el artículo siguiente. Toda persona cuyo nombramiento ha sido inscrito tiene derecho a que el Registro inscriba su renuncia mediante solicitud con firma notarialmente legalizada, acompañada de copia de la carta de renuncia con constancia notarial de haber sido entregada a la sociedad.
  16. 16. RREEGGLLAASS AAPPLLIICCAABBLLEESS AA TTOODDAASS LLAASS SSOOCCIIEEDDAADDEESS PPLLAAZZOOSS PPAARRAA SSOOLLIICCIITTAARR LLAASS IINNSSCCRRIIPPCCIIOONNEESS:: El pacto social y el estatuto deben ser presentados al Registro para su inscripción en un plazo de treinta días contados a partir de la fecha de otorgamiento de la escritura pública. La inscripción de los demás actos o acuerdos de la sociedad, sea que requieran o no el otorgamiento de escritura pública, debe solicitarse al Registro en un plazo de treinta días contados a partir de la fecha de realización del acto o de aprobación del acta en la que conste el acuerdo respectivo.
  17. 17. RREEGGLLAASS AAPPLLIICCAABBLLEESS AA TTOODDAASS LLAASS SSOOCCIIEEDDAADDEESS DDUURRAACCIIOONN DDEE LLAA SSOOCCIIEEDDAADD:: La duración de la sociedad puede ser por plazo determinado o indeterminado. Salvo que sea prorrogado con anterioridad, vencido el plazo determinado la sociedad se disuelve de pleno derecho
  18. 18. RREEGGLLAASS AAPPLLIICCAABBLLEESS AA TTOODDAASS LLAASS SSOOCCIIEEDDAADDEESS DDOOMMIICCIILLIIOO:: El domicilio de la sociedad es el lugar, señalado en el estatuto, donde desarrolla alguna de sus actividades principales o donde instala su administración. En caso de discordancia entre el domicilio de la sociedad que aparece en el Registro y el que efectivamente ha fijado, se puede considerar cualquiera de ellos. La sociedad constituida en el Perú tiene su domicilio en territorio peruano, salvo cuando su objeto social se desarrolle en el extranjero y fije su domicilio fuera del país.
  19. 19. RREEGGLLAASS AAPPLLIICCAABBLLEESS AA TTOODDAASS LLAASS SSOOCCIIEEDDAADDEESS DDOOMMIICCIILLIIOO:: SOCIEDAD LUGAR SEÑALADO EN EL ESTATUTO O, DONDE DESARROLLA SUS ACTIVIDADES PRINCIPALES O, DONDE ESTE INSTALADO SU ADMINISTRACION EN CASO DE DISCORDANCIA EN LO SEÑALADO EN EL REGISTRO EN EL EFECTIVAMENTE FIJADO CUALQUIERA
  20. 20. RREEGGLLAASS AAPPLLIICCAABBLLEESS AA TTOODDAASS LLAASS SSOOCCIIEEDDAADDEESS SSUUCCUURRSSAALLEESS YY OOTTRRAASS DDEEPPEENNDDEENNCCIIAASS:: Salvo estipulación expresa en contrario del pacto social o del estatuto, la sociedad constituida en el Perú, cualquiera fuese el lugar de su domicilio, puede establecer sucursales u oficinas en otros lugares del país o en el extranjero. La sociedad constituida y con domicilio en el extranjero que desarrolle habitualmente actividades en el Perú puede establecer sucursal u oficinas en el país y fijar domicilio en territorio peruano para los actos que practique en el país. De no hacerlo, se le presume domiciliada en Lima
  21. 21. RREEGGLLAASS AAPPLLIICCAABBLLEESS AA TTOODDAASS LLAASS SSOOCCIIEEDDAADDEESS AAPPOORRTTEESS:: Cada socio está obligado frente a la sociedad por lo que se haya comprometido a aportar al capital. Contra el socio moroso la sociedad puede exigir el cumplimiento de la obligación mediante el proceso ejecutivo o excluir a dicho socio por el proceso sumarísimo. Se transfiere en propiedad a la sociedad el bien aportado. El aporte de bienes no dinerarios se reputa efectuado al momento de otorgarse la escritura pública.
  22. 22. RREEGGLLAASS AAPPLLIICCAABBLLEESS AA TTOODDAASS LLAASS SSOOCCIIEEDDAADDEESS AAPPOORRTTEESS DDIINNEERRAARRIIOOSS:: Los aportes en dinero se desembolsan en la oportunidad y condiciones estipuladas en el pacto social. El aporte que figura pagado al constituirse la sociedad o al aumentarse el capital debe estar depositado, a nombre de la sociedad, en una empresa bancaria o financiera del sistema financiero nacional al momento de otorgarse la escritura pública correspondiente.
  23. 23. RREEGGLLAASS AAPPLLIICCAABBLLEESS AA TTOODDAASS LLAASS SSOOCCIIEEDDAADDEESS EENNTTRREEGGAA DDEE AAPPOORRTTEESS NNOO DDIINNEERRAARRIIOOSS:: La entrega de bienes inmuebles aportados a la sociedad se reputa efectuada al otorgarse la escritura pública en la que conste el aporte. La entrega de bienes muebles aportados a la sociedad debe quedar completada a más tardar al otorgarse la escritura pública de constitución o de aumento de capital, según sea el caso.
  24. 24. RREEGGLLAASS AAPPLLIICCAABBLLEESS AA TTOODDAASS LLAASS SSOOCCIIEEDDAADDEESS VVAALLUUAACCIIOONN DDEE AAPPOORRTTEESS NNOO DDIINNEERRAARRIIOOSS:: En la escritura pública donde conste el aporte de bienes o de derechos de crédito, debe insertarse un informe de valorización en el que se describen los bienes o derechos objeto del aporte, los criterios empleados para su valuación y su respectivo valor. RRIIEESSGGOO DDEE LLOOSS BBIIEENNEESS AAPPOORRTTAADDOOSS:: El riesgo del bien aportado en propiedad es de cargo de la sociedad desde que se verifica su entrega. El riesgo del bien aportado en uso o usufructo recae sobre el socio que realiza el aporte, perdiendo la sociedad el derecho a exigir la sustitución del bien.
  25. 25. RREEGGLLAASS AAPPLLIICCAABBLLEESS AA TTOODDAASS LLAASS SSOOCCIIEEDDAADDEESS EELL PPAATTRRIIMMOONNIIOO SSOOCCIIAALL: El patrimonio social responde por las obligaciones de la sociedad, sin perjuicio de la responsabilidad personal de los socios en aquellas formas societarias que así lo contemplan.
  26. 26. RREEGGLLAASS AAPPLLIICCAABBLLEESS AA TTOODDAASS LLAASS SSOOCCIIEEDDAADDEESS NNUULLIIDDAADD DDEELL PPAACCTTOO SSOOCCIIAALL: EL PACTO SOCIAL, INSCRITA LA ESCRITURA PUBLICA SOLO PUEDE SER NULA INCAPACIDAD O NO CUENTA CON LA PLURALIDAD REQUERIDA POR LEY POR CONSTITUIR ACTIVIDADES CONTRARIAS A LAS LEYES C0NTENER ASPECTOS CONTRARIOS A LAS NORMAS LEGALES IMPERATIVAS, U OMITIR CONSIGNAR AQUELLAS QUE LANORMA EXIGE OMISION DE LA FORMA OBLIGATORIA PRESCRITA LA DEMANDA DE NULIDAD CADUCA A LOS DOS AÑOS
  27. 27. RREEGGLLAASS AAPPLLIICCAABBLLEESS AA TTOODDAASS LLAASS SSOOCCIIEEDDAADDEESS Son nulos los Acuerdos Societarios Cuando se han omitido las formalidades de publicidad Contrarios a las leyes Contrarios al orden público y las buenas costumbres Contrario a lo estipulado en el Estatuto y Pacto Social Que lesionen los intereses de la sociedad en beneficio directo o indirecto de los socios Son nulos los acuerdos adoptados por la sociedad en conflicto con el pacto social y el estatuto, así cuenten con la mayoría necesaria.
  28. 28. RREEGGLLAASS AAPPLLIICCAABBLLEESS AA TTOODDAASS LLAASS SSOOCCIIEEDDAADDEESS DISTRBUCION DE RESULTADOS Beneficios Pérdidas En proporción a sus aportes En proporción a sus aportes El pacto social puede fijar otras proporciones El pacto no puede excluir a ningún socio En la misma proporción de los beneficios El pacto no puede exonerar a ningún socio Sólo a quienes aportan servicios No puede ser mayor a las utilidades A falta de pacto expreso
  29. 29. SOCIEDAD ANONIMA DISPOSICIONES GENERALES: ¿La sociedad puede usar una denominación sin usar las siglas correspondientes? ¿Eso quiere decir, a que se puede constituir sin las siglas?
  30. 30. SOCIEDAD ANONIMA DISPOSICIONES GENERALES: DENOMINACION: La sociedad puede adoptar cualquier denominación, pero debe figurar necesariamente la indicación "sociedad anónima" o las siglas "S.A.". Cuando se trate de sociedades cuyas actividades sólo pueden desarrollarse, de acuerdo con la ley, por sociedades anónimas, el uso de la indicación o de las siglas es facultativo.
  31. 31. SOCIEDAD ANONIMA DISPOSICIONES GENERALES: ¿Qué es responsabilidad limitada e ilimitada? ¿A qué se refiere con aporte de servicios? ¿Por qué no se aceptan aporte de servicios en la S.A.?
  32. 32. SOCIEDAD ANONIMA DISPOSICIONES GENERALES: CAPITAL Y RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS: El capital está representado por acciones nominativas y se integra por aportes de los accionistas, quienes no responden personalmente de las deudas sociales. No se admite el aporte de servicios en la sociedad anónima.
  33. 33. SOCIEDAD ANONIMA DISPOSICIONES GENERALES: CONTENIDO DEL PACTO SOCIAL  Los datos de identificación de los fundadores. Si es persona natural, su nombre, domicilio, estado civil y el nombre del cónyuge en caso de ser casado; si es persona jurídica, su denominación o razón social, el lugar de su constitución, su domicilio, el nombre de quien la representa y el comprobante que acredita la representación;  La manifestación expresa de la voluntad de los accionistas de constituir una sociedad anónima;  El monto del capital y las acciones en que se divide;  La forma como se paga el capital suscrito y el aporte de cada accionista en dinero o en otros bienes o derechos, con el informe de valorización correspondiente en estos casos;  El nombramiento y los datos de identificación de los primeros administradores; y,  El estatuto que regirá el funcionamiento de la sociedad.
  34. 34. SOCIEDAD ANONIMA DISPOSICIONES GENERALES: CONTENIDO DEL ESTATUTO  Denominación de la sociedad;  La descripción del objeto social;  El domicilio de la sociedad;  El plazo de duración de la sociedad, con indicación de la fecha de inicio de sus actividades;  El monto del capital, el número de acciones en que está dividido, el valor nominal de cada una de ellas y el monto pagado por cada acción suscrita;  Cuando corresponda, las clases de acciones en que está dividido el capital, el número de acciones de cada clase, las características, derechos especiales o preferencias que se establezcan a su favor y el régimen de prestaciones accesorias o de obligaciones adicionales;
  35. 35. SOCIEDAD ANONIMA DISPOSICIONES GENERALES: CONTENIDO DEL ESTATUTO  El régimen de los órganos de la sociedad;  Los requisitos para acordar el aumento o disminución del capital y para cualquier otra modificación del pacto social o del estatuto;  La forma y oportunidad en que debe someterse a la aprobación de los accionistas la gestión social y el resultado de cada ejercicio;  Las normas para la distribución de las utilidades; y, El régimen para la disolución y liquidación de la sociedad. Adicionalmente, el estatuto puede contener: a. Los demás pactos lícitos que estimen convenientes para la organización de la sociedad. b. Los convenios societarios entre accionistas que los obliguen entre sí y para con la sociedad. Los convenios a que se refiere el literal b. anterior que se celebren, modifiquen o terminen luego de haberse otorgado la escritura pública en que conste el estatuto, se inscriben en el Registro sin necesidad de modificar el estatuto.
  36. 36. SOCIEDAD ANONIMA DISPOSICIONES GENERALES: ¿Qué es constitución por oferta a terceros?
  37. 37. SOCIEDAD ANONIMA DISPOSICIONES GENERALES: PROGRAMA DE CONSTITUCION DATOS DE LOS FUNDADORES CRITERIOS PARA REDUCIR LA SUSCRIPCION PROYECTO DE PACTO Y ESTATUTO PLAZO PARA EXTERDER LA ESCRITURA DE CONSTITUCION PLAZO PARA SUSCRIPCION DE ACCIONES ACTIVIDADES QUE DESARROLLARAN INFORMACION DE APORTES NO DINERARIOS DERECHOS ESPECIALES
  38. 38. SOCIEDAD ANONIMA DISPOSICIONES GENERALES: CONTENIDO DEL ESTATUTO  El régimen de los órganos de la sociedad;  Los requisitos para acordar el aumento o disminución del capital y para cualquier otra modificación del pacto social o del estatuto;  La forma y oportunidad en que debe someterse a la aprobación de los accionistas la gestión social y el resultado de cada ejercicio;  Las normas para la distribución de las utilidades; y, El régimen para la disolución y liquidación de la sociedad. Adicionalmente, el estatuto puede contener: a. Los demás pactos lícitos que estimen convenientes para la organización de la sociedad. b. Los convenios societarios entre accionistas que los obliguen entre sí y para con la sociedad. Los convenios a que se refiere el literal b. anterior que se celebren, modifiquen o terminen luego de haberse otorgado la escritura pública en que conste el estatuto, se inscriben en el Registro sin necesidad de modificar el estatuto.
  39. 39. SOCIEDAD ANONIMA DISPOSICIONES GENERALES: MAYORIA Y ADOPCION DE ACUERDOS POR LA ASAMBLEA Cada acción suscrita da derecho a un voto. La adopción de todo acuerdo requiere el voto favorable de la mayoría absoluta de las acciones representadas. Se requiere del voto favorable de la mayoría absoluta de las acciones suscritas para que la asamblea pueda modificar el contenido del programa de fundación. Si existen aportes no dinerarios, los aportantes no pueden votar cuando se trate de la aprobación de sus aportaciones o del valor de las mismas. Los fundadores no pueden votar en las cuestiones relacionadas con los derechos especiales que les otorgue el estatuto ni cuando se trate de los gastos de fundación.
  40. 40. AACCCCIIOONNEESS CPC. DARIO ROJAS AGUILAR
  41. 41. SOCIEDAD ANONIMA GENERALIDADES ACCIONES, BONOS Y OBLIGACIONES La diferencia entre una acción y un bono u obligación radica en que con la acción se es dueño de los activos de la empresa, mientras que en el caso de poseer un bono u obligación solamente se adquiere o compra parte de la deuda de la empresa o entidad emisora. ALICUOTA: DRAE - que es proporcional
  42. 42. SOCIEDAD ANONIMA GENERALIDADES ACCIONES Y LA TOMA DE DECISIONES EN LA SOCIEDAD Salvo excepciones (acciones sin derecho a voto), una acción da a su poseedor derecho para emitir un voto en la junta General de Accionistas. Dicha Junta, aparte de decisiones estratégicas, es la encargada de nombrar un administrador o un Consejo de Administración para la sociedad. Por lo tanto, cuantas más acciones se posea, más votos se puede emitir, y mayor es el control de la sociedad (se tiene mayor capacidad de decisión dentro de la misma). En general, y salvo que existan pactos estatutarios que limiten el control total de una sociedad por un solo accionista, para ejercer el control de cualquier sociedad constituida por acciones se necesita poseer la llamada mayoría absoluta, es decir: el 50% más 1 del total de acciones que se encuentran en circulación. ALICUOTA: DRAE - que es proporcional
  43. 43. SOCIEDAD ANONIMA GENERALIDADES ACCIONES Y LA TOMA DE DECISIONES EN LA SOCIEDAD En algunos ordenamientos cabe hacer excepciones a la regla general de que una acción equivale a un voto: Se pueden emitir acciones sin voto, con derechos económicos pero no políticos. Se pueden establecer mayorías cualificadas para cierto tipo de decisiones (liquidación de la sociedad, ampliación de capital, fusiones y adquisiciones, etc.). Se puede limitar el número máximo ALICUOTA: DRAE - que es proporcional de votos por persona.
  44. 44. SOCIEDAD ANONIMA GENERALIDADES FORMAS DE REPRESENTACION DE ACCIONES Las acciones son títulos valores y, como tales, deben estar representados de forma que puedan ser objeto de compraventa o de otros negocios jurídicos con facilidad. Las formas de representación de las acciones son: Títulos al portador: Puede ejercer los derechos inherentes a la acción quien posee el título. Títulos nominativos: Para su transmisión es necesario realizar una cesión formal. Escritura pública: Muy usado en empresas pequeñas o familiares, pero con poca flexibilidad para el tráfico de las acciones. Anotación en cuenta: Muy importante en la actualidad para acelerar las transacciones. Es indispensable en sociedades ALICUOTA: DRAE - que es proporcional que cotizan en bolsa.
  45. 45. SOCIEDAD ANONIMA GENERALIDADES CLASIFICACION DE ACCIONES Acciones comunes: Son las acciones propiamente dichas. Acciones preferentes: Título que representa un valor patrimonial que tiene prioridad sobre las acciones comunes en relación con el pago de dividendos. La tasa de dividendos de estas acciones puede ser fija o variable y se fija en el momento en el que se emiten. Acciones de voto limitado: Son aquellas que sólo confieren el derecho a votar en ciertos asuntos de la sociedad, determinados en el contrato de suscripción de acciones correspondiente, no son más que una variante de las acciones preferentes. Acciones convertibles: Son aquellas que tienen la capacidad de convertirse en bonos y viceversa, pero lo más común es que los bonos sean ALICUOTA: DRA Ec o - nquve eesr ptirodpoorsci oenanl acciones.
  46. 46. SOCIEDAD ANONIMA GENERALIDADES CLASIFICACION DE ACCIONES Acciones liberadas de pago o crías: Son aquellas que son emitidas sin obligación de ser pagadas por el accionista, esto se debe a que fueron pagadas con cargo a las utilidades que debió percibir éste. Acciones con valor nominal: Son aquellas en que se hace constar numéricamente el valor del aporte. Acciones sin valor nominal: Son aquellas que no expresan el monto del aporte, tan solo establecen la parte proporcional que representan en el capital social. ALICUOTA: DRAE - que es proporcional
  47. 47. SOCIEDAD ANONIMA GENERALIDADES DEFINICIONES DE ACCION Cada una de las partes en que esta dividido el capital de una empresa, generalmente una sociedad anónima. Título que acredita y representa un valor de cada una de las partes del capital de una sociedad anónima. ALICUOTA: DRAE - que es proporcional
  48. 48. SOCIEDAD ANONIMA ACCIONES DEFINICION SEGÚN LA LGS Las acciones representan partes alícuotas del capital, todas tienen el mismo valor nominal y dan derecho a un voto, con la excepción prevista en el artículo 164 y las demás contempladas en la presente Ley. ALICUOTA: DRAE - que es proporcional
  49. 49. SOCIEDAD ANONIMA ACCIONES CREACION DE ACCIONES Las acciones se crean en el pacto social o posteriormente por acuerdo de la junta general. Es nula la creación de acciones que concedan el derecho a recibir un rendimiento sin que existan utilidades distribuibles. Puede concederse a determinadas acciones el derecho a un rendimiento máximo, mínimo o fijo, acumulable o no, siempre sujeto a la existencia de utilidades distribuibles.. ALICUOTA: DRAE - que es proporcional
  50. 50. SOCIEDAD ANONIMA ACCIONES EMISION DE ACCIONES Las acciones sólo se emiten una vez que han sido suscritas y pagadas en por lo menos el veinticinco por ciento de su valor nominal, salvo lo dispuesto en el párrafo siguiente. En la emisión de acciones en el caso de aportes en especie se estará a lo dispuesto en el artículo 76. Los derechos que corresponden a las acciones emitidas son independientes de si ellas se encuentran representadas por certificados provisionales o definitivos, anotaciones en cuenta o en cualquier otra forma permitida por la Ley.
  51. 51. SOCIEDAD ANONIMA ACCIONES EMISION DE ACCIONES EN ESPECIE EL DIRECTORIO REVISA LOS APORTES NO DINERARIOS DENTRO DE LOS 60 DIAS DE LA CONSTITUCION CUMPLIDO EL PLAZO CUALQUIER SOCIO PUEDE SOLICITAR LA PERICIA DE LA VALORACION DENTRO DE LOS 30 DIAS
  52. 52. SOCIEDAD ANONIMA ACCIONES IMPORTE A PAGAR EN LAS ACCIONES El importe a pagarse por las acciones se establece en la escritura pública de constitución o por la junta general que acuerde el aumento de capital. La suma que se obtenga en la colocación de acciones sobre su valor nominal es una prima de capital. Si el valor de colocación de la acción es inferior a su valor nominal, la diferencia se refleja como pérdida de colocación.
  53. 53. SOCIEDAD ANONIMA ACCIONES OBLIGACIONES ADICIONALES AL PAGO DE LAS ACCIONES En el pacto social o en el acuerdo de aumento de capital puede establecerse que los suscriptores de una parte o de todas las acciones asuman determinadas obligaciones a favor de otros accionistas, de la sociedad o de terceros, adicionales a la de pagar su valor, sea nominal o de colocación. Las obligaciones adicionales deben constar en los certificados, anotaciones en cuenta o cualquier otra forma de representación de tales acciones.
  54. 54. SOCIEDAD ANONIMA ACCIONES CLASES DE ACCIONES EXISTEN DIVERSAS CLASES DE ACCIONES SE DIFERENCIAN POR I DERECHOS AMBOS OBLIGACIONES QUE CONCEDEN A SUS TITULARES TODAS LAS ACCIONES DE UNA CLASE, TIENEN LOS MISMOS DERECHOS Y OBLIGACIONES SE APRUEBA EN EL PACTO SOCIAL O EN LA JUNTA GENERAL
  55. 55. SOCIEDAD ANONIMA ACCIONES INDIVISIBILIDAD DE LAS ACCIONES Las acciones son indivisibles. Los copropietarios de acciones deben designar a una sola persona para el ejercicio de los derechos de socio y responden solidariamente frente a la sociedad de cuantas obligaciones deriven de la calidad de accionistas. La designación se efectuará mediante carta con firma legalizada notarialmente, suscrita por copropietarios que representen más del cincuenta por ciento de los derechos y obligaciones sobre las acciones en copropiedad.
  56. 56. SOCIEDAD ANONIMA ACCIONES REPRESENTACION DE LA ACCION Todas las acciones pertenecientes a un accionista deben ser representadas por una sola persona, salvo disposición distinta del estatuto o cuando se trata de acciones que pertenecen individualmente a diversas personas pero aparecen registradas en la sociedad a nombre de un custodio o depositario.
  57. 57. SOCIEDAD ANONIMA ACCIONES PROPIEDAD DE LA ACCION La sociedad considera propietario de la acción a quien aparezca como tal en la matrícula de acciones. Cuando se litigue la propiedad de acciones se admitirá el ejercicio de los derechos de accionista por quien aparezca registrado en la sociedad como propietario de ellas, salvo mandato judicial en contrario.
  58. 58. SOCIEDAD ANONIMA ACCIONES MATRICULA DE ACCIONES En la matrícula de acciones se anota la creación de acciones cuando corresponda. Igualmente se anota en dicha matrícula la emisión de acciones, sea que estén representadas por certificados provisionales o definitivos. En la matrícula se anotan también las transferencias, los canjes y desdoblamientos de acciones, la constitución de derechos y gravámenes sobre las mismas. DESDOBLAMIENTO: Operación que consiste en multiplicar el número de acciones por un determinado factor, reduciendo el valor nominal de las mismas, con la finalidad de hacer más accesible su adquisición a los compradores.
  59. 59. SOCIEDAD ANONIMA ACCIONES MATRICULA DE ACCIONES Las limitaciones a la transferencia de las acciones y los convenios entre accionistas o de accionistas con terceros que versen sobre las acciones o que tengan por objeto el ejercicio de los derechos inherentes a ellas. La matrícula de acciones se llevará en un libro especialmente abierto a dicho efecto o en hojas sueltas, debidamente legalizados, o mediante anotaciones en cuenta o en cualquier otra forma que permita la ley. Se podrá usar simultáneamente dos o más de los sistemas antes descritos; en caso de discrepancia prevalecerá lo anotado en el libro o en las hojas sueltas, según corresponda. El régimen de la representación de valores mediante anotaciones en cuenta se rige por la legislación del mercado de valores
  60. 60. EEXXPPOOSSIICCIIOONNEESS:: SSoocciieeddaadd AAnnóónniimmaa ((aarrttííccuulloo 5500 aall aarrttííccuulloo 8811)) GGRRUUPPOO 11 DDiissppoossiicciioonneess ggeenneerraalleess CCoonnssttiittuucciióónn ssiimmuullttaanneeaa CCoonnssttiittuucciióónn ppoorr ooffeerrttaa aa tteerrcceerrooss AAcccciioonneess ((aarrttííccuulloo 8822 aall aarrttííccuulloo 111100)) GGRRUUPPOO 22 DDiissppoossiicciioonneess GGeenneerraalleess DDeerreecchhooss yy ggrraavváámmeenneess ssoobbrree aacccciioonneess ÓÓrrggaannooss ddee llaa ssoocciieeddaadd –– ((aarrttííccuulloo 111111 aall 115511)) GGRRUUPPOO 33 JJuunnttaa ggeenneerraall ddee aacccciioonniissttaass
  61. 61. EEXXPPOOSSIICCIIOONNEESS:: ÓÓrrggaannooss ddee llaa ssoocciieeddaadd –– ((aarrttííccuulloo 115522 aall 118844)) GGRRUUPPOO 44 EEll DDiirreeccttoorriioo ÓÓrrggaannooss ddee llaa ssoocciieeddaadd –– ((aarrttííccuulloo 118855 aall 221144)) GGRRUUPPOO 55 LLaa GGeerreenncciiaa MMooddiiffiiccaacciióónn ddeell EEssttaattuuttoo –– AAuummeennttoo ddee CCaappiittaall MMooddiiffiiccaacciióónn ddeell EEssttaattuuttoo –– RReedduucccciióónn ddee ccaappiittaall EEssttaaddooss ffiinnaanncciieerrooss yy aapplliiccaacciióónn ddee uuttiilliiddaaddeess ((aarrttííccuulloo 221155 aall 223333)) GGRRUUPPOO 66
  62. 62. EEXXPPOOSSIICCIIOONNEESS:: FFoorrmmaass eessppeecciiaalleess ddee ssoocciieeddaadd aannóónniimmaa –– ((aarrttííccuulloo 223344 aall 226622)) GGRRUUPPOO 77 SSoocciieeddaadd AAnnóónniimmaa cceerrrraaddaa SSoocciieeddaadd AAnnóónniimmaa aabbiieerrttaa OOttrraass FFoorrmmaass SSoocciieettaarriiaass –– ((aarrttííccuulloo 226633 aall 330033)) DDOOCCEENNTTEE SSoocciieeddaadd ccoolleeccttiivvaa EEnn ccoommaannddiittaa CCoommeerrcciiaall ddee rreessppoonnssaabbiilliiddaadd lliimmiittaaddaa SSoocciieeddaaddeess cciivviilleess
  63. 63. EEXXPPOOSSIICCIIOONNEESS:: EEmmpprreessaa IInnddiivviidduuaall ddee RReessppoonnssaabbiilliiddaadd LLiimmiittaaddaa ((DD.. LLeeyy 2211662211)) ((GGRRUUPPOO 88)) RReeoorrggaanniizzaacciióónn ddee ssoocciieeddaaddeess:: TTrraannssffoorrmmaacciióónn FFuussiióónn EEsscciissiióónn DDiissoolluucciióónn,, lliiqquuiiddaacciióónn yy eexxttiinncciióónn ddee ssoocciieeddaaddeess SSoocciieeddaadd iirrrreegguullaarreess CCoonnttrraattooss AAssoocciiaattiivvooss ((GGRRUUPPOO 9))
  64. 64. CCLLAASSEESS FFEECCHHAASS :: 1144//0099 YY 1155//0099 DDOOCCEENNTTEE 2211//0099 GGRRUUPPOO 11 YY 2222//0099 DDOOCCEENNTTEE 2288//0099 GGRRUUPPOO 22 YY 2299//0099 DDOOCCEENNTTEE 0055//1100 GGRRUUPPOO 33 YY 0066//1100 DDOOCCEENNTTEE 1122//1100 GGRRUUPPOO 44 YY 1133//1100 DDOOCCEENNTTEE 1199//1100 GGRRUUPPOO 55 YY 2200//1100 DDOOCCEENNTTEE 2266//1100 GGRRUUPPOO 66 YY 2277//1100 EEXXAAMMEENN 0022//1111 GGRRUUPPOO 77 YY 0033//1111 DDOOCCEENNTTEE 0099//1111 GGRRUUPPOO 88 YY 1100//1111 DDOOCCEENNTTEE 1166//1111 GGRRUUPPOO 9 YY 1177//1111 DDOOCCEENNTTEE 2233//1111 YY 2244//1111 DDOOCCEENNTTEE 3300//1111 YY 0011//1122 DDOOCCEENNTTEE 0077//1122 DDOOCCEENNTTEE YY 1144//1122 EEXXAAMMEENN
  65. 65. CONSTITUCION DE SOCIEDADES: Trabajo Grupal: Constitución de una empresa “Ficticia”; pero con todos los pasos, desde el acta de reunión hasta que la empresa pueda funcionar; incluye SUNAT, Licencia de funcionamiento, libros contables, requerimientos tributarios, requisitos sectoriales, etc. TODO LO QUE UN EMPRESARIO PREGUNTARIA A SU CONTADOR QUE NECESITA. Ejemplo: Empresa de transportes de carga: a) Acta de constitución (adjuntar copia de acuerdo firmado por socios) b) Escritura Pública (adjuntar minuta con sellos respectivos) explicar procedimiento y costos incurridos. c) Registros Públicos (Adjuntar documento que acredita el registro, copia descriptiva, vigencia de poder, etc.) explicar procedimiento y costos incurridos. d) Tramite en SUNAT (Adjuntar formularios usados, rellenados, sellados, etc.) explicar el procedimiento. e)Libros contables (explicar los libros contables a usar) f)Requerimientos tributarios (régimen a acogerse, cuenta de detracciones (procedimiento básico de detracción, declaraciones mensuales, anuales) g)Requisitos para autorización de unidades de transporte h)Procedimiento de cambio de tarjeta de propiedad del vehiculo, cuando se aporten vehículos. i)Aspecto laboral (Mypes, régimen privado normal, etc.) ONP. ESSALUD,.AFP, VACACIONES, SEGUROS, GRATIFICACIONES, libro planillas, etc. j)Como sería el plan contable K) NICS aplicables Y DEMAS NECESARIOS PARA QUE LA EMPRESA INICIE Y DESARROLLE SUS ACTIVIDADES CON TODA NORMALIDAD). Ejemplo OSCE (ex- consucode), etc.
  66. 66. DISTRIBUCION DE GRUPOS: GRUPO 1: Empresa de transportes de carga (S.A.C.) GRUPO 2: Empresa que comercializa combustibles (GRIFO SRL) GRUPO 3: Empresa Hotelera (HOTEL EIRL) GRUPO 4: Empresa que apertura una FARMACIA S.A. GRUPO 5: Empresa financiera (EN COMANDITA) GRUPO 6: Sociedad de Auditoría (CIVIL) GRUPO 7: Empresa de transporte de pasajeros (SOCIEDAD COLECTIVA) GRUPO 8: Empresa de telecomunicaciones (radio, TV, cable, etc. SRL) GRUPO 9: Empresa Tercerizadoras o de intermediación laboral S.A.C. GRUPO 10: Empresa Educativa particular JURIDICA). OBJETIVO: Cuando inicien el asesoramiento de sus primeros clientes, ustedes podrán conocer de manera básica todo lo necesario, con el fin de iniciar una empresa y poder llevar la contabilidad con asesoría de un contador principal o solos. 09/11 GRUPO 1 AL 4; 10/11 GRUPO 5 AL 8; 16/11 GRUPO 9 Y 10

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