Apresentação de Adriano Salvi sobre Governança Corporativa no 26o CEARH, promovido pela ABRH-ES, em 11/06/2015

1. Governança
Corpora,va
Por
Adriano
Salvi

2. Por
que
pensar
em
governança
corpora,va?
Alguns
mo,vos
para
o
fechamento
de
empresas
1) Deficiências
na
gestão
empresarial
2) Impacto
de
problemas
pessoais
sobre
o
negócio
3) Dificuldade
de
financiamento
Os
dois
primeiros
são
problemas
internos
que
comprometem
a
eficiência
e
a
confiabilidade
da
empresa,
prejudicando
diretamente
sua
capacidade
de
financiar
suas
a8vidades

3. Fundamentos
Governança
Corpora,va
é
"É
o
sistema
pelo
qual
as
companhias
são
dirigidas
e
controladas”
Sir
Adrian
Cadbury,
UK,
1992
“É
o
sistema
pelo
qual
as
organizações
são
dirigidas,
monitoradas
e
incen,vadas,
envolvendo
os
relacionamentos
entre
proprietários,
conselho
de
administração,
diretoria
e
órgãos
de
controle.”
IBGC

4. Fundamentos
PRESERVA-­‐SE
o
valor
da
organização,
com
o
controle
de
riscos,
com
a
garan8a
de
cumprimento
do
objeto
social.
OTIMIZAR
o
valor
da
organização
tem
a
ver
com
a
geração
de
resultados
e
com
a
facilitação
de
acesso
a
recursos
LONGEVIDADE
é
a
preservação
e
o8mização
da
organização
no
longo
prazo,
buscando
a
perpetuação
I
–
PRESERVAR
e
OTIMIZAR
o
valor
da
organização
II
–
Contribuir
para
sua
LONGEVIDADE
Com
os
seguintes
obje,vos

5. Fundamentos
Como
alcançar
esses
obje,vos?
Estabelecer
Missão,
Visão
e
Valores
Determinar
os
meios
de
a,ngi-­‐los
Controlar
e
Monitorar
a
performance
I
–
Iden,dade
da
organização
e
seus
membros
II
–
Orientação
apropriada
e
mo,vadora
III
–
Disciplina
para
seguir
na
direção
proposta
Governança
Corpora,va
Sócios
Conselho
Gestão

6. Governança
Corpora,va
Sócios
Conselho
Gestão
Fundamentos
Estrutura

7. Fundamentos
STAKEHOLDERS
Comunidade
Governo
Clientes
Funcionários
Fornecedores
ONG´s

8. Fundamentos
Pilares
TRANSPARÊNCIA
COMPROMISSO
COM
A
GOVERNÇA
CORPORATIVA
EQUIDADE
PRESTAÇÃO
DE
CONTAS
RESPONSABILIDAE
CORPORATIVA
CRIAÇÃO
DE
VALOR

9. Fundamentos
:
Pilares
A
boa
comunicação
interna
e
externa,
par,cularmente
quando
espontânea,
franca
e
rápida,
resulta
em
confiança,
tanto
internamente
quanto
nas
relações
da
empresa
com
terceiros.
Não
deve
restringir-­‐se
ao
desempenho
econômico-­‐financeiro,
mas
deve
contemplar
todos
os
demais
fatores
(tangíveis
e
intangíveis)
que
norteiam
a
ação
empresarial
e
que
conduzem
à
criação
de
valor
Transparência

10. Fundamentos
:
Pilares
Equidade
Caracteriza-­‐se
pelo
tratamento
justo
de
todos
os
grupos
envolvidos,
sejam
sócios
ou
demais
partes
interessadas
(stakeholders)

11. Fundamentos
:
Pilares
Prestação
de
Contas
Os
agentes
de
governança
devem
prestar
contas
de
sua
atuação,
assumindo
integralmente
as
consequências
de
seus
atos
e
omissões.

12. Fundamentos
:
Pilares
Responsabilidade
Corpora,va
Para
se
buscar
a
perenidade
da
empresa,
é
preciso
contemplar
todos
os
relacionamentos
com
a
comunidade
em
que
a
sociedade
atua,
incorporando
considerações
de
ordem
social
e
ambiental
na
definição
dos
negócios
e
operações.

13. Beneqcios
Facilita
o
acesso
e
reduz
o
custo
de
capital
Aumenta
a
eficiência
operacional
e
controla
riscos
Reduz
conflitos
entre
sócios
e
entre
estes
e
os
administradores
Melhora
a
imagem
da
empresa
CRIAÇÃO
DE
VALOR

14. Relações
STAFF
CLIENTES
DIRETORIA
CONSELHO
DE
ADMINISTRAÇÃO
SÓCIOS
COMUNICAÇÃO
AUTORIDADE
PRESTAÇÃO
DE
CONTAS
A
QUEBRA
DAS
LINHAS
DE
COMUNICAÇÃO,
AUTORIDADE
E
PRESTAÇÃO
DE
CONTAS
RESULTA
EM
CAOS,
PERDA
DE
TALENTOS,
ETC.
PROPRIEDADE
GESTÃO

15. Agentes
CONSELHO
DE
FAMÍLIA
SÓCIOS
AUDITORIA
IDEPENDENTE
CONSELHO
FISCAL
CONSELHO
DE
ADMINISTRAÇÃO
AUDITORIA
INTERNA
C.AUDITORIA
COMITÊ
DIRETOR
PRESIDENTE
DIRETORES
Estratégia
Governança
Recursos
Humanos
O
elo
entre
os
interesses
dos
acionistas
e
stakeholders
e
a
administração
da
empresa
MISSÃO
DO
CONSELHO
• Proteger
e
valorizar
a
organização
• O,mizar
o
retorno
do
inves,mento
no
longo
prazo
• Buscar
o
equilíbrio
entre
os
anseios
dos
acionistas
e
stakeholders

16. CONSELHO
DE
ADMINISTRAÇÃO
ACIONISTAS
ADMINISTRAÇÃO
DA
EMPRESA
STAKEHOLDERS
Agentes
:
Conselho
de
Administração

17. Agentes
:
Conselho
de
Administração
Tipos
de
conselho
conforme
sua
atuação
RITUALÍSTICOS
LIBERAIS
Fonte:
RAM
CHARAN:
BOARDS
THAT
DELIVER
PROGRESSIVOS

18. Agentes
:
Conselho
de
Administração
Tem
que
haver
um
balanço:
NOSE
IN,
HANDS
OUT
NUMERÓLOGOS
EXECUTORES
OS
EXTREMOS

19. Os
ques,onamentos
dos
conselheiros
são
mais
contribu,vos
do
que
a
decisão
em
si
“Somos
seres
ques1onadores
que
devem
procurar
a
razão
das
coisas
e
não
aceitá-­‐las
por
costume
e
autoridade”
(Sócrates)

20. Por
que
os
assuntos
relacionados
a
pessoas
não
frequentam
tanto
as
salas
de
conselho?

21. CULTURA
E
LIDERANÇA
ESTRUTURA
PROCESSOS
ESTRATÉGIA
PESSOAS
PROPÓSITO
RESULTADOS
Roadmap
para
os
resultados
empresariais

22. PROPÓSITO
E
ESTRATÉGIA
FUTURO
CULTURA
E
LIDERANÇA
ACOMPANHAMENTO
E
CONTROLE
TALENTOS
PRESENTE
O foco é o presente e o futuro. O passado é fonte de aprendizagem
Papéis
do
Conselho
de
Administração
Eixos
que
precisam
ser
foco
do
Conselho

23. 1. Visão
de
Compliance
a. É,ca
b. Compensação
aderente
2. Visão
Estratégica
a. Onde
começa
a
discussão
de
cultura
b. Monitoramento
de
clima
organizacional
c. Análise
de
GAP
d. Sucessão
A
Gestão
de
Pessoas
no
Conselho
• Garan,r
que
a
diretoria
esteja
cumprindo
• Desafiar
o
CEO

24. 1. O
Conselho
tem
a
composição
certa
para
o
desafio?
2. Trata
dos
riscos
que
ameaçam
a
empresa
?
3. Estamos
preparados
para
quando
a
crise
chegar?
4. Estamos
preparados
para
nomear
o
próximo
CEO?
5. O
Conselho
domina
a
estratégia
da
empresa?
Perguntas
que
o
Conselho
deve
fazer
a
si
mesmo

25. Cases
• Aposentadoria
do
CEO
6
meses
após
completar
60
anos
• Início
da
sucessão
3
anos
antes
• Relatório
estratégico
sobre
tendência
do
setor
e
as
4
prioridades
para
a
estratégia
da
empresa
• Iden,ficação
interna
dos
potenciais
candidatos
(3
gestores)
compa{veis
com
a
ideia
central
e
estratégia
da
empresa
• Iden,ficação
de
3
competências
de
liderança
quan,ficáveis
• Reuniões
semestrais
do
Conselho
para
avaliação
dos
candidatos
• Canais
de
avaliação
1. Cada
gestor
encarregado
de
um
projeto
específico
no
nível
do
CEO
2. Avaliação
de
empregados
que
trabalharam
em
estreito
contato
com
cada
candidato
3. Almoço
ou
jantar
de
cada
candidato
com
cada
um
dos
conselheiros
• Beneqcio
adicional:
insights
para
desenvolvimento
do
novo
CEO

26. Cases
Mar/06
Controladores
retomam
a
gestão
Mai/07
Início
processo
formal
de
venda
Anúncio
da
venda
para
a
Vivo
Ago/07
Dez/07
Repasse
da
AC
para
Oi
Separação
TC
e
AC
Dez/08
Abr/08
Mudança
de
controle
acionário

27. Cases
1)
Queda
na
cria,vidade
e
capacidade
de
inovação
5,60%
26,70%
2)
Perda
de
comprome,mento
com
a
empresa
0
26,70%
3)
Aumento
na
resistência
em
par,cipar
das
inicia,vas
da
empresa
5,60%
20%
4)
Queda
no
desempenho
e
na
produ,vidade
individuais
16,70%
73,30%
5)
Perda
de
a,tude
empreendedora
11,10%
26,70%
6)
Perda
de
confiança
na
empresa
0
6,70%

28. Cases
Ø Entusiasmo
para
conhecer
os
processos
que
a
nova
empresa
usa
e
a
an,ga
não,
ajudando
a
o,mizar
e
aperfeiçoar
as
an,gas
prá,cas.
Ø Na
“empresa
adquirente”
existe
apenas
o
medo
de
demissão
devido
ao
aumento
do
quadro
de
funcionários.
Ø No
meu
caso,
com
a
aquisição,
o
volume
de
trabalho
aumentou
consideravelmente,
no
entanto,
a
equipe
manteve-­‐se
inalterada,
causando
uma
sobrecarga
em
todas
as
pessoas
da
equipe.
COMENTÁRIOS
DOS
ENTREVISTADOS

29. Cases
Ø Percebo
uma
diminuição
nas
oportunidades
de
trabalho,
devido
a
uma
indefinição
muito
grande
do
futuro.
Não
recebi
nenhuma
proposta
da
“empresa
adquirente”
e
não
sei
se
terei
oportunidades
na
nova
empresa.
Ø Algumas
prá,cas
de
sucesso
não
foram
preservadas
após
a
fusão,
gerando
insa,sfação
por
parte
dos
funcionários.
Ø Vivenciamos
por
um
longo
tempo
a
venda
da
“empresa
adquirida”
pela
mídia,
mesmo
assim,
quando
foi
efe,vada,
me
sen,
um
pouco
sem
chão,
afinal
trabalho
nesta
empresa
faz
muitos
anos;
vivi
todos
os
momentos
de
cisão
e,
apesar
de
entender
a
importância
do
negócio,
foi
impossível
não
ter
um
sen,mento
de
perda
e
de
grande
mudança
que
passaríamos
a
viver.
COMENTÁRIOS
DOS
ENTREVISTADOS

30. Obrigado
Adriano Salviato Salvi
27-99969-0965