Presentación ofrecida por Álvaro Salmurri y Jordi Brotons, el pasado 21 de octubre de 2016, en el Tech Breakfast organizado por IQS Tech Factory. Las diapositivas repasan y exponen los aspectos más importantes a tener en cuenta antes de firmar un pacto de socios.

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Aspectos Legales de la Emprendeduría
.
• 1.- La Idea; aspectos jurídicos
.
• 2.- Documentos que regulan las relaciones entre socios
.
•3.- Clases de pactos
.
•4.- Naturaleza del pacto

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Aspectos Legales de la Emprendeduría
.
• 5.- Validez de pacto
.
• 6.- Acciones frente al incumplimiento
• 7. - Aspectos fiscales emprendedores
.
• 8.- Pactos habituales que incluye el documento.

4. Documentos
Clases de
Pactos
Naturaleza
Jurídica
Validez del
Pacto
Acciones Pactos 4
A. El emprendedor deberá tener en cuenta los siguientes ámbitos de relaciones:
 Relaciones con los socios
 Relaciones con trabajadores
 Aspectos relativos a la propiedad; industrial, intelectual, etc.
 Relaciones con su proveedores y clientes.
 Financiación
1.- La Idea; aspectos jurídicos

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 Estatutos sociales recogen los datos esenciales de la compañía; denominación social,
domicilio social, capital, órgano de administración, PERO, tienen las limitaciones
derivadas de la Ley 1/2019 LSC.
 Pactos Para sociales o acuerdos extra-estatutarios, regulan las relaciones entres socios no
contenidas en los Estatutos.
2.- Documentos que regulan las
relaciones entre socios
Documentos
Clases de
Pactos
Naturaleza
Jurídica
Validez del
Pacto
Acciones Pactos

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 Pactos de relación
 Pactos de atribución
 Pactos de organización
3.- Clases de pactos
Documentos
Clases de
Pactos
Naturaleza
Jurídica
Validez del
Pacto
Acciones Pactos

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4.- Naturaleza del pacto
• La naturaleza del pacto es contractual entre las partes y, solo vincula a la sociedad, en
el supuesto en que esta suscriba el pacto.
• Soporta su naturaleza jurídica el 1255 del Código Civil y el artículo 28 de la LSC
Documentos Clases de
Pactos
Naturaleza
Jurídica
Validez del
Pacto
Acciones Pactos

8. 8
• Su validez esta reconocida por la jurisprudencia y solo esta limitada por la licitud de
sus pactos
• La oponibilidad a la compañía depende esencialmente de que esta lo haya suscrito.
• Hay que tener en cuenta los arts. 114.2 y 175.2 del Reglamento del Registro Mercantil
en cuanto a la oponibilidad frente a terceros “Además se harán constar en la inscripción
los pactos y condiciones inscribibles que los socios juzguen convenientes establecer en la
escritura o en los estatutos, siempre que no se opongan a las leyes ni a los principios
configuradores de la sociedad anónima/limitada”.
5.- Validez del pacto
Documentos
Clases de
Pactos
Naturaleza
Jurídica
Validez del
Pacto
Acciones Pactos

9. 9
6.- Acciones frente al incumplimiento de
un pacto social
• Acción e indemnización por daños y perjuicios derivados del artículo 1.101 del Código
Civil.
• Acción de cumplimiento forzoso derivado del artículo 1096 del Código Civil.
• Acción de remoción.
• Resolución del acuerdo
Documentos
Clases de
Pactos
Naturaleza
Jurídica
Validez del
Pacto
Acciones Pactos

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7.- Pactos habituales del Pacto entre
socios
• Gobierno y administración de la compañía.
• Derecho de adquisición preferente y régimen de transmisión de participaciones .
• Derecho de ventura conjunta (Drag Along right-mayoritario), (Tag Along- minoritario).
• Dividendos.
• Derecho de arrastre.
• Derecho de mejor fortuna.
• Colaboración y no competencia.
• Consejo asesor.
Documentos
Clases de
Pactos
Naturaleza
Jurídica
Validez del
Pacto
Acciones Pactos

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8.- Aspectos fiscales
Impuesto sobre Sociedades
Documentos
Clases de
Pactos
Naturaleza
Jurídica
Validez del
Pacto
Acciones Pactos
TIPO REDUCIDO PARA EMPRESAS DE NUEVA CREACIÓN
Cómo muchos recordaréis, la ley 14/2013 modificó la ley del impuesto sobre sociedades
estableciendo para las empresas de nueva creación un tipo del 15% por los primeros 300.000 euros
de beneficio y un tipo del 20% por la parte de beneficio que superara este importe.
Con la famosa Reforma Fiscal aprobada a finales del pasado ejercicio, se ha mantenido esta
bonificación e incluso se ha mejorado, estableciendo un tipo fijo del 15% sin ningún tipo de
diferenciación por importes.
Es importante recordar que esta bonificación es aplicable sólo al primer periodo impositivo en el
que haya una renta positiva y al siguiente.

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Documentos
Clases de
Pactos
Naturaleza
Jurídica
Validez del
Pacto
Acciones Pactos
TIPO REDUCIDO PARA EMPRESAS DE NUEVA CREACIÓN
Supongamos que una empresa se constituye el 1 de enero de 2016 y tiene los siguientes resultados
fiscales:
2016: (100.000) euros de pérdidas.
2017: 50.000 euros de beneficio.
2018: 50.000 euros de beneficio.
2019: 100.000 euros de beneficio.
Teniendo en cuenta este ejemplo, la empresa podría aplicar el tipo bonificado a los ejercicios 2017 y
2018. Como ya habréis intuido, he jugado con los números de forma que, en los ejercicios 2017 y
2018, se aplique la compensación de bases imponibles negativas con las pérdidas del ejercicio
2016. Entonces, en realidad, no llegaría a aplicar el tipo bonificado del 15%.
No deberíamos olvidar, no obstante, que la compensación de bases imponibles negativas es
voluntaria y, además, indefinida con la Reforma Fiscal. Por lo tanto, la empresa del ejemplo podría
optar para tributar los ejercicios 2017 y 2018 y aplicar la compensación de bases en el ejercicio 2018.
8.- Aspectos fiscales
Impuesto sobre Sociedades

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Documentos
Clases de
Pactos
Naturaleza
Jurídica
Validez del
Pacto
Acciones Pactos
La empresa que optara por tributar los ejercicios 2017 y 2018 y compensar el 2019 acabaría pagando
una cuota total de 15.000 euros mientras que la empresa que optara para compensar pérdidas y así
no pagar los ejercicios 2017 y 2018, acabaría pagando 25.000 euros en el cómputo de los 4 años, es
decir, un 66% más.
Así pues, nuestra recomendación es aprovechar el tipo reducido en el primer ejercicio en el que se
tenga beneficio y el siguiente (aunque se puedan compensar pérdidas), y dejar esta compensación
para ejercicios en los que la tributación sea más elevada.
TIPO REDUCIDO PARA EMPRESAS DE NUEVA CREACIÓN
Supongamos que una empresa se constituye el 1 de enero de 2016 y tiene los siguientes resultados
fiscales:
2016: (100.000) euros de pérdidas.
2017: 50.000 euros de beneficio.
2018: 50.000 euros de beneficio.
2019: 100.000 euros de beneficio.
8.- Aspectos fiscales
Impuesto sobre Sociedades

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8.- Aspectos fiscales
IRPF
Documentos
Clases de
Pactos
Naturaleza
Jurídica
Validez del
Pacto
Acciones Pactos
INVERSOR START UP
Desgravación IRPF del
20% (30% en CAT)
Inversión

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Documentos
Clases de
Pactos
Naturaleza
Jurídica
Validez del
Pacto
Acciones Pactos
DEDUCCIÓN POR INVERSIÓN EN EMPRESAS DE NUEVA O RECIENTE CREACIÓN
Esta deducción será del 20% de las cantidades invertidas en acciones o participaciones sociales en
empresas de nueva o reciente creación aplicándose en la Declaración de la Renta del inversor.
Así, si un contribuyente ha invertido 20.000 euros en una empresa de nueva o reciente creación se
podrá deducir en la Declaración de la Renta 2016 la cantidad de 4.000 euros.
8.- Aspectos fiscales
IRPF

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Documentos
Clases de
Pactos
Naturaleza
Jurídica
Validez del
Pacto
Acciones Pactos
DEDUCCIÓN POR INVERSIÓN EN EMPRESAS DE NUEVA O RECIENTE CREACIÓN
• La inversión máxima deducible será de 50.000 euros anuales no pudiendo proceder el capital de
una Cuenta de Ahorro Empresa ya que de esta manera se disfrutaría de una doble deducción.
• La deducción total no puede ser mayor de 10.000 euros.
• La inversión no debe suponer más del 40% del capital social de la empresa ni directa o
indirectamente a través de su cónyuge o parientes hasta segundo grado de consanguineidad.
• La empresa de nueva o reciente creación debe revestir la forma de una Sociedad Anónima, una
Sociedad de Responsabilidad Limitada, una Sociedad Anónima Labora o Sociedad de
Responsabilidad Limitada Laboral.
• La actividad de la nueva sociedad debe contar con medios personales y materiales y, bajo ningún
concepto, se admitirán sociedades que tengan como actividad la gestión de patrimonios
inmobiliarios o mobiliarios. Este requisito debe cumplirse durante todos los años de la tenencia de
las acciones o participaciones.
8.- Aspectos fiscales
IRPF

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Documentos
Clases de
Pactos
Naturaleza
Jurídica
Validez del
Pacto
Acciones Pactos
DEDUCCIÓN POR INVERSIÓN EN EMPRESAS DE NUEVA O RECIENTE CREACIÓN
• Los fondos propios de la Sociedad no podrán superar los 400.000 euros anuales en el momento
de adquisición de las acciones o participaciones.
• La empresa en la que se ha invertido tiene que tener una antigüedad máxima de 3 años y las
acciones o participaciones deben haber sido adquiridas en el momento de constitución de la
sociedad o en una ampliación posterior de capital dentro de los primeros años de vida de la
misma.
• Las acciones o participaciones adquiridas deben permanecer en el patrimonio del contribuyente
un mínimo de 3 y un máximo de 12 años.
• El inversor deberá solicitar a la Sociedad un Certificado de la Sociedad donde se indique el
cumplimiento de los requisitos de forma societaria, actividad y fondos propios.
8.- Aspectos fiscales
IRPF

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Documentos
Clases de
Pactos
Naturaleza
Jurídica
Validez del
Pacto
Acciones Pactos
DEDUCCIÓN AUTONÓMICA EN CATALUÑA: INVERSIÓN POR BUSINESS ANGEL
En Cataluña se ha establecido una deducción autonómica con una cuantía máxima del 30% de las
cantidades invertidas durante el ejercicio, con el límite máximo de deducción de 6.000 euros.
Requisitos para el inversor:
• La participación del contribuyente computada junto con las del cónyuge o personas unidas por
razón de parentesco, en línea directa o colateral, por consanguinidad o afinidad hasta el tercer
grado incluido, no puede ser superior al 35% del capital social de la sociedad objeto de la
inversión o de sus derechos de voto.
• El contribuyente puede formar parte del consejo de administración de la sociedad en la que ha
materializado la inversión, pero en ningún caso puede llevar a cabo funciones ejecutivas ni de
dirección. Tampoco puede mantener una relación laboral con la entidad objeto de la inversión.
• Las participaciones adquiridas deben mantenerse en el patrimonio del contribuyente durante un
período mínimo de 3 años.
8.- Aspectos fiscales
IRPF

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Documentos
Clases de
Pactos
Naturaleza
Jurídica
Validez del
Pacto
Acciones Pactos
DEDUCCIÓN AUTONÓMICA EN CATALUÑA: INVERSIÓN POR BUSINESS ANGEL
Requisitos para la entidad:
• Debe tener naturaleza de Sociedad Anónima, Sociedad Limitada, Sociedad Anónima Laboral o
Sociedad Limitada Laboral.
• Debe tener el domicilio social y fiscal en Cataluña.
• Debe desempeñar una actividad económica. Debe contar con una persona ocupada con contrato
laboral y a jornada completa, y dada de alta en el régimen general de la Seguridad Social.
• En caso de que la inversión se haya realizado mediante una ampliación de capital, la sociedad
mercantil debe haber sido constituida en los tres años anteriores a la fecha de esta ampliación y no
puede cotizar en el mercado nacional de valores ni en el mercado alternativo bursátil.
• El volumen de facturación anual no debe superar un millón de euros.
8.- Aspectos fiscales
IRPF

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Documentos
Clases de
Pactos
Naturaleza
Jurídica
Validez del
Pacto
Acciones Pactos
DEDUCCIÓN AUTONÓMICA EN CATALUÑA: INVERSIÓN POR BUSINESS ANGEL
Requisitos para la entidad:
• Las operaciones en las que sea aplicable la deducción deben formalizarse en escritura pública, en la
que debe especificarse la identidad de los inversores y el importe de la respectiva inversión.
La deducción referida en los apartados anteriores será del 50 por ciento, con un límite de 12.000
euros, en el caso de sociedades creadas o participadas por universidades o centres de
investigación.
8.- Aspectos fiscales
IRPF

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Documentos
Clases de
Pactos
Naturaleza
Jurídica
Validez del
Pacto
Acciones Pactos
INCENTIVOS FISCALES PARA INVERSORES EN START UPS
Características Estatal Catalunya
% deducción 20% 30%
% participación máxima 40% 35%
Plazo mantenimiento De 3 a 12 años Mínimo 3
Domicilio fiscal Catalunya
Fondos Propios / Volumen
facturación
<400.000 <1.000.000
Aportación incentivable 50.000 20.000
8.- Aspectos fiscales
IRPF

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