La Rioja emite deuda por 66 millones de dólares

Eduardo Nelson German
Eduardo Nelson GermanEditor Responsable en @germanlarioja

Títulos de Deuda Garantizados Clase I (los “Títulos de Deuda Clase I”) denominados en Dólares Estadounidenses (a ser integrados en Pesos al Tipo de Cambio Inicial) y pagaderos en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable, con vencimiento a los cuarenta y dos (42) meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación Títulos de Deuda Garantizados Clase II (los “Títulos de Deuda Clase II” y, junto con los Títulos de Deuda Clase I, los “Títulos de Deuda”, y cada una, una “Clase”) denominados en Dólares Estadounidenses (a ser integrados en Pesos al Tipo de Cambio Inicial) y pagaderos en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable, con vencimiento a los ciento ocho (108) meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación. Los Títulos de Deuda serán emitidos por un Valor Nominal de hasta Dólares Estadounidenses sesenta millones (US$ 60.000.000) (el “Monto Máximo de Emisión”) o su equivalente en otras monedas o unidades de valor.

AVISO DE SUSCRIPCIÓN
PROVINCIA DE LA RIOJA
EMISIÓN DE TÍTULOS DE DEUDA
Títulos de Deuda Garantizados Clase I (los “Títulos de
Deuda Clase I”) denominados en Dólares
Estadounidenses (a ser integrados en Pesos al Tipo de
Cambio Inicial) y pagaderos en Pesos al Tipo de Cambio
Aplicable, con vencimiento a los cuarenta y dos (42)
meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación
Títulos de Deuda Garantizados Clase II (los “Títulos de
Deuda Clase II” y, junto con los Títulos de Deuda Clase
I, los “Títulos de Deuda”, y cada una, una “Clase”)
denominados en Dólares Estadounidenses (a ser
integrados en Pesos al Tipo de Cambio Inicial) y
pagaderos en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable, con
vencimiento a los ciento ocho (108) meses desde la
Fecha de Emisión y Liquidación.
Los Títulos de Deuda serán emitidos por un Valor Nominal de hasta Dólares Estadounidenses sesenta millones
(US$ 60.000.000) (el “Monto Máximo de Emisión”) o su equivalente en otras monedas o unidades de valor.
LOS TÍTULOS DE DEUDA CUMPLEN CON, Y SE ENCUENTRAN ALINEADOS A, LOS CUATRO COMPONENTES
PRINCIPALES DE LOS PRINCIPIOS DE BONOS VERDES DE 2018 (“GBP”, POR SUS SIGLAS EN INGLÉS) DE LA
INTERNATIONAL CAPITAL MARKET ASSOCIATION (“ICMA”) Y SERÁN EMITIDOS SIGUIENDO LO DISPUESTO EN LA
“GUÍA DE BONOS SOCIALES VERDES Y SUSTENTABLES EN EL PANEL DE BYMA” (“GUÍA BYMA”) Y EN EL REGLAMENTO
DE LISTADO DE BYMA (EL “REGLAMENTO BYMA”).
Por medio de este aviso de suscripción (el “Aviso de Suscripción”) se comunica al público inversor local en general que
la Provincia de La Rioja (la “Emisora” o la “Provincia”, indistintamente) ofrece en suscripción (i) los Títulos de Deuda
Clase I denominados en Dólares Estadounidenses (a ser integrados en Pesos al Tipo de Cambio Inicial) y pagaderos en
Pesos al Tipo de Cambio Aplicable y (ii) los Títulos de Deuda Clase II denominados en Dólares Estadounidenses (a ser
integrados en Pesos al Tipo de Cambio Inicial) y pagaderos en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable, siendo los Títulos de
Deuda ofrecidos por hasta el Monto Máximo de Emisión. Los Títulos de Deuda se ofrecen conforme a la autorización
otorgada a la Provincia por los artículos 1° y 2°, y concordantes de la Ley Provincial Nº 10.486 (la “Ley 10.486”), los
artículos 12°, 52°, 55° y concordantes de la Ley Nº 6.425 (la “Ley de Administración Financiera”), por los artículos 1° y
concordantes del Decreto Provincial Nº 1.113 de fecha 01 de julio de 2022 (el “Decreto”), la Resolución N° 965 del
Ministerio de Hacienda y Finanzas Públicas de la Provincia de fecha 16 de junio de 2023, y por la Resolución N° RESOL-
2023-149-APN-SH#MEC de la Secretaría de Hacienda del Ministerio de Economía de la Nación de fecha 5 de julio de
2023, otorgada en el marco de la Ley Nº 25.917, conforme hubiera sido modificada (todas las normas anteriores, en
conjunto, las “Normas de Autorización”). Las condiciones de emisión de los Títulos de Deuda constan en el Prospecto
de fecha 13 de julio de 2023 (el "Prospecto") el cual debe leerse conjuntamente con el presente Aviso de Suscripción.
Todos los términos utilizados en mayúscula no definidos en el presente Aviso de Suscripción tendrán el significado
que se les asigna en el Prospecto.
1) Período de Difusión: Desde las 10:00 horas del 14 de julio de 2023 hasta las 16:00 horas del 17 de julio de 2023.
Durante este período, los interesados no podrán presentar Órdenes de Compra.
2) Período de Subasta Pública: Tendrá lugar entre las 10:00 horas hasta las 16:00 horas del 18 de julio de 2023. La
Provincia, junto con los Colocadores, podrán dar por terminado y dejar sin efecto, suspender y/o prorrogar el
Período de Subasta Pública en cualquier momento, pero con una antelación de una (1) hora previo a su
finalización.
2
3) Fecha de Emisión y Liquidación: Será informada en el Aviso de Resultados y tendrá lugar a los dos (2) Días Hábiles
desde la finalización del Período de Subasta Pública.
4) Colocadores: Balanz Capital Valores S.A.U., Nación Bursátil S.A., Parakeet Capital S.A y Banco Santander
Argentina S.A.
5) Organizador: Balanz Capital Valores S.A.U.
6) Agente de Liquidación: Balanz Capital Valores S.A.U.
7) Agente de Cálculo: La Provincia de La Rioja.
TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES DE LOS TÍTULOS DE DEUDA
A continuación, se detallan los principales términos y condiciones generales de los Títulos de Deuda:
Emisora: La Provincia de La Rioja.
Títulos: Los Títulos de Deuda Clase I y los Títulos de
Deuda Clase II.
Bonos Verdes: Fix SCR S.A. Agente de Calificación de
Riesgo (afiliada de Fitch Ratings) (“Fix”) ha emitido con
fecha 15 de junio de 2023 una Evaluación de Bono
Verde, en su carácter de verificador independiente, en
el cual ha otorgado a los Títulos de Deuda la etiqueta
de “Bonos Verdes” “BV2(arg)”. Para mayor
información, por favor véase la sección “Evaluación de
Bono Verde” en el Prospecto.
Calificación de Riesgo: Los Títulos de Deuda fueron
calificados por Fix con fecha 15 de junio de 2023 con
una calificación local de “BBB- Arg -”, con perspectiva
estable.
Monto Máximo Autorizado: El valor nominal de los
Títulos de Deuda no podrá superar el monto máximo
de hasta US$ 60.000.000 (Dólares Estadounidenses
sesenta millones).
Moneda de Denominación: Los Títulos de Deuda
estarán denominados en Dólares Estadounidenses.
Moneda de Pago: Los pagos de las sumas de capital,
servicios de intereses y demás sumas que
correspondan bajo los Títulos de Deuda serán
realizados en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable. El
Agente de Cálculo indicará los montos en Pesos
pagaderos en relación con las sumas de capital,
servicios de interés y demás sumas que correspondan
bajo las mismas al Tipo de Cambio Aplicable
correspondiente a cada una de las Fechas de Cálculo.
Tipo de Cambio Aplicable: Significa el tipo de cambio
entre el Peso y el Dólar Estadounidense en la Fecha de
Cálculo publicado por el Banco Central de la República
Argentina, de conformidad con lo establecido por la
Comunicación “A” 3500 o la que en el futuro la
reemplace. En caso de que el tipo de cambio publicado
por el Banco Central de la República Argentina no
fuera publicado en el futuro, o en caso de
desdoblamiento cambiario, se deberá utilizar el tipo
de cambio (comercial) entre el Peso y el Dólar
Estadounidense vendedor promedio publicado por
cinco entidades financieras argentinas, de alto
reconocimiento en el mercado a ser seleccionadas por
la Provincia.
Fecha de Cálculo: Para el Tipo de Cambio Aplicable es
la fecha que opere el quinto Día Hábil antes de la fecha
de pago aplicable.
Fecha de Pago de Intereses: Los intereses de los
Títulos de Deuda se pagarán en forma semestral por
período vencido a partir de la Fecha de Emisión y
Liquidación, comenzando en el mes y año que se
informará oportunamente en el Aviso de Resultados y
en las fechas que sean un número de día idéntico a la
Fecha de Emisión y Liquidación, pero del
correspondiente mes (cada una de ellas, una “Fecha de
Pago de Intereses”).
En caso de que alguna de las Fechas de Pago de
Intereses no fuera un Día Hábil, los pagos se realizarán
en el Día Hábil inmediato posterior con la misma
validez y efecto como si el pago se hubiera efectuado
en la fecha originalmente prevista, y no se devengarán
intereses por el período comprendido entre dicha
fecha y el Día Hábil en que se efectúe el pago, salvo
con relación a la fecha de vencimiento de cada Clase
que en caso que no fuera un Día Hábil, la Provincia
pagará los intereses devengados entre dicha fecha y la
fecha de vencimiento de cada Clase, según se describe
en el Prospecto de Emisión.
Período de Devengamiento de Intereses de los Títulos
de Deuda: A los fines del cálculo del devengamiento
de los intereses de los Títulos de Deuda, se tomará
3
para el primer servicio de interés, comprendido entre
la Fecha de Emisión y Liquidación (exclusive) hasta la
fecha de vencimiento del primer cupón (inclusive) y, a
partir de los subsiguientes servicios, entre la fecha de
vencimiento del cupón anterior (exclusive) hasta la
próxima Fecha de Pago de Intereses de cada Clase
(inclusive). Respecto de la última Fecha de Pago de
Intereses de cada Clase, se considerará el período de
devengamiento de intereses comprendido entre la
Fecha de Pago de Intereses de cada Clase inmediata
anterior a la respectiva fecha de vencimiento de cada
Clase (exclusive) y la fecha de vencimiento
correspondiente a cada Clase (inclusive).
Denominación Mínima y Unidad Mínima de
Negociación: La denominación mínima será de valor
nominal Dólares Estadounidenses uno (V/N US$1) y la
unidad mínima de negociación será de US$ 1 (Dólares
Estadounidenses uno) y múltiplos de Dólares
Estadounidenses uno (US$1) por encima de dicho
monto.
Monto Mínimo de Suscripción: El monto mínimo de
suscripción de los Títulos de Deuda será de US$ 1 (Un
Dólar Estadounidenses) y múltiplos de US$1 (Un Dólar
Estadounidense) por encima de dicho monto.
Precio de Emisión: 100% del valor nominal.
Mecanismo de Adjudicación: Las ofertas
correspondientes a los Títulos de Deuda serán
ordenadas de forma ascendente en el sistema SIOPEL
del MAE, sobre la base de la Tasa Solicitada, volcando
en primer lugar las ofertas que formen parte del Tramo
No Competitivo y en segundo lugar las ofertas que
formen parte del Tramo Competitivo. En el caso que la
Provincia, decida adjudicar y emitir los Títulos de
Deuda, determinará respecto de estos el monto
efectivo a emitir y la tasa de interés aplicable
expresado como porcentaje anual truncado a dos
decimales (la “Tasa Aplicable”), que resulte del Tramo
Competitivo.
La determinación del monto efectivo a emitir y la Tasa
Aplicable, será realizado mediante el sistema
denominado “subasta o licitación pública”, en virtud
del cual: (i) todas las ofertas con Tasa Solicitada,
inferiores a la Tasa Aplicable, según sea el caso para
cada Clase, serán adjudicadas; (ii) todas las ofertas del
Tramo No Competitivo, serán adjudicadas a la Tasa
Aplicable, según sea el caso para cada Clase,
estableciéndose, sin embargo, que a las ofertas
remitidas bajo el Tramo No Competitivo en ningún
caso se les adjudicará, en cada caso, un monto de
Títulos de Deuda superior al 50% del monto final de los
Títulos de Deuda que sea efectivamente emitido en
cada caso, y estableciéndose, asimismo, que en caso
que las ofertas del Tramo No Competitivo superen
dicho 50% respecto de los Títulos de Deuda, las
mismas serán adjudicadas a prorrata sobre la base del
monto solicitado. Si como resultado de los prorrateos,
el monto a asignar a una oferta fuera un monto inferior
a la unidad mínima de negociación, a esa oferta no se
le asignarán los Títulos de Deuda y el monto no
asignado a tal oferta será distribuido de conformidad
con los mecanismos del sistema SIOPEL; (iii) todas las
ofertas con Tasa Solicitada igual a la Tasa Aplicable del
Tramo Competitivo, según sea el caso para cada Clase,
serán adjudicadas en su totalidad a la Tasa Aplicable,
pero en caso de sobresuscripción a prorrata sobre la
base del monto solicitado. Si como resultado de los
prorrateos el monto a asignar a una oferta fuera un
monto inferior a la unidad mínima de negociación de
los Títulos de Deuda, a esa oferta no se le asignarán los
Títulos de Deuda y el monto no asignado a tal oferta
será distribuido de conformidad con los mecanismos
del sistema SIOPEL; y (iv) todas las ofertas con Tasa
Solicitada, superior a la Tasa Aplicable, no serán
adjudicadas. Para más información, por favor véase la
sección “Plan de Distribución” del Prospecto.
Mecanismo de Colocación: La colocación de los Títulos
de Deuda será realizada por medio de un proceso
licitatorio Para más información, por favor véase la
sección “Plan de Distribución” del Prospecto.
Formación de libro y adjudicación: Sin perjuicio de
que el ingreso de las ofertas por agentes del MAE
(incluyendo, sin limitación, a los Colocadores y/o
adherentes del mismo) se efectúe a través del módulo
de licitaciones del Sistema SIOPEL, cabe destacar que
la formación del libro y aceptación de ofertas y
suscripciones de los Títulos de Deuda se llevará a cabo
también en BYMA, a través del sistema habilitado a tal
fin denominado BYMA Primarias. La Emisora realizará
la adjudicación de los Títulos de Deuda a través de
BYMA Primarias y luego en el SIOPEL, de acuerdo con
los procedimientos descriptos en la Sección “Plan de
Distribución” del Prospecto. Para más información, por
favor véase la sección “Plan de Distribución” del
Prospecto.
Suscripción y Liquidación: Los Títulos de Deuda
estarán denominados en Dólares Estadounidenses y
serán suscriptos e integrados en la República
Argentina, en o antes de la Fecha de Emisión y
Liquidación, en Pesos al Tipo de Cambio Inicial. Para
más información, por favor véase la sección “Plan de
Distribución” del Prospecto.
Tipo de Cambio Inicial: Es el tipo de cambio
determinado y publicado por el Banco Central de la
República Argentina (el “BCRA”) mediante la
Comunicación “A” 3500 del Día Hábil de cierre del
4
Período de Subasta Pública, el cual será informado en
el Aviso de Resultados.
Intereses: Los Títulos de Deuda devengarán intereses
sobre su capital pendiente de pago a una tasa fija
expresada en un porcentaje nominal anual. La misma
será determinada en el Período de Subasta Pública y
antes de la Fecha de Emisión y Liquidación e informada
mediante el Aviso de Resultados que surgirá como
resultado del proceso detallado en el Prospecto. Para
más información, por favor véase la sección “Plan de
Distribución- Determinación de la Tasa Aplicable.
Mecanismo de Adjudicación” del Prospecto.
Base para el Cálculo de Intereses: Para el cálculo de
los intereses se considerará la cantidad exacta de días
que tiene cada año (actual/actual).
Día Hábil: Se entenderá por “Día Hábil” cualquier día
que no sea sábado o domingo, y que no sea un día en
el cual las instituciones bancarias están obligadas o
autorizadas a no operar en la Ciudad Autónoma de
Buenos Aires o en la Provincia;
Rango: Los Títulos de Deuda serán obligaciones
directas, generales, incondicionales, no subordinadas
y garantizadas de la Provincia y tendrán un rango pari
passu con el resto de las obligaciones no subordinadas
y no privilegiadas de la Provincia. Asimismo, contarán
con el beneficio de los Derechos de Garantía (tal como
dicho término se define en la sección “Descripción de
las Garantías” del Prospecto).
Cesión en Garantía El pago integro y puntual de los
montos adeudados por la Provincia en concepto de
servicios de capital e intereses y cualquier otro
concepto debido por la Provincia bajo los Títulos de
Deuda estarán garantizados por hasta el monto
máximo de los Títulos de Deuda por un contrato de
fideicomiso y cesión en garantía (el “Contrato de
Garantía”) de los derechos cedidos bajo el Acuerdo
Arauco Solar I celebrado entre Parque Eólico Arauco
S.A.P.E.M. (“PEA”) y CAMMESA en fecha 23 de enero
de 2023, de acuerdo a lo que se establecerá en el
Contrato de Garantía a celebrarse entre PEA, como
Fiduciante, y Banco de Valores S.A., como Fiduciario.
Para mayor información, por favor véase la sección
“Descripción de las Garantías – Contrato de Cesión en
Garantía” del Prospecto.
Entidad Depositaria: Caja de Valores S.A. (“Caja de
Valores”).
Montos Adicionales: Todos los pagos respecto del
capital y de los intereses por y en nombre de la
Emisora, con respecto a los Títulos de Deuda, no
estarán alcanzados por, y serán efectuados sin,
deducciones o retenciones por impuestos, derechos,
tributos o cargas gubernamentales (en conjunto, los
“Impuestos”) de cualquier naturaleza aplicados,
gravados, cobrados, retenidos o implementados por, o
dentro de, la República Argentina o por cualquier
autoridad de la misma o en la misma que tenga
facultades para gravar, a menos que dicha retención o
deducción sea requerida por ley. En tal caso, la
Emisora pagará aquellos montos adicionales que serán
recibidos por los tenedores de los Títulos de Deuda
como si los hubieran recibido de no haberse requerido
dicha retención o deducción. Para mayor información,
por favor véase la Sección “Términos y Condiciones
Generales de los Títulos de Deuda—Montos
Adicionales” del Prospecto.
Rescate por Motivos Impositivos: Los Títulos de
Deuda podrán ser rescatados a opción de la Provincia
en su totalidad, pero no en forma parcial por Motivos
Impositivos al 100% del monto de capital impago de la
Clase correspondiente más los intereses devengados
hasta la fecha de rescate y cualesquiera Montos
Adicionales de conformidad con los términos previstos
en la sección, “Términos y Condiciones Generales de los
Títulos de Deuda—Montos Adicionales” del Prospecto.
Recompra: La Provincia podrá en cualquier momento
comprar o de otro modo adquirir Títulos de Deuda
mediante la compra o a través de acuerdos privados,
en el mercado abierto o de otra forma, a cualquier
precio, y podrá revenderlas o cancelarlas en cualquier
momento a su solo criterio. Para determinar mayorías
si los tenedores representativos del capital requerido
de los Títulos de Deuda en circulación han formulado
o no una solicitud, demanda, autorización, instrucción,
notificación, consentimiento o dispensa en los
términos del Prospecto de Emisión, los Títulos de
Deuda que mantenga la Emisora no se computarán y
se considerarán fuera de circulación.
Forma de Pago: Todos los pagos bajo los Títulos de
Deuda serán realizados por la Emisora, a través del
sistema de depósito colectivo de Caja de Valores,
mediante transferencia de los importes
correspondientes para su acreditación en las cuentas
de los tenedores de los Títulos de Deuda con derecho
al cobro de acuerdo con los procedimientos de Caja de
Valores. Las obligaciones de pago bajo los Títulos de
Deuda se considerarán cumplidas y liberadas en la
medida en que la Emisora ponga a disposición de Caja
de Valores los fondos correspondientes al pago en
cuestión.
Si cualquier fecha de pago de Servicios no fuera un Día
Hábil, la fecha de pago será el Día Hábil inmediato
posterior sin que ello le otorgue al tenedor derecho a
5
interés adicional alguno o a cualquier otro pago con
motivo de dicha demora.
Listado y Negociación: La Provincia ha solicitado el
listado de los Títulos de Deuda en BYMA, a través de la
BCBA, y su negociación en el MAE. La Provincia solicitó
que los Títulos de Deuda sean autorizados a negociarse
en el Panel de Bonos Sociales, Verdes y Sustentables
de BYMA.
Destino de los Fondos: La totalidad de los fondos
netos provenientes de la oferta de los Títulos de Deuda
serán destinados para financiar la construcción,
instalación, puesta en marcha, operación y
mantenimiento del Parque Solar Fotovoltaico “Arauco
I”, destinado a generar energía eléctrica de fuente
renovable, y, en caso de remanente de fondos, a
finalizar el parque eólico Arauco II, etapas 3, 4, 5 y 6 y
la construcción del parque solar Arauco II de
propiedad de PEA, acordes a los proyectos aceptados
por los principios previstos en la Guía BYMA. En caso
que el costo total esperado de las obras superen los
fondos netos provenientes de la oferta de los Títulos
de Deuda, los costos restantes de las obras serán
financiados con equity de PEA. Para mayor
información, por favor véase la sección “Destino de los
Fondos” del Prospecto.
Eventos de Incumplimiento: Los Títulos de Deuda
contendrán ciertos eventos de incumplimiento que,
entre otros, incluyen el incumplimiento de otras
obligaciones de pago de la Provincia y el no
cumplimiento o debida observación de cualquier
compromiso, término u obligación incluida en el
Prospecto. Para más información, por favor véase la
sección “Términos y Condiciones Generales de los
Títulos de Deuda—Eventos de Incumplimiento” del
Prospecto.
Compromisos de la Provincia: En tanto los Títulos de
Deuda permanezcan en circulación y/o cualquier
monto sobre cualquiera de los Títulos de Deuda
permanezca impago, la Provincia asumirá ciertos
compromisos que se describen en la sección
“Términos y Condiciones Generales de los Títulos de
Deuda—Compromisos” del Prospecto.
Forma, Denominación y Registro: Los Títulos de
Deuda estarán representados por un Certificado
Global a ser depositado en Caja de Valores. Las
transferencias se realizarán dentro del sistema de
depósito colectivo, conforme a la Ley N° 20.643 y sus
normas modificatorias, encontrándose Caja de Valores
habilitada para cobrar los aranceles de los
depositantes, que éstos podrán trasladar a los
tenedores de los Títulos de Deuda. Los tenedores
renuncian expresamente al derecho de exigir láminas
individuales.
Legislación y Jurisdicción Aplicable: Los Títulos de
Deuda se regirán e interpretarán de acuerdo con las
leyes de la República Argentina, y se encontrarán
sometidos a la Jurisdicción de los Tribunales de la
Provincia de La Rioja o aquellos que, según la
normativa provincial, resulten competentes.
Agente de Liquidación: Balanz Capital Valores S.A.U.
Gestión de los Fondos – Plazo de Aplicación de los
Fondos: PEA estima que se aplicará la totalidad del
producido neto proveniente de los Títulos de Deuda,
dentro de un plazo de 24 (veinticuatro) meses
contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación,
salvo ante la ocurrencia de un caso fortuito, un evento
de fuerza mayor, o una demora en la construcción del
Proyecto debido a la responsabilidad de un tercero
ajeno a PEA o por cualquier hecho ajeno a su voluntad
que impida el cumplimiento del Plazo de Aplicación del
Producido Neto, en cuyo caso, el plazo se extenderá
hasta por un plazo que no podrá superar la Fecha de
Vencimiento de la Clase I. Para mayor información,
por favor véase la Sección de “Destino de los Fondos”
del Prospecto.
TÉRMINOS Y CONDICIONES PARTICULARES DE LOS TÍTULOS DE DEUDA CLASE I
A continuación, se detallan los principales términos y condiciones comunes de los Títulos de Deuda Clase I:
Denominación: Títulos de Deuda Clase I.
Fecha de Vencimiento: Los Títulos de Deuda Clase I
vencerán a los cuarenta y dos (42) meses contados
desde su Fecha de Emisión y Liquidación, o, de no ser
Día Hábil, el Día Hábil inmediatamente posterior (la
“Fecha de Vencimiento de la Clase I”).
Amortización: El capital de los Títulos de Deuda Clase
I será repagado en dos (2) cuotas iguales a partir de los
24 meses contados desde la Fecha de Emisión y
Liquidación: (i) la primera, por un monto equivalente
al 50% del capital será pagadera a los 24 meses
contados a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación;
y (ii) la segunda y última cuota, por un monto
equivalente al 50% del capital será pagadera en la
Fecha de Vencimiento de la Clase I (cada una, una
“Fecha de Pago de Amortización de la Clase I”).
6
Si el día de pago de los Títulos de Deuda Clase I no
fuera un Día Hábil, dicho pago será efectuado en el Día
Hábil inmediatamente posterior. El pago adeudado
bajo los Títulos de Deuda Clase I efectuado en tal Día
Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma
validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la
cual vencía el mismo, devengándose intereses durante
el período comprendido entre tal fecha y el Día Hábil
inmediato posterior.
TÉRMINOS Y CONDICIONES PARTICULARES DE LOS TÍTULOS DE DEUDA CLASE II
A continuación, se detallan los principales términos y condiciones particulares de los Títulos de Deuda Clase II
Denominación: Títulos de Deuda Clase II.
Fecha de Vencimiento: Los Títulos de Deuda Clase II
vencerán a los ciento ocho (108) meses contados
desde su Fecha de Emisión y Liquidación o, de no ser
Día Hábil, el Día Hábil inmediatamente posterior (la
“Fecha de Vencimiento de la Clase II”).
Amortización: El capital de los Títulos de Deuda Clase
II será amortizado en ocho cuotas anuales e iguales a
partir de los 24 meses contados desde la Fecha de
Emisión y Liquidación: (i) la primera, por un monto
equivalente al 12,50% del capital será pagadera a los
24 meses contados a partir de la Fecha de Emisión y
Liquidación; (ii) la segunda, por un monto equivalente
al 12,50% del capital será pagadera a los 36 meses
contados a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación;
(iii) la tercera, por un monto equivalente al 12,50% del
capital será pagadera a los 48 meses contados a partir
de la Fecha de Emisión y Liquidación; (iv) la cuarta, por
un monto equivalente al 12,50% del capital será
pagadera a los 60 meses contados a partir de la Fecha
de Emisión y Liquidación; (v) la quinta, por un monto
equivalente al 12,50% del capital será pagadera a los
72 meses contados a partir de la Fecha de Emisión y
Liquidación; (vi) la sexta, por un monto equivalente al
12,50% del capital será pagadera a los 84 meses
contados a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación;
(vii) la séptima, por un monto equivalente al 12,50%
del capital será pagadera a los 96 meses contados a
partir de la Fecha de Emisión y Liquidación; y (viii) la
octava y última cuota, por un monto equivalente al
12,50% del capital será pagadera en la Fecha de
Vencimiento (cada una, una “Fecha de Pago de
Amortización de la Clase II”).
Si el día de pago de los Títulos de Deuda Clase II no
fuera un Día Hábil, dicho pago será efectuado en el Día
Hábil inmediatamente posterior. El pago adeudado
bajo los Títulos de Deuda Clase II efectuado en tal Día
Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma
validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la
cual vencía el mismo, devengándose intereses durante
el período comprendido entre tal fecha y el Día Hábil
inmediato posterior.
Organizador
Balanz Capital Valores S.A.U.
Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral
Matrícula N° 210 de la CNV
Colocadores
La Rioja emite deuda por 66 millones de dólares

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La Rioja emite deuda por 66 millones de dólares

  • 1. AVISO DE SUSCRIPCIÓN PROVINCIA DE LA RIOJA EMISIÓN DE TÍTULOS DE DEUDA Títulos de Deuda Garantizados Clase I (los “Títulos de Deuda Clase I”) denominados en Dólares Estadounidenses (a ser integrados en Pesos al Tipo de Cambio Inicial) y pagaderos en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable, con vencimiento a los cuarenta y dos (42) meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación Títulos de Deuda Garantizados Clase II (los “Títulos de Deuda Clase II” y, junto con los Títulos de Deuda Clase I, los “Títulos de Deuda”, y cada una, una “Clase”) denominados en Dólares Estadounidenses (a ser integrados en Pesos al Tipo de Cambio Inicial) y pagaderos en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable, con vencimiento a los ciento ocho (108) meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación. Los Títulos de Deuda serán emitidos por un Valor Nominal de hasta Dólares Estadounidenses sesenta millones (US$ 60.000.000) (el “Monto Máximo de Emisión”) o su equivalente en otras monedas o unidades de valor. LOS TÍTULOS DE DEUDA CUMPLEN CON, Y SE ENCUENTRAN ALINEADOS A, LOS CUATRO COMPONENTES PRINCIPALES DE LOS PRINCIPIOS DE BONOS VERDES DE 2018 (“GBP”, POR SUS SIGLAS EN INGLÉS) DE LA INTERNATIONAL CAPITAL MARKET ASSOCIATION (“ICMA”) Y SERÁN EMITIDOS SIGUIENDO LO DISPUESTO EN LA “GUÍA DE BONOS SOCIALES VERDES Y SUSTENTABLES EN EL PANEL DE BYMA” (“GUÍA BYMA”) Y EN EL REGLAMENTO DE LISTADO DE BYMA (EL “REGLAMENTO BYMA”). Por medio de este aviso de suscripción (el “Aviso de Suscripción”) se comunica al público inversor local en general que la Provincia de La Rioja (la “Emisora” o la “Provincia”, indistintamente) ofrece en suscripción (i) los Títulos de Deuda Clase I denominados en Dólares Estadounidenses (a ser integrados en Pesos al Tipo de Cambio Inicial) y pagaderos en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable y (ii) los Títulos de Deuda Clase II denominados en Dólares Estadounidenses (a ser integrados en Pesos al Tipo de Cambio Inicial) y pagaderos en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable, siendo los Títulos de Deuda ofrecidos por hasta el Monto Máximo de Emisión. Los Títulos de Deuda se ofrecen conforme a la autorización otorgada a la Provincia por los artículos 1° y 2°, y concordantes de la Ley Provincial Nº 10.486 (la “Ley 10.486”), los artículos 12°, 52°, 55° y concordantes de la Ley Nº 6.425 (la “Ley de Administración Financiera”), por los artículos 1° y concordantes del Decreto Provincial Nº 1.113 de fecha 01 de julio de 2022 (el “Decreto”), la Resolución N° 965 del Ministerio de Hacienda y Finanzas Públicas de la Provincia de fecha 16 de junio de 2023, y por la Resolución N° RESOL- 2023-149-APN-SH#MEC de la Secretaría de Hacienda del Ministerio de Economía de la Nación de fecha 5 de julio de 2023, otorgada en el marco de la Ley Nº 25.917, conforme hubiera sido modificada (todas las normas anteriores, en conjunto, las “Normas de Autorización”). Las condiciones de emisión de los Títulos de Deuda constan en el Prospecto de fecha 13 de julio de 2023 (el "Prospecto") el cual debe leerse conjuntamente con el presente Aviso de Suscripción. Todos los términos utilizados en mayúscula no definidos en el presente Aviso de Suscripción tendrán el significado que se les asigna en el Prospecto. 1) Período de Difusión: Desde las 10:00 horas del 14 de julio de 2023 hasta las 16:00 horas del 17 de julio de 2023. Durante este período, los interesados no podrán presentar Órdenes de Compra. 2) Período de Subasta Pública: Tendrá lugar entre las 10:00 horas hasta las 16:00 horas del 18 de julio de 2023. La Provincia, junto con los Colocadores, podrán dar por terminado y dejar sin efecto, suspender y/o prorrogar el Período de Subasta Pública en cualquier momento, pero con una antelación de una (1) hora previo a su finalización.
  • 2. 2 3) Fecha de Emisión y Liquidación: Será informada en el Aviso de Resultados y tendrá lugar a los dos (2) Días Hábiles desde la finalización del Período de Subasta Pública. 4) Colocadores: Balanz Capital Valores S.A.U., Nación Bursátil S.A., Parakeet Capital S.A y Banco Santander Argentina S.A. 5) Organizador: Balanz Capital Valores S.A.U. 6) Agente de Liquidación: Balanz Capital Valores S.A.U. 7) Agente de Cálculo: La Provincia de La Rioja. TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES DE LOS TÍTULOS DE DEUDA A continuación, se detallan los principales términos y condiciones generales de los Títulos de Deuda: Emisora: La Provincia de La Rioja. Títulos: Los Títulos de Deuda Clase I y los Títulos de Deuda Clase II. Bonos Verdes: Fix SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo (afiliada de Fitch Ratings) (“Fix”) ha emitido con fecha 15 de junio de 2023 una Evaluación de Bono Verde, en su carácter de verificador independiente, en el cual ha otorgado a los Títulos de Deuda la etiqueta de “Bonos Verdes” “BV2(arg)”. Para mayor información, por favor véase la sección “Evaluación de Bono Verde” en el Prospecto. Calificación de Riesgo: Los Títulos de Deuda fueron calificados por Fix con fecha 15 de junio de 2023 con una calificación local de “BBB- Arg -”, con perspectiva estable. Monto Máximo Autorizado: El valor nominal de los Títulos de Deuda no podrá superar el monto máximo de hasta US$ 60.000.000 (Dólares Estadounidenses sesenta millones). Moneda de Denominación: Los Títulos de Deuda estarán denominados en Dólares Estadounidenses. Moneda de Pago: Los pagos de las sumas de capital, servicios de intereses y demás sumas que correspondan bajo los Títulos de Deuda serán realizados en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable. El Agente de Cálculo indicará los montos en Pesos pagaderos en relación con las sumas de capital, servicios de interés y demás sumas que correspondan bajo las mismas al Tipo de Cambio Aplicable correspondiente a cada una de las Fechas de Cálculo. Tipo de Cambio Aplicable: Significa el tipo de cambio entre el Peso y el Dólar Estadounidense en la Fecha de Cálculo publicado por el Banco Central de la República Argentina, de conformidad con lo establecido por la Comunicación “A” 3500 o la que en el futuro la reemplace. En caso de que el tipo de cambio publicado por el Banco Central de la República Argentina no fuera publicado en el futuro, o en caso de desdoblamiento cambiario, se deberá utilizar el tipo de cambio (comercial) entre el Peso y el Dólar Estadounidense vendedor promedio publicado por cinco entidades financieras argentinas, de alto reconocimiento en el mercado a ser seleccionadas por la Provincia. Fecha de Cálculo: Para el Tipo de Cambio Aplicable es la fecha que opere el quinto Día Hábil antes de la fecha de pago aplicable. Fecha de Pago de Intereses: Los intereses de los Títulos de Deuda se pagarán en forma semestral por período vencido a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación, comenzando en el mes y año que se informará oportunamente en el Aviso de Resultados y en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión y Liquidación, pero del correspondiente mes (cada una de ellas, una “Fecha de Pago de Intereses”). En caso de que alguna de las Fechas de Pago de Intereses no fuera un Día Hábil, los pagos se realizarán en el Día Hábil inmediato posterior con la misma validez y efecto como si el pago se hubiera efectuado en la fecha originalmente prevista, y no se devengarán intereses por el período comprendido entre dicha fecha y el Día Hábil en que se efectúe el pago, salvo con relación a la fecha de vencimiento de cada Clase que en caso que no fuera un Día Hábil, la Provincia pagará los intereses devengados entre dicha fecha y la fecha de vencimiento de cada Clase, según se describe en el Prospecto de Emisión. Período de Devengamiento de Intereses de los Títulos de Deuda: A los fines del cálculo del devengamiento de los intereses de los Títulos de Deuda, se tomará
  • 3. 3 para el primer servicio de interés, comprendido entre la Fecha de Emisión y Liquidación (exclusive) hasta la fecha de vencimiento del primer cupón (inclusive) y, a partir de los subsiguientes servicios, entre la fecha de vencimiento del cupón anterior (exclusive) hasta la próxima Fecha de Pago de Intereses de cada Clase (inclusive). Respecto de la última Fecha de Pago de Intereses de cada Clase, se considerará el período de devengamiento de intereses comprendido entre la Fecha de Pago de Intereses de cada Clase inmediata anterior a la respectiva fecha de vencimiento de cada Clase (exclusive) y la fecha de vencimiento correspondiente a cada Clase (inclusive). Denominación Mínima y Unidad Mínima de Negociación: La denominación mínima será de valor nominal Dólares Estadounidenses uno (V/N US$1) y la unidad mínima de negociación será de US$ 1 (Dólares Estadounidenses uno) y múltiplos de Dólares Estadounidenses uno (US$1) por encima de dicho monto. Monto Mínimo de Suscripción: El monto mínimo de suscripción de los Títulos de Deuda será de US$ 1 (Un Dólar Estadounidenses) y múltiplos de US$1 (Un Dólar Estadounidense) por encima de dicho monto. Precio de Emisión: 100% del valor nominal. Mecanismo de Adjudicación: Las ofertas correspondientes a los Títulos de Deuda serán ordenadas de forma ascendente en el sistema SIOPEL del MAE, sobre la base de la Tasa Solicitada, volcando en primer lugar las ofertas que formen parte del Tramo No Competitivo y en segundo lugar las ofertas que formen parte del Tramo Competitivo. En el caso que la Provincia, decida adjudicar y emitir los Títulos de Deuda, determinará respecto de estos el monto efectivo a emitir y la tasa de interés aplicable expresado como porcentaje anual truncado a dos decimales (la “Tasa Aplicable”), que resulte del Tramo Competitivo. La determinación del monto efectivo a emitir y la Tasa Aplicable, será realizado mediante el sistema denominado “subasta o licitación pública”, en virtud del cual: (i) todas las ofertas con Tasa Solicitada, inferiores a la Tasa Aplicable, según sea el caso para cada Clase, serán adjudicadas; (ii) todas las ofertas del Tramo No Competitivo, serán adjudicadas a la Tasa Aplicable, según sea el caso para cada Clase, estableciéndose, sin embargo, que a las ofertas remitidas bajo el Tramo No Competitivo en ningún caso se les adjudicará, en cada caso, un monto de Títulos de Deuda superior al 50% del monto final de los Títulos de Deuda que sea efectivamente emitido en cada caso, y estableciéndose, asimismo, que en caso que las ofertas del Tramo No Competitivo superen dicho 50% respecto de los Títulos de Deuda, las mismas serán adjudicadas a prorrata sobre la base del monto solicitado. Si como resultado de los prorrateos, el monto a asignar a una oferta fuera un monto inferior a la unidad mínima de negociación, a esa oferta no se le asignarán los Títulos de Deuda y el monto no asignado a tal oferta será distribuido de conformidad con los mecanismos del sistema SIOPEL; (iii) todas las ofertas con Tasa Solicitada igual a la Tasa Aplicable del Tramo Competitivo, según sea el caso para cada Clase, serán adjudicadas en su totalidad a la Tasa Aplicable, pero en caso de sobresuscripción a prorrata sobre la base del monto solicitado. Si como resultado de los prorrateos el monto a asignar a una oferta fuera un monto inferior a la unidad mínima de negociación de los Títulos de Deuda, a esa oferta no se le asignarán los Títulos de Deuda y el monto no asignado a tal oferta será distribuido de conformidad con los mecanismos del sistema SIOPEL; y (iv) todas las ofertas con Tasa Solicitada, superior a la Tasa Aplicable, no serán adjudicadas. Para más información, por favor véase la sección “Plan de Distribución” del Prospecto. Mecanismo de Colocación: La colocación de los Títulos de Deuda será realizada por medio de un proceso licitatorio Para más información, por favor véase la sección “Plan de Distribución” del Prospecto. Formación de libro y adjudicación: Sin perjuicio de que el ingreso de las ofertas por agentes del MAE (incluyendo, sin limitación, a los Colocadores y/o adherentes del mismo) se efectúe a través del módulo de licitaciones del Sistema SIOPEL, cabe destacar que la formación del libro y aceptación de ofertas y suscripciones de los Títulos de Deuda se llevará a cabo también en BYMA, a través del sistema habilitado a tal fin denominado BYMA Primarias. La Emisora realizará la adjudicación de los Títulos de Deuda a través de BYMA Primarias y luego en el SIOPEL, de acuerdo con los procedimientos descriptos en la Sección “Plan de Distribución” del Prospecto. Para más información, por favor véase la sección “Plan de Distribución” del Prospecto. Suscripción y Liquidación: Los Títulos de Deuda estarán denominados en Dólares Estadounidenses y serán suscriptos e integrados en la República Argentina, en o antes de la Fecha de Emisión y Liquidación, en Pesos al Tipo de Cambio Inicial. Para más información, por favor véase la sección “Plan de Distribución” del Prospecto. Tipo de Cambio Inicial: Es el tipo de cambio determinado y publicado por el Banco Central de la República Argentina (el “BCRA”) mediante la Comunicación “A” 3500 del Día Hábil de cierre del
  • 4. 4 Período de Subasta Pública, el cual será informado en el Aviso de Resultados. Intereses: Los Títulos de Deuda devengarán intereses sobre su capital pendiente de pago a una tasa fija expresada en un porcentaje nominal anual. La misma será determinada en el Período de Subasta Pública y antes de la Fecha de Emisión y Liquidación e informada mediante el Aviso de Resultados que surgirá como resultado del proceso detallado en el Prospecto. Para más información, por favor véase la sección “Plan de Distribución- Determinación de la Tasa Aplicable. Mecanismo de Adjudicación” del Prospecto. Base para el Cálculo de Intereses: Para el cálculo de los intereses se considerará la cantidad exacta de días que tiene cada año (actual/actual). Día Hábil: Se entenderá por “Día Hábil” cualquier día que no sea sábado o domingo, y que no sea un día en el cual las instituciones bancarias están obligadas o autorizadas a no operar en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires o en la Provincia; Rango: Los Títulos de Deuda serán obligaciones directas, generales, incondicionales, no subordinadas y garantizadas de la Provincia y tendrán un rango pari passu con el resto de las obligaciones no subordinadas y no privilegiadas de la Provincia. Asimismo, contarán con el beneficio de los Derechos de Garantía (tal como dicho término se define en la sección “Descripción de las Garantías” del Prospecto). Cesión en Garantía El pago integro y puntual de los montos adeudados por la Provincia en concepto de servicios de capital e intereses y cualquier otro concepto debido por la Provincia bajo los Títulos de Deuda estarán garantizados por hasta el monto máximo de los Títulos de Deuda por un contrato de fideicomiso y cesión en garantía (el “Contrato de Garantía”) de los derechos cedidos bajo el Acuerdo Arauco Solar I celebrado entre Parque Eólico Arauco S.A.P.E.M. (“PEA”) y CAMMESA en fecha 23 de enero de 2023, de acuerdo a lo que se establecerá en el Contrato de Garantía a celebrarse entre PEA, como Fiduciante, y Banco de Valores S.A., como Fiduciario. Para mayor información, por favor véase la sección “Descripción de las Garantías – Contrato de Cesión en Garantía” del Prospecto. Entidad Depositaria: Caja de Valores S.A. (“Caja de Valores”). Montos Adicionales: Todos los pagos respecto del capital y de los intereses por y en nombre de la Emisora, con respecto a los Títulos de Deuda, no estarán alcanzados por, y serán efectuados sin, deducciones o retenciones por impuestos, derechos, tributos o cargas gubernamentales (en conjunto, los “Impuestos”) de cualquier naturaleza aplicados, gravados, cobrados, retenidos o implementados por, o dentro de, la República Argentina o por cualquier autoridad de la misma o en la misma que tenga facultades para gravar, a menos que dicha retención o deducción sea requerida por ley. En tal caso, la Emisora pagará aquellos montos adicionales que serán recibidos por los tenedores de los Títulos de Deuda como si los hubieran recibido de no haberse requerido dicha retención o deducción. Para mayor información, por favor véase la Sección “Términos y Condiciones Generales de los Títulos de Deuda—Montos Adicionales” del Prospecto. Rescate por Motivos Impositivos: Los Títulos de Deuda podrán ser rescatados a opción de la Provincia en su totalidad, pero no en forma parcial por Motivos Impositivos al 100% del monto de capital impago de la Clase correspondiente más los intereses devengados hasta la fecha de rescate y cualesquiera Montos Adicionales de conformidad con los términos previstos en la sección, “Términos y Condiciones Generales de los Títulos de Deuda—Montos Adicionales” del Prospecto. Recompra: La Provincia podrá en cualquier momento comprar o de otro modo adquirir Títulos de Deuda mediante la compra o a través de acuerdos privados, en el mercado abierto o de otra forma, a cualquier precio, y podrá revenderlas o cancelarlas en cualquier momento a su solo criterio. Para determinar mayorías si los tenedores representativos del capital requerido de los Títulos de Deuda en circulación han formulado o no una solicitud, demanda, autorización, instrucción, notificación, consentimiento o dispensa en los términos del Prospecto de Emisión, los Títulos de Deuda que mantenga la Emisora no se computarán y se considerarán fuera de circulación. Forma de Pago: Todos los pagos bajo los Títulos de Deuda serán realizados por la Emisora, a través del sistema de depósito colectivo de Caja de Valores, mediante transferencia de los importes correspondientes para su acreditación en las cuentas de los tenedores de los Títulos de Deuda con derecho al cobro de acuerdo con los procedimientos de Caja de Valores. Las obligaciones de pago bajo los Títulos de Deuda se considerarán cumplidas y liberadas en la medida en que la Emisora ponga a disposición de Caja de Valores los fondos correspondientes al pago en cuestión. Si cualquier fecha de pago de Servicios no fuera un Día Hábil, la fecha de pago será el Día Hábil inmediato posterior sin que ello le otorgue al tenedor derecho a
  • 5. 5 interés adicional alguno o a cualquier otro pago con motivo de dicha demora. Listado y Negociación: La Provincia ha solicitado el listado de los Títulos de Deuda en BYMA, a través de la BCBA, y su negociación en el MAE. La Provincia solicitó que los Títulos de Deuda sean autorizados a negociarse en el Panel de Bonos Sociales, Verdes y Sustentables de BYMA. Destino de los Fondos: La totalidad de los fondos netos provenientes de la oferta de los Títulos de Deuda serán destinados para financiar la construcción, instalación, puesta en marcha, operación y mantenimiento del Parque Solar Fotovoltaico “Arauco I”, destinado a generar energía eléctrica de fuente renovable, y, en caso de remanente de fondos, a finalizar el parque eólico Arauco II, etapas 3, 4, 5 y 6 y la construcción del parque solar Arauco II de propiedad de PEA, acordes a los proyectos aceptados por los principios previstos en la Guía BYMA. En caso que el costo total esperado de las obras superen los fondos netos provenientes de la oferta de los Títulos de Deuda, los costos restantes de las obras serán financiados con equity de PEA. Para mayor información, por favor véase la sección “Destino de los Fondos” del Prospecto. Eventos de Incumplimiento: Los Títulos de Deuda contendrán ciertos eventos de incumplimiento que, entre otros, incluyen el incumplimiento de otras obligaciones de pago de la Provincia y el no cumplimiento o debida observación de cualquier compromiso, término u obligación incluida en el Prospecto. Para más información, por favor véase la sección “Términos y Condiciones Generales de los Títulos de Deuda—Eventos de Incumplimiento” del Prospecto. Compromisos de la Provincia: En tanto los Títulos de Deuda permanezcan en circulación y/o cualquier monto sobre cualquiera de los Títulos de Deuda permanezca impago, la Provincia asumirá ciertos compromisos que se describen en la sección “Términos y Condiciones Generales de los Títulos de Deuda—Compromisos” del Prospecto. Forma, Denominación y Registro: Los Títulos de Deuda estarán representados por un Certificado Global a ser depositado en Caja de Valores. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley N° 20.643 y sus normas modificatorias, encontrándose Caja de Valores habilitada para cobrar los aranceles de los depositantes, que éstos podrán trasladar a los tenedores de los Títulos de Deuda. Los tenedores renuncian expresamente al derecho de exigir láminas individuales. Legislación y Jurisdicción Aplicable: Los Títulos de Deuda se regirán e interpretarán de acuerdo con las leyes de la República Argentina, y se encontrarán sometidos a la Jurisdicción de los Tribunales de la Provincia de La Rioja o aquellos que, según la normativa provincial, resulten competentes. Agente de Liquidación: Balanz Capital Valores S.A.U. Gestión de los Fondos – Plazo de Aplicación de los Fondos: PEA estima que se aplicará la totalidad del producido neto proveniente de los Títulos de Deuda, dentro de un plazo de 24 (veinticuatro) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación, salvo ante la ocurrencia de un caso fortuito, un evento de fuerza mayor, o una demora en la construcción del Proyecto debido a la responsabilidad de un tercero ajeno a PEA o por cualquier hecho ajeno a su voluntad que impida el cumplimiento del Plazo de Aplicación del Producido Neto, en cuyo caso, el plazo se extenderá hasta por un plazo que no podrá superar la Fecha de Vencimiento de la Clase I. Para mayor información, por favor véase la Sección de “Destino de los Fondos” del Prospecto. TÉRMINOS Y CONDICIONES PARTICULARES DE LOS TÍTULOS DE DEUDA CLASE I A continuación, se detallan los principales términos y condiciones comunes de los Títulos de Deuda Clase I: Denominación: Títulos de Deuda Clase I. Fecha de Vencimiento: Los Títulos de Deuda Clase I vencerán a los cuarenta y dos (42) meses contados desde su Fecha de Emisión y Liquidación, o, de no ser Día Hábil, el Día Hábil inmediatamente posterior (la “Fecha de Vencimiento de la Clase I”). Amortización: El capital de los Títulos de Deuda Clase I será repagado en dos (2) cuotas iguales a partir de los 24 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación: (i) la primera, por un monto equivalente al 50% del capital será pagadera a los 24 meses contados a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación; y (ii) la segunda y última cuota, por un monto equivalente al 50% del capital será pagadera en la Fecha de Vencimiento de la Clase I (cada una, una “Fecha de Pago de Amortización de la Clase I”).
  • 6. 6 Si el día de pago de los Títulos de Deuda Clase I no fuera un Día Hábil, dicho pago será efectuado en el Día Hábil inmediatamente posterior. El pago adeudado bajo los Títulos de Deuda Clase I efectuado en tal Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo, devengándose intereses durante el período comprendido entre tal fecha y el Día Hábil inmediato posterior. TÉRMINOS Y CONDICIONES PARTICULARES DE LOS TÍTULOS DE DEUDA CLASE II A continuación, se detallan los principales términos y condiciones particulares de los Títulos de Deuda Clase II Denominación: Títulos de Deuda Clase II. Fecha de Vencimiento: Los Títulos de Deuda Clase II vencerán a los ciento ocho (108) meses contados desde su Fecha de Emisión y Liquidación o, de no ser Día Hábil, el Día Hábil inmediatamente posterior (la “Fecha de Vencimiento de la Clase II”). Amortización: El capital de los Títulos de Deuda Clase II será amortizado en ocho cuotas anuales e iguales a partir de los 24 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación: (i) la primera, por un monto equivalente al 12,50% del capital será pagadera a los 24 meses contados a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación; (ii) la segunda, por un monto equivalente al 12,50% del capital será pagadera a los 36 meses contados a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación; (iii) la tercera, por un monto equivalente al 12,50% del capital será pagadera a los 48 meses contados a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación; (iv) la cuarta, por un monto equivalente al 12,50% del capital será pagadera a los 60 meses contados a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación; (v) la quinta, por un monto equivalente al 12,50% del capital será pagadera a los 72 meses contados a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación; (vi) la sexta, por un monto equivalente al 12,50% del capital será pagadera a los 84 meses contados a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación; (vii) la séptima, por un monto equivalente al 12,50% del capital será pagadera a los 96 meses contados a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación; y (viii) la octava y última cuota, por un monto equivalente al 12,50% del capital será pagadera en la Fecha de Vencimiento (cada una, una “Fecha de Pago de Amortización de la Clase II”). Si el día de pago de los Títulos de Deuda Clase II no fuera un Día Hábil, dicho pago será efectuado en el Día Hábil inmediatamente posterior. El pago adeudado bajo los Títulos de Deuda Clase II efectuado en tal Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo, devengándose intereses durante el período comprendido entre tal fecha y el Día Hábil inmediato posterior. Organizador Balanz Capital Valores S.A.U. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula N° 210 de la CNV Colocadores