2. 2
Los Títulos de Deuda estarán representados por un certificado global a emitirse bajo el presente Prospecto de
Emisión, que será depositado por la Provincia en Caja de Valores S.A. (la “Caja de Valores”).
La inversión en los Títulos de Deuda implica riesgos significativos. Véase la Sección “Factores de Riesgo” en
el presente Prospecto de Emisión.
Los Títulos de Deuda han sido calificados por Fix como “BBB-(arg)”, con perspectiva estable en su informe de
calificación de riesgo de fecha 15 de junio de 2023. Para mayor información respecto de la calificación de riesgo
véase la Sección “Calificaciones” del presente Prospecto de Emisión.
Se ha solicitado la admisión de los Títulos de Deuda a ser emitidos bajo el Prospecto de Emisión para su listado en
Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”) a través de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”) y
para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”).
EN VIRTUD DE LO DISPUESTO POR EL ART. 83 DE LA LEY 26.831 SEGÚN FUERA MODIFICADO POR
EL ART. 67 DE LA LEY 27.440, LOS TÍTULOS DE DEUDA NO REQUIEREN PARA SU EMISIÓN LA
APROBACIÓN DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES.
La emisión de los Títulos de Deuda fue aprobada mediante Ley Provincial N° 10.486, Decreto N° 1.113 de fecha
01 de julio de 2022 y Resolución del Ministerio de Hacienda y Finanzas Públicas de la Provincia N° 965 de fecha
16 de junio de 2023 y por la Resolución N° RESOL-2023-149-APN-SH#MEC de la Secretaría de Hacienda del
Ministerio de Economía de la Nación de fecha 5 de julio de 2023.
Organizador
Balanz Capital Valores S.A.U.
Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral
Matrícula N° 210 de la CNV
Colocadores
Balanz Capital Valores S.A.U.
Agente de Liquidación y Compensación y
Agente de Negociación Integral
Matrícula N° 210 de la CNV
Nación Bursátil S.A.
Agente de Liquidación y Compensación y
Agente de Negociación Integral
Matrícula N° 26 de la CNV
Parakeet Capital S.A.
Agente de Liquidación y Compensación y
Agente de Negociación Propio,
Matrícula Nº 230 de la CNV
Banco Santander Argentina S.A.
Agente de Liquidación y Compensación y
Agente de Negociación Integral
Matrícula N° 72 de la CNV
La fecha de este Prospecto de Emisión es 13 de julio de 2023

3. 1
ÍNDICE
NOTIFICACIONES ....................................................................................................... 2
PRESENTACIÓN DE INFORMACIÓN FINANCIERA E INFORMACIÓN
ESTADÍSTICA ............................................................................................................... 5
DECLARACIONES SOBRE HECHOS FUTUROS................................................... 7
DECLARACIONES Y GARANTÍAS DE LOS ADQUIRENTES DE LOS
TÍTULOS DE DEUDA................................................................................................... 9
TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES DE LOS TÍTULOS DE DEUDA 11
TÉRMINOS Y CONDICIONES PARTICULARES DE LOS TÍTULOS DE
DEUDA CLASE I ......................................................................................................... 25
TÉRMINOS Y CONDICIONES PARTICULARES DE LOS TÍTULOS DE
DEUDA CLASE II........................................................................................................ 26
DESCRIPCIÓN DE LAS GARANTÍAS..................................................................... 30
CALIFICACIONES ..................................................................................................... 32
LA PROVINCIA DE LA RIOJA ................................................................................ 35
BANCO RIOJA SOCIEDAD ANÓNIMA UNIPERSONAL ................................... 58
FINANZAS DEL SECTOR PÚBLICO ...................................................................... 65
DEUDA DEL SECTOR PÚBLICO ............................................................................ 87
TRATAMIENTO IMPOSITIVO.............................................................................. 103
PLAN DE DISTRIBUCIÓN....................................................................................... 130
DECLARACIONES OFICIALES ............................................................................ 137

4. 2
NOTIFICACIONES
El presente Prospecto de Emisión contiene información importante que deberá ser leída
cuidadosamente antes de adoptarse cualquier decisión de inversión respecto de los Títulos de Deuda.
La Provincia, el Organizador y los Colocadores distribuyen este Prospecto de Emisión únicamente para
el uso en el contexto de una inversión en los Títulos de Deuda por lo que cualquier inversión en las
mismas, deberá basarse únicamente en la información contenida en el presente. La entrega del presente
Prospecto y las ventas realizadas en virtud del presente no implicarán en circunstancia alguna que la
información del presente sea correcta en cualquier fecha posterior a la fecha que se indica en la portada
del presente, por lo que el Prospecto, y la información en él contenida están sujetos a cambios,
agregados o enmiendas sin previo aviso. Este Prospecto sólo podrá ser utilizado para los fines que fue
publicado. El presente Prospecto no podrá ser copiado ni reproducido en forma total o parcial.
Asimismo, podrá ser distribuido y su contenido podrá ser divulgado sólo con potenciales inversores.
Ninguna persona, fuera del Organizador y los Colocadores, ha sido autorizada a brindar información
ni a realizar ninguna declaración respecto de los asuntos descriptos en este Prospecto de Emisión, salvo
aquellos contenidos en el presente, por lo que, de ser brindada tal información o realizada tal
declaración, no deberán ser consideradas autorizadas por la Provincia y/o los Colocadores y/el
Organizador.
La Provincia, habiendo adoptado todas las precauciones razonables para que así sea, confirma que la
información contenida en este Prospecto de Emisión es, a su leal saber y entender, verdadera y acorde a los
hechos y no contiene ninguna omisión que pudiera hacer que este Prospecto de Emisión fuera conducente a
error.
La entrega de este Prospecto de Emisión no creará en ninguna circunstancia implicancia alguna de que la
información contenida en el presente es correcta en cualquier fecha posterior, o que no se han producido
cambios en la información aquí contenida o en los asuntos de la Provincia o cualquiera de sus agencias o
subdivisiones políticas desde la fecha del presente.La información que se brinda en este Prospecto de Emisión
en relación con la República Argentina y su economía se basa en información de dominio público y ni la
Provincia ni el Organizador ni los Colocadores realizan declaración alguna u otorgan garantía alguna con
respecto a ella.
Al adoptar una decisión de inversión respecto de los Títulos de Deuda, deberán basarse únicamente en su
propio examen de la Provincia y de los términos de los Títulos de Deuda, inclusive, entre otros, los méritos y
riesgos involucrados. La oferta de los Títulos de Deuda se realiza sobre la base del presente Prospecto de
Emisión. Cualquier decisión de invertir en los Títulos de Deuda debe basarse únicamente en la información
contenida en el presente.
Ni la Provincia, ni el Organizador ni los Colocadores, ni ningún agente de pago o coagente de pago de los
Títulos de Deuda ni ninguno de sus delegados o agentes realizan recomendación alguna en relación con los
Títulos de Deuda. No deberán interpretar el contenido del presente Prospecto de Emisión, como un
asesoramiento sobre inversiones, legal o impositivo. Ud. deberá consultar a su propio abogado, asesor de
negocios o asesor impositivo.
Salvo por lo expresamente dispuesto en este Prospecto de Emisión, ni el Organizador ni los Colocadores o
sus afiliadas asumen obligación alguna de comprar los Títulos de Deuda o crear un mercado para los Títulos
de Deuda y no otorgan ninguna garantía de que existirá un mercado líquido para Títulos de Deuda.
Invertir en los Títulos de Deuda conlleva riesgos. Los potenciales inversores deben tener en cuenta
las consideraciones descriptas en la sección “Factores de Riesgo” del presente Prospecto de Emisión.

5. 3
DEFINICIONES Y CONVENCIONES
Definiciones
A los efectos del presente Prospecto de Emisión, los términos establecidos a continuación tienen los
siguientes significados:
• “Argentina” significa la República Argentina;
• “ANSES” significa la Administración Nacional de la Seguridad Social;
• “BR” significa Banco Rioja S.A.U.;
• “Banco Central” significa Banco Central de la República Argentina;
• “Coeficiente de Estabilización de Referencia” o “CER” significa un indicador económico
adoptado el 3 de febrero de 2002. Su valor en Pesos se ajusta según la inflación del precio al
consumidor. El monto nominal de un instrumento financiero basado en el CER se convierte a un
monto ajustado según el CER y los intereses sobre el instrumento financiero se calculan sobre el
saldo ajustado según el CER;
• “Día Hábil” significa cualquier día que no sea sábado o domingo, y que no sea un día en el cual
las instituciones bancarias están obligadas o autorizadas a no operar en la Ciudad Autónoma de
Buenos Aires o en la Provincia;
• Las “exportaciones” se calculan sobre la base de estadísticas informadas a la aduana argentina al
realizarse el envío de mercaderías desde la Provincia en condiciones libre a bordo (FOB);
• “Gobierno Nacional” significa el sector no financiero del gobierno central de la Argentina,
excluido el Banco Central;
• “Ministerio de Economía” significa el Ministerio de Economía de la Nación Argentina;
• “Convenio de Desendeudamiento Federal” significa el Convenio Bilateral en el marco del
Programa Federal de Desendeudamiento de las Provincias Argentinas suscripto entre la Provincia
y el Gobierno Nacional el 24 de noviembre de 2010 para implementar el Programa Federal de
Desendeudamiento y sus normas complementarias;
• “PEA” significa Parques Eólicos de Arauco.
• “Programa Federal de Desendeudamiento” significa el Programa Federal de Desendeudamiento
de las Provincias Argentinas que comprende una serie de medidas adoptadas por el Gobierno
Nacional de conformidad con el Decreto N° 660/2010 (el “Decreto 660”) para reducir el
endeudamiento de las provincias con el Gobierno Nacional. El Programa Federal de
Desendeudamiento permite al Gobierno Nacional poner a disposición los fondos del Fondo de
Aportes del Tesoro Nacional para reducir, a prorrata, el endeudamiento de las provincias al 31 de
mayo de 2010, y para refinanciar el endeudamiento con el Gobierno Nacional en virtud del Fondo
Fiduciario para el Desarrollo Provincial vigente, el PAF, y otros programas y acuerdos de deuda,
según corresponda. La Provincia acordó participar en el Programa Federal de Desendeudamiento
mediante la firma del Convenio de Desendeudamiento Federal. Este programa elimina los ajustes

6. 4
por el CER de toda la deuda provincial ajustada por el CER adeudada en ese momento al Gobierno
Nacional y reestructurada en virtud de este programa. Ver “Deuda del Sector Público – Programa
Federal de Desendeudamiento”;
• “Producto bruto interno” o “PBI” es una medida del valor total de los productos y servicios
finales producidos en la Argentina, en un año específico. Las mediciones de años anteriores se
basan en estimaciones realizadas por el Ministerio de Economía de la Nación;
• “INDEC” significa el Instituto Nacional de Estadística y Censos;
• “PAF” significa el Programa de Asistencia Financiera creado por el Gobierno Nacional en 2005
en virtud de la Ley de Responsabilidad Fiscal. El objetivo del PAF era ayudar a las provincias
argentinas a cancelar sus deudas en la medida en que cumplieran con los parámetros de
responsabilidad fiscal establecidos por la Ley de Responsabilidad Fiscal. El PAF se implementó a
través del Fondo Fiduciario para el Desarrollo Provincial;
• la “Provincia”, “nosotros” y “nuestro” significa la emisora de los Títulos de Deuda; y
• “Ministerio de Economía de la Provincia” significa el Ministerio de Hacienda y de Finanzas
Públicas.
Moneda de presentación
Salvo que se especifique lo contrario, las referencias en este Prospecto de Emisión a “Dólares”,
“Dólares Estadounidenses” y “US$” son referencias a la moneda de Estados Unidos de América y las
referencias a “Pesos”, “Ps.” y “$” son referencias a Pesos Argentinos, la moneda de curso legal vigente de
la Argentina.
La Provincia publica la mayoría de sus indicadores económicos y otras cifras estadísticas en Pesos.
Para cifras que reflejan flujos de montos en Pesos durante un período específico, se utiliza el tipo de cambio
promedio entre el Dólar y el Peso para ese período. Para cifras que reflejan montos de una fecha específica,
se utiliza el Tipo de Cambio Aplicable en dicha fecha.

7. 5
PRESENTACIÓN DE INFORMACIÓN FINANCIERA E INFORMACIÓN ESTADÍSTICA
La información presentada en este Prospecto de Emisión corresponde a los períodos anuales del
2019 a 2022. Los resultados de cualquier período no son necesariamente indicativos de los resultados que
puedan ser obtenidos e informados en cualquier período posterior.
Cierta información estadística incluida en este Prospecto de Emisión es de carácter preliminar y
refleja los datos confiables más recientes a disposición de la Provincia a la fecha del presente Prospecto. La
información financiera, económica, estadística y de otra índole preliminar presentada podría modificarse
significativamente en el futuro para reflejar nuevos datos o datos más precisos como resultado de la revisión
por parte de la Dirección Provincial de Estadística y Censos (la “Dirección Provincial de Estadística”), la
Contaduría General de la Provincia (la “Contaduría General”) u otros entes provinciales. Dichas
modificaciones podrían revelar que las condiciones económicas y financieras de la Provincia en una fecha
determinada difieren sustancialmente de las descriptas en este Prospecto de Emisión y son menos favorables
que éstas. Dichas modificaciones podrían tener un efecto adverso sustancial sobre el valor de mercado de
los Títulos de Deuda.
Cierta información estadística incluida en este Prospecto de Emisión ha sido extraída de
publicaciones oficiales emanadas de, e información provista por, una serie de organismos, entre ellos el
Instituto Nacional de Estadística y Censos (el “INDEC”) y la Dirección General de Estadística y Censos
de la Ciudad de Buenos Aires. La Provincia no puede garantizar la exactitud o exhaustividad de la
información estadística y de otro tipo incluida en este Prospecto de Emisión que ha sido provista por
organismos del Gobierno Nacional.
La legislatura de la Provincia debe aprobar, rechazar o elevar comentarios respecto de la
información contable presentada por el gobierno de la Provincia dentro de los noventa (90) días posteriores
a su presentación, de acuerdo con el artículo 102 de la Constitución Provincial.
La información sobre el PBI real de la Provincia está disponible hasta el 31 de diciembre de 2019
en forma preliminar y está sujeta a revisión.
Ciertas cifras incluidas en el presente Prospecto de Emisión han sido redondeadas para facilitar su
presentación. Las cifras porcentuales incluidas en este Prospecto de Emisión no siempre han sido calculadas
sobre la base de dichas cifras redondeadas, sino sobre la base de los montos antes del redondeo. Por tal
razón, las cifras porcentuales incluidas en este Prospecto de Emisión pueden presentar variaciones menores
respecto a las que se obtendrían realizando el mismo cálculo con las cifras sin redondear. De igual forma,
otras cifras que aparecen en este Prospecto de Emisión pueden no coincidir con los totales presentados a
causa del redondeo.
Información sobre Argentina
Cierta información presentada en este Prospecto de Emisión relacionada con la economía nacional
de Argentina se incluye única y exclusivamente a los efectos de contextualizar la información incluida en
el mismo, relacionada con la economía de la Provincia. Dicha información ha sido extraída de información
dada a conocer al público por el Gobierna Nacional. Las presentaciones ante la SEC están disponibles al
público en el sitio web www.sec.gov. Otra información oficial sobre Argentina está disponible en español
en los sitios web del Banco Central de la República Argentina (el “Banco Central”) en www.bcra.gov.ar,
del Ministerio de Economía de la Nación en https://www.argentina.gob.ar/economia, o del INDEC en
www.indec.gob.ar. La información de estos sitios web no está incorporada por referencia a este Prospecto
de Emisión y no forma parte del mismo.
Información sobre exportaciones
En Argentina, la información sobre exportaciones es recopilada y difundida por el INDEC y está
basada principalmente en datos recolectados en relación con la emisión de permisos de embarque emitidos

8. 6
por la Dirección General de Aduanas. Desde 1995, los datos de exportaciones también han sido recolectados
por el INDEC en relación con la exportación de bienes que no requieren tales permisos, tales como aceite
de oliva y pieles y cuero. Las exportaciones provinciales incluyen a las exportaciones de todos los bienes
producidos dentro del territorio de la Provincia, ya sea por cultivo, extracción o recolección, y todos los
bienes procesados o fabricados completamente dentro de la Provincia, incluidos los elaborados en su
totalidad con materias primas producidas fuera de la Provincia y transformados en un producto diferente
(según la clasificación de la normativa del Mercosur) dentro de la Provincia. Asimismo, en este Prospecto
de Emisión se incluyen datos sobre población, índices de precios y PBI provistos por el INDEC.
Prácticas Contables Provinciales
La Provincia lleva sus libros y registros en Pesos y prepara su presupuesto y estados contables de
conformidad con los principios contables establecidos en la ley de administración contable provincial (las
“Prácticas Contables Provinciales”). Las Prácticas Contables Provinciales guardan conformidad con las
implementadas por otras provincias argentinas, no obstante, difieren en varios aspectos significativos de
los principios de contabilidad generalmente aceptados en Argentina (los “PCGA de Argentina”) y de los
principios de contabilidad generalmente aceptados en otras jurisdicciones, incluido Estados Unidos (los
“PCGA de Estados Unidos”). Los aspectos principales de las Prácticas Contables Provinciales son los
siguientes: (i) los ingresos no se contabilizan en base al método de lo devengado, sino que se reconocen en
el período en que se perciben; (ii) los gastos se contabilizan al momento en que se devengan,
independientemente de si ha habido o no un egreso de efectivo del tesoro provincial; (iii) las inversiones de
capital se registran al costo, sin deducción por depreciación o amortización, y por lo tanto, la Provincia no
registra cargos por depreciación o amortización en sus estados contables; (v) las inversiones de capital y
otras inversiones en bienes tangibles no se capitalizan sino que se contabilizan como gastos durante el
período en el que se incurren; (v) los contratos de construcción se contabilizan como gastos utilizando el
método del avance de obra; y (vi) los ingresos, gastos y deuda pública no se ajustan por la inflación en las
cuentas de la Provincia.

9. 7
DECLARACIONES SOBRE HECHOS FUTUROS
El presente Prospecto de Emisión puede contener declaraciones sobre hechos futuros, las cuales no
son hechos históricos, incluyendo declaraciones sobre expectativas de la Provincia sobre hechos futuros.
Estas declaraciones se basan en planes, estimaciones y proyecciones actuales de la Provincia, por lo que
los potenciales inversores, no deberán basarse indebidamente en ellas. Las declaraciones sobre hechos
futuros se relacionan solamente con la fecha en la que han sido realizadas. La Provincia no asume ninguna
obligación de actualizar tales declaraciones a la luz de nueva información y/o futuros hechos.
Las declaraciones sobre hechos futuros implican incertidumbres y riesgos inherentes. Se advierte a los
tenedores que las declaraciones sobre hechos futuros no constituyen garantías de desempeño futuro y están
basadas en numerosas presunciones, y que los resultados reales de las operaciones, entre ellas la situación
financiera y liquidez de la Provincia, pueden diferir significativamente de (y ser más negativas que) las
formuladas o sugeridas en las declaraciones sobre hechos futuros contenidas, a título meramente
enunciativo, bajo el título “Factores de Riesgo” de este Prospecto de Emisión. Una cantidad de factores
importantes podría dar lugar a que los resultados reales difieran sustancialmente de los contenidos en
cualquier declaración sobre hechos futuros. La información contenida en el presente Prospecto de Emisión
identifica importantes hechos que podrían diferir sensiblemente de los establecidos en las declaraciones
sobre hechos futuros. La información contenida en este Prospecto de Emisión identifica factores
importantes que podrían ocasionar tales diferencias. Dichos factores podrían incluir, a título meramente
enunciativo:
• los factores descriptos bajo el título “Factores de Riesgo”;
• la capacidad de la Provincia de atender el servicio de su deuda y de financiar sus operaciones como
un gobierno;
• las expectativas de la Provincia sobre sus futuros resultados, ingresos, utilidades, gastos y liquidez
fiscal;
• factores internos adversos, como aumentos de la inflación y los salarios, altas tasas de interés
internas, volatilidad del tipo de cambio, falta de inversiones suficientes, acceso limitado al crédito,
controversias políticas o malestar social, hechos climáticos o sanitarios, que podrían generar un
menor crecimiento económico en Argentina o en la Provincia;
• restricciones a la capacidad de convertir Pesos Argentinos a divisas extranjeras y transferirlas al
exterior;
• condiciones que afectan a diversas industrias activas en la Provincia y en otras regiones de
Argentina;
• factores externos adversos, como la disminución de la inversión extranjera, hostilidades
internacionales o locales, modificaciones en los precios internacionales (incluidos los precios de
las commodities) de mercaderías producidas en la Provincia;
• fluctuaciones en las tasas de interés internacionales, recesión o bajos niveles de crecimiento
económico de los socios comerciales de Argentina, lo que podría dar lugar a un menor crecimiento
económico de la Provincia y, de manera indirecta, reducir los ingresos por impuestos y otros

10. 8
ingresos del sector público y afectar en forma negativa las cuentas fiscales de la Provincia o su
capacidad de atender el servicio de sus deudas;
• las relaciones con el Gobierno Nacional y otras provincias, en particular en el contexto de una
posible modificación a los acuerdos impositivos entre el Gobierno Nacional y las provincias de
Argentina conforme a lo establecido en la Ley de Coparticipación Federal de Recursos Fiscales
N° 23.548, con sus modificatorias (la “Ley de Coparticipación Federal”), según la cual el
Gobierno Nacional aceptó recaudar ciertos impuestos sobre una base exclusiva y distribuir una
porción de esos ingresos fiscales entre las provincias, que en la actualidad constituye una
importante fuente de ingresos para la Provincia;
• el resultado de ciertos procedimientos judiciales y administrativos;
• los mercados energéticos, incluyendo la oportunidad y el alcance de los cambios y la volatilidad de
los precios de los commodities, y el impacto de cualquier reducción retrasada o significativa en los
precios del petróleo en comparación con los promedios históricos;
• cambios en la demanda de energía;
• las repercusiones de asuntos legales o regulatorios, cambios en la interpretación de las normas
actuales o futuras; y
• los efectos de una pandemia o epidemia, incluyendo los efectos de la pandemia de Covid-19 en la
Provincia y en varias industrias activas en la Provincia, las restricciones regulatorias obligatorias o
medidas de contención que puedan dictarse en consecuencia, y otros hechos de fuerza mayor.
A la luz de estos riesgos, incertidumbres y presunciones, los hechos futuros descriptos en este Prospecto de
Emisión podrían no ocurrir. Estas declaraciones sobre hechos futuros se refieren únicamente a la fecha de
este Prospecto de Emisión y la Provincia no asume la obligación de actualizar o modificar ninguna de las
declaraciones sobre hechos futuros, ya sea como resultado de nueva información o por hechos o
acontecimientos futuros. Periódicamente surgen factores adicionales que afectan la situación de la
Provincia, que no es posible predecir en su totalidad, y la Provincia tampoco puede evaluar el impacto de
todos dichos factores sobre sus cuentas públicas ni el grado en que cualquier factor o una combinación de
factores puede hacer que los resultados reales difieran sensiblemente de los contenidos en cualquier
declaración sobre hechos futuros. Si bien la Provincia considera que los planes, intenciones y expectativas
reflejados o sugeridos en dichas declaraciones sobre hechos futuros son razonables, no puede garantizar
que éstos habrán de materializarse. Asimismo, los inversores no deben interpretar las declaraciones sobre
tendencias o actividades pasadas como garantías de que las mismas continuarán en el futuro. Todas las
declaraciones escritas, verbales o electrónicas atribuibles a la Provincia o a las personas que actúan en su
nombre están expresamente condicionadas en su totalidad por esta declaración de advertencia.

11. 9
DECLARACIONES Y GARANTÍAS DE LOS ADQUIRENTES DE LOS TÍTULOS DE DEUDA
La presentación de cualquier Oferta de Compra o la adquisición posterior de los Títulos de Deuda implicará,
según fuera aplicable, las declaraciones y garantías a la Provincia, el Organizador, a los Colocadores, por
parte de cada inversor, sus cesionarios por cualquier causa o título, y de los Agentes Intermediarios
Habilitados que presenten cualquier Orden de Compra, de que:
(a) está en posición de soportar los riesgos económicos de la inversión en los Títulos de Deuda, para lo
cual ha leído en detalle la sección “Factores de Riesgo” del presente Prospecto de Emisión;
(b) ha recibido copia de, y ha revisado y analizado la totalidad de la información contenida en el presente
Prospecto de Emisión y ha analizado la situación y las perspectivas de la Provincia, todo ello en la
medida necesaria para tomar por sí mismo y de manera independiente su decisión de comprar los
Títulos de Deuda, basándose solamente en su propia revisión y análisis;
(c) no ha recibido ningún tipo de asesoramiento legal, comercial, financiero impositivo y/o de otro tipo
por parte de la Provincia, ni del Organizador ni de los Colocadores y/o de cualquiera de sus empleados,
agentes, directores y/o gerentes, y/o de cualquiera de sus sociedades controlantes, controladas,
vinculadas o sujetas al control común (o de sus empleados, agentes, directores y/o gerentes);
(d) conoce y acepta los términos descriptos más abajo en “Plan de Distribución” en el presente Prospecto
de Emisión. Sin limitar lo expuesto precedentemente, el inversor conoce y acepta que en los términos
indicados más abajo en “Plan de Distribución”, sus Ofertas de Compra y las Ofertas de Compra que,
en virtud de la misma, presente cualquier Organizador y los Colocadores y/o Agente Intermediario
Habilitados serán firmes y vinculantes y sin posibilidad de retirarlas y/o revocarlas;
(e) conoce y acepta que ni la Provincia ni el Organizador ni los Colocadores garantizan a los inversores
y/o a los Agentes del MAE o BYMA que presenten las Ofertas de Compra, que mediante el mecanismo
de adjudicación descripto más abajo (i) se les adjudicarán Títulos de Deuda; ni que (ii) se les adjudicará
el mismo valor nominal de Títulos de Deuda solicitado en las Ofertas de Compra;
(f) conoce y acepta que la Provincia, el Organizador y los Colocadores tendrán derecho de rechazar
cualquier Oferta de Compra de acuerdo con lo detallado más abajo en “Plan de Distribución” del
presente Prospecto de Emisión;
(g) acepta que la Provincia, conjuntamente con el Organizador y los Colocadores, podrán declarar desierta
la colocación de los Títulos de Deuda, en todos los casos detallados en el presente Prospecto de
Emisión;
(h) no se encuentra radicado en una jurisdicción considerada “no cooperante” en los términos del artículo
19 de la Ley de Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019) y del artículo 24 del Decreto Reglamentario del
Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019), y no utiliza cuentas pertenecientes a entidades financieras
radicadas en dichas jurisdicciones a efectos de realizar la suscripción e integración de los Títulos de
Deuda;
(i) (a) los fondos que corresponden a la suscripción de los Títulos de Deuda son provenientes de
actividades lícitas relacionadas con su actividad; (b) que las informaciones consignadas en las Ofertas
de Compra y para los registros del Organizador y los Colocadores, son exactas y verdaderas, y (c) que
tiene conocimiento de la normativa sobre encubrimiento y lavado de activos regulada por la Ley N°
25.246 y sus modificatorias (incluyendo, sin limitación, la Ley N° 26.683); y

12. 10
(j) conoce y acepta que, en caso que los Títulos de Deuda no sean integradas en la forma prevista en la
sección “Plan de Distribución” del presente Prospecto de Emisión, el Organizador y los Colocadores
procederán según las instrucciones que les imparta la Provincia, que podrán incluir, entre otras, la
pérdida por parte de los inversores incumplidores del derecho de suscribir los Títulos de Deuda en
cuestión sin necesidad de otorgarle la posibilidad de remediar su incumplimiento;
(k) conoce los riesgos del Proyecto, y asume los riesgos derivados de la contratación de terceros para
realizar los trabajos relevantes, y en general de la construcción y el cumplimiento (performance);
(l) conoce y acepta las restricciones cambiarias imperantes en Argentina, las cuales pueden agravarse en
el futuro;
(m) acepta, reconoce, autoriza e instruye, según corresponda, al Fiduciario, a realizar los actos que fueran
necesarios y convenientes para la debida constitución de la garantía de los títulos de deuda; y
(n) aceptan su calidad de beneficiarios del Contrato de Garantía en los términos del art. 1681 del Código
Civil y Comercial de la Nación y designan al Fiduciario para que actúe como Fiduciario del Contrato
de Garantía, en los términos de los artículos 1.666, 1.680 y concordantes del Código Civil y Comercial
de la Nación, en beneficio de todos y cada uno de los Beneficiarios (conforme dicho término se define
en el Contrato de Garantía).

13. 11
TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES DE LOS TÍTULOS DE DEUDA
En el presente Prospecto de Emisión serán de aplicación los términos y condiciones descritos debajo.
Emisora La Provincia de La Rioja.
Garantía Los Títulos de Deuda estarán garantizados en todo momento y hasta
la total cancelación de todos los montos debidos bajo los mismos
con los flujos y derechos cedidos bajo el Acuerdo Arauco Solar I
celebrado entre PEA y CAMMESA en fecha 23 de enero de 2023
al Fideicomiso de Garantía constituido por PEA, como fiduciante, y
Banco de Valores S.A. como Fiduciario. Para mayor información
respecto de la garantía véase la Sección “Descripción de las
Garantías” del presente Prospecto de Emisión.
Organizador Balanz Capital Valores S.A.U.
Colocadores Balanz Capital Valores S.A.U., Nación Bursátil S.A., Parakeet
Capital S.A. y Banco Santander Argentina S.A.
Monto Máximo de los Títulos
de Deuda
Los Títulos de Deuda serán emitidos por un valor nominal total de
hasta el Monto Máximo de Emisión.
La Provincia podrá declarar desierto el proceso de adjudicación de
los Títulos de Deuda, circunstancia que no otorgará derecho a
compensación o indemnización alguna.
El monto de la emisión de los Títulos de Deuda será determinado
sobre la base del resultado del procedimiento de adjudicación de los
Títulos de Deuda detallado en “Plan de Distribución” de este
Prospecto de Emision.
Precio de Emisión 100% de su valor nominal.
Moneda de Denominación Dólares Estadounidenses.
Integración La integración de los Títulos de Deuda se integrará en efectivo, en
Pesos Argentinos convertidos al Tipo de Cambio Inicial.
Tipo de Cambio Inicial Es el tipo de cambio determinado y publicado por el Banco Central
de la República Argentina (el “BCRA”) mediante la Comunicación
“A” 3500 del Día Hábil de cierre del Período de Subasta Pública, el
cual será informado en el Aviso de Resultados.
Período de Subasta Pública Es el proceso licitatorio que tendrá lugar en las fechas y en los
horarios que oportunamente se informen en un aviso a ser publicado
en el Boletín Diario de la BCBA y en el micrositio de colocaciones
primarias del MAE.

14. 12
Moneda de Pago Los pagos de las sumas de capital, servicios de intereses y demás
sumas que correspondan bajo los Títulos de Deuda serán realizados
en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable. El Agente de Cálculo indicará
los montos en Pesos pagaderos en relación con las sumas de capital,
servicios de interés y demás sumas que correspondan bajo las mismas
al Tipo de Cambio Aplicable correspondiente a cada una de las
Fechas de Cálculo.
Tipo de Cambio Aplicable Significa el tipo de cambio entre el Peso y el Dólar Estadounidense
en la Fecha de Cálculo publicado por el Banco Central de la
República Argentina, de conformidad con lo establecido por la
Comunicación “A” 3500 o la que en el futuro la reemplace. En caso
de que el tipo de cambio publicado por el Banco Central de la
República Argentina no fuera publicado en el futuro, o en caso de
desdoblamiento cambiario, se deberá utilizar el tipo de cambio
(comercial) entre el Peso y el Dólar Estadounidense vendedor
promedio publicado por cinco entidades financieras argentinas, de
alto reconocimiento en el mercado a ser seleccionadas por la
Provincia.
Fecha de Cálculo Para el Tipo de Cambio Aplicable es la fecha que opere el quinto Día
Hábil antes de la fecha de pago aplicable.
Denominación Mínima y
Unidad Mínima de
Negociación
La denominación mínima será de valor nominal Dólares
Estadounidenses uno (V/N US$1) y la unidad mínima de negociación
será de US$ 1 (Dólares Estadounidenses uno) y múltiplos de Dólares
Estadounidenses uno (US$1) por encima de dicho monto.
Monto Mínimo de
Suscripción
El monto mínimo de suscripción de los Títulos de Deuda será de
US$ 1 (Un Dólar Estadounidenses) y múltiplos de US$1 (Un Dólar
Estadounidense) por encima de dicho monto.
Agente de Liquidación Balanz Capital Valores S.A.U.
Agente de Cálculo La Provincia de La Rioja.
Entidad depositaria Caja de Valores S.A.
Fecha de Emisión y
Liquidación
La Fecha de Emisión y Liquidación será informada en el Aviso de
Resultados y tendrá lugar a los dos (2) Días Hábiles desde la
finalización del Período de Subasta Pública (la “Fecha de Emisión y
Liquidación”).
Fecha de Pago de Intereses Los intereses de los Títulos de Deuda se pagarán en forma semestral
por período vencido a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación,
comenzando en el mes y año que se informará oportunamente en el
Aviso de Resultados y en las fechas que sean un número de día
idéntico a la Fecha de Emisión y Liquidación, pero del
correspondiente mes (cada una de ellas, una “Fecha de Pago de
Intereses”).

15. 13
En caso de que alguna de las Fechas de Pago de Intereses no fuera un
Día Hábil, los pagos se realizarán en el Día Hábil inmediato posterior
con la misma validez y efecto como si el pago se hubiera efectuado
en la fecha originalmente prevista, y no se devengarán intereses por
el período comprendido entre dicha fecha y el Día Hábil en que se
efectúe el pago, salvo con relación a la fecha de vencimiento de cada
Clase que en caso que no fuera un Día Hábil, la Provincia pagará los
intereses devengados entre dicha fecha y la fecha de vencimiento de
cada Clase, según se describe en el presente Prospecto.
Período de Devengamiento
de Intereses
A los fines del cálculo del devengamiento de los intereses de los
Títulos de Deuda, se tomará para el primer servicio de interés,
comprendido entre la Fecha de Emisión y Liquidación (exclusive)
hasta la fecha de vencimiento del primer cupón (inclusive) y, a partir
de los subsiguientes servicios, entre la fecha de vencimiento del
cupón anterior (exclusive) hasta la próxima Fecha de Pago de
Intereses de cada Clase (inclusive). Respecto de la última Fecha de
Pago de Intereses de cada Clase, se considerará el período de
devengamiento de intereses comprendido entre la Fecha de Pago de
Intereses de cada Clase inmediata anterior a la respectiva fecha de
vencimiento de cada Clase (exclusive) y la fecha de vencimiento
correspondiente a cada Clase (inclusive).
Base para el Cálculo de
Intereses
Para el cálculo de los intereses se considerará la cantidad exacta de
días que tiene cada año (actual/actual).
Forma de Pago: Todos los pagos bajo los Títulos de Deuda serán realizados por la
Emisora, a través del sistema de depósito colectivo de Caja de
Valores, mediante transferencia de los importes correspondientes
para su acreditación en las cuentas de los tenedores de los Títulos de
Deuda con derecho al cobro, de acuerdo con los procedimientos de
Caja de Valores. El pago del capital y cada pago de interés serán
realizados en la fecha de vencimiento y Fecha de Pago de Intereses
de cada Clase, según corresponda. Las obligaciones de pago bajo los
Títulos de Deuda se considerarán cumplidas y liberadas en la medida
en que la Emisora ponga a disposición de Caja de Valores los fondos
correspondientes al pago en cuestión. Si cualquier día de pago de
cualquier monto bajo los Títulos de Deuda no fuera un Día Hábil,
dicho pago será efectuado en el Día Hábil inmediatamente posterior
sin que ello le otorgue a los tenedores de los Títulos de Deuda derecho
a interés adicional alguno o cualquier otro pago con motivo de dicha
demora. Cualquier pago adeudado bajo los Títulos de Deuda
efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la
misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual
vencía el mismo, y no se devengarán intereses durante el período
comprendido entre dicha fecha y el Día Hábil inmediatamente
posterior excepto que la fecha de vencimiento de la Clase no fuera un
Día Hábil, en cuyo caso se devengarán intereses por los días que

16. 14
transcurran hasta el efectivo pago en el Día Hábil inmediatamente
posterior.
Recompra La Provincia podrá en cualquier momento comprar o de otro modo
adquirir Títulos de Deuda mediante la compra o a través de acuerdos
privados, en el mercado abierto o de otra forma, a cualquier precio, y
podrá revenderlas o cancelarlas en cualquier momento a su solo
criterio. Para determinar mayorías si los tenedores representativos del
capital requerido de los Títulos de Deuda en circulación han
formulado o no una solicitud, demanda, autorización, instrucción,
notificación, consentimiento o dispensa en los términos de este
Prospecto de Emisión, los Títulos de Deuda que mantenga la Emisora
no se computarán y se considerarán fuera de circulación.
Rango Constituirán obligaciones directas, generales, incondicionales, no
subordinadas y garantizadas de la Provincia y tendrán un rango pari
passu con el resto de las obligaciones no subordinadas y no
privilegiadas de la Provincia, estableciendo asimismo que se
beneficiarán de los Derechos de Garantía según se describe en
“Descripción de las Garantías”, respectivamente.
Compromisos de la
Provincia
En tanto los Títulos de Deuda permanezcan en circulación y/o
cualquier monto sobre cualquiera de los Títulos de Deuda
permanezca impago, la Provincia:
(a) abonará debidamente y en forma puntual los montos de
capital e intereses de los Títulos de Deuda de conformidad
con sus respectivos términos y condiciones;
(b) cumplirá con los términos y con todas sus obligaciones y
deberes en virtud de los Títulos de Deuda y causará el
cumplimiento la Garantía, incluyendo sin limitación,
cualesquiera documentos que instrumenten dicha Garantía;
(c) adoptará o causará la adopción de todas las medidas
necesarias que estén a su alcance para mantener la validez y
ejecutabilidad de los Títulos de Deuda, así como de los
derechos cedidos en virtud de la Garantía;
(d) dado que los Títulos de Deuda a emitirse estarán
garantizados, adoptará todas las medidas necesarias que
estén a su alcance a los efectos de causar que (i) los derechos
cedidos en virtud de la Garantía sean oponibles a terceros a
favor de los tenedores, y que (ii) la Garantía sea
perfeccionada;
(e) dado que los Títulos de Deuda a emitirse estarán
garantizados, causará que no se disponga de los derechos
cedidos en virtud de la Garantía;

17. 15
(f) dado que los Títulos de Deuda a emitirse estarán
garantizados, causará que se observen todas las disposiciones
aplicables a la Garantía y no realizará actos que restrinjan,
afecten de manera sustancial o disminuyan sus derechos o los
derechos de los tenedores bajo la Garantía;
(g) publicará en el Boletín diario de la BCBA y, al instrumentar
la Garantía bajo una cesión en garantía, notificará por escrito
al Fiduciario y/u otra entidad financiera que se designe al
efecto de que tan pronto como sea posible desde el momento
en que haya tomado conocimiento acerca de (i) la ocurrencia
de cualquier Evento de Incumplimiento y violaciones a los
compromisos bajo Los Títulos de Deuda; (ii) toda ley,
decreto, resolución, disposición y/o cualquier tipo de
regulación con un efecto sustancial adverso sobre (A) la
capacidad de la Provincia de cumplir con sus obligaciones
bajo cualquiera de los documentos relativos a los Títulos de
Deuda y/o que instrumentan la Garantía, o (B) la validez y
ejecutabilidad de los Títulos de Deuda y la Garantía, o (C) la
situación financiera de la Provincia, o (iii) cualquier otro
supuesto o cambio (incluyendo, entre otros, cualquier ley,
regulación, decreto u otro requerimiento legal), que haya
tenido o pudiera tener un efectos sustancial adverso sobre la
situación patrimonial y financiera de la Provincia y los
intereses de los Tenedores;
(h) se compromete a cumplir en tiempo y forma con todos los
deberes de información fijados en la normativa aplicable y
especialmente, los deberes de información y demás deberes
establecidos en la Ley N° 25.917 y sus modificaciones;
(i) tomará todas las medidas necesarias para que su nivel de
endeudamiento no supere los límites instituidos en el
Régimen Federal de Responsabilidad Fiscal establecido por
la Ley Nacional N° 25.917 y sus modificaciones; y otros
acuerdos con el Gobierno Nacional y normativa aplicable;
(j) mantendrá vigente la autorización de listado de los Títulos de
Deuda en BYMA a través de la BCBA y su negociación en
el MAE y cumplirá en tiempo y forma con el régimen
informativo aplicable según las normas de BYMA y el MAE;
(k) informará a los Tenedores mediante la publicación de un
aviso por un día en el boletín diario de los organismos donde
estuvieren listadas los Títulos de Deuda e inmediatamente
luego de que hubiese tomado conocimiento de: (i) el inicio
de una acción, juicio o proceso contra la Provincia cuyo
resultado pueda afectar de cualquier modo la capacidad de
repago de sus obligaciones bajo los Títulos de Deuda, y (ii)
cualquier otro hecho y/o circunstancia que pudiera afectar
adversamente la capacidad de repago de sus obligaciones
bajo los Títulos de Deuda y la Garantía; y

18. 16
(l) tomará todas las medidas necesarias para garantizar la
obtención y vigencia de todas las aprobaciones,
consentimientos o permisos gubernamentales necesarios en
virtud de las leyes de la Argentina y la Provincia respecto del
cumplimiento por parte de la Provincia de los términos de los
Títulos de Deuda y de la Garantía, o para la validez o
exigibilidad de estos.
Eventos de Incumplimiento Cada uno de los siguientes es un evento de incumplimiento bajo los
Títulos de Deuda:
a) la Provincia no realizara un pago de capital de los Títulos de
Deuda al vencimiento o dentro de los 30 días corridos
posteriores a la fecha de pago aplicable; o
b) la Provincia no realizara el pago de intereses o montos
adicionales vencidos de los Títulos de Deuda al vencimiento
o cualquier otro monto vinculado a los Títulos de Deuda y
dicha falta de pago subsistiera durante los 30 días corridos
posteriores a la fecha de pago correspondiente; o
c) PEA no haya obtenido la Habilitación Comercial por parte de
CAMMESA del Parque Solar Fotovoltaico “Arauco I” al 07
de abril de 2026.
d) la Provincia no realizara u observara cualquier término u
obligación, distinta del pago, contenida en el presente
Programa y/o respecto de cualquier Clase de los Títulos de
Deuda y/o respecto de la Garantía, si dicho incumplimiento
se mantiene vigente y sin ser subsanado por 60 días corridos
contados a partir desde que la Provincia tome conocimiento
formalmente; o
e) cualquier endeudamiento de la Provincia por un monto total
de capital mayor o igual a US$ 30.000.000 (o su equivalente
en otras monedas) se acelere debido a un evento de
incumplimiento, a menos que la aceleración sea rescindida o
anulada; o
f) se haya dictado cualquier sentencia final, resolución, decreto
u orden inapelable de tribunal competente que tuviera como
consecuencia la invalidez de la Garantía, en caso de que la
misma existiera, o afectare el cumplimiento de las
obligaciones sustanciales de la Provincia bajo los Títulos de
Deuda; o
g) la Provincia o PEA inicien acciones legales para impugnar
judicial o administrativamente la validez de la Garantía; o

19. 17
h) que la Garantía dejare de ser, y/o por cualquier cuestión se
declarara que ha cesado de ser una obligación, legalmente
válida;
i) la validez de cualquier Clase y/o Tramo de los Títulos de
Deuda o la Garantía sea objetada y/o impugnada (judicial o
extrajudicialmente) por la Provincia, el Fiduciario, si hubiera,
y/o una decisión definitiva de un tribunal competente en la
Argentina, que no pueda apelarse o que no sea apelada,
declarara nula o inexigible cualquier disposición sustancial
de los Títulos de Deuda o cualquier disposición sustancial del
contrato que implemente la Garantía o pretende impedir o
demorar el cumplimiento u observancia por la Provincia de
cualquiera de sus obligaciones sustanciales de conformidad
con este Prospecto, y/o la Garantía y dicha nulidad,
exigibilidad o demora afecta la capacidad de la Provincia de
cumplir con sus obligaciones de pago bajo los mismos y
subsiste o no es subsanada de otra forma dentro de los 60 Días
Hábiles posteriores a su acaecimiento;
j) (A) una disposición constitucional, ley, regulación,
ordenanza, o decreto necesario para permitir a la Provincia
y/o PEA cumplir con sus obligaciones bajo los Titulos de
Deuda y/o la Garantía, o para la validez o ejecutabilidad de
los mismos, expire, sea revocado o dejado sin efecto, o de
otra forma deje de tener plena validez y efecto o sea
modificado de una manera que afecte materialmente
cualquier derecho o pretensión de cualquier tenedor de Los
Titulos de Deuda y/o la Garantía, o (B) cualquier decisión
final inapelable de un tribunal competente en la Argentina
que implique que una disposición sustancial de Los Titulos
de Deuda y/o la Garantía resulte inválida o inejecutable o que
implique impedir o retrasar el cumplimiento o la observancia
por parte de la Provincia de sus obligaciones de pago bajo
Los Titulos de Deuda y/o la Garantía, y, en cada caso, dicho
vencimiento, revocación, finalización, cese, nulidad,
inejecutabilidad o retraso se mantenga vigente por un período
de 60 Días Hábiles.
Sin perjuicio de la forma de implementación y el método de ejecución
de la Garantía (en especial, en caso de que la implementación de la
Garantía sea mediante un contrato de fideicomiso de garantía y/o una
cesión en garantía), si alguno de los eventos de incumplimiento arriba
descriptos, con excepción de los establecidos en los incisos (f), (g),
(h) o (i) en cuyo caso será de aplicación lo descripto más adelante,
ocurre y se mantiene, los tenedores de no menos del 25% del valor
nominal de la Clase pertinente reunidos en Asamblea de Tenedores
(tal como dicho término se define más adelante) (de acuerdo a lo
indicado en el apartado “Términos y Condiciones Generales de los
Títulos de Deuda – Asambleas, Enmiendas y Renuncias”), pueden
declarar por el voto afirmativo de los tenedores que representen no

20. 18
menos del 50% (cincuenta por ciento) del valor nominal de los Títulos
de Deuda presentes en la Asamblea (de acuerdo a lo indicado en el
apartado “Términos y Condiciones Generales de los Títulos de Deuda
– Asambleas, Enmiendas y Renuncias”) a todos los Títulos de Deuda
de dicha Clase y/o Tramo pendientes de pago inmediatamente
vencidos y exigibles por medio de una notificación por escrito a la
Provincia en virtud de lo cual, el capital, junto con los intereses
devengados (incluyendo cualquier monto adicional) a la fecha de la
aceleración de la Clase afectada, se convertirá inmediatamente en
vencido y exigible, sin necesidad de ninguna otra acción o
notificación de ninguna clase, al menos que antes de la fecha de envío
de dicha notificación se hayan subsanado todos los eventos de
incumplimiento con respecto a los Títulos de Deuda de dicha Clase.
Sin perjuicio de ello, en caso de que el Evento de Incumplimiento que
hubiera tenido lugar, sea exclusivamente cualquiera de los Eventos
de Incumplimiento detallados en los incisos (f), (g) (h) e (i) anteriores,
entonces la Provincia tendrá un plazo de 180 días desde el
acaecimiento del mismo para remediar su incumplimiento, en virtud
de lo cual, el capital, junto con los intereses devengados (incluyendo
cualquier monto adicional) de la Clase y/o Tramo de los Títulos de
Deuda que corresponda sólo se convertirá en vencido y exigible una
vez transcurrido dicho plazo.
En caso de producirse cualquiera de los Eventos de Incumplimiento
mencionados en los incisos (f), (g), (h) o (i) precedentes, el capital
pendiente de todos los Títulos de Deuda a esa fecha en circulación y
los intereses devengados sobre el mismo resultarán vencidos y
exigibles, sin necesidad de notificación o intimación previa alguna, y
sin que resulte de aplicación la mayoría requerida en los párrafos
anteriores respecto de los restantes Eventos de Incumplimiento.
En caso de que se hubiera producido la caducidad de los plazos para
el pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro
monto adeudado, los tenedores de los Títulos de Deuda en circulación
de que se trate que representen como mínimo el 51% del monto de
capital total de la Clase en cuestión en circulación podrán, mediante
notificación escrita a la Provincia, dejar sin efecto la caducidad de los
plazos para el pago de capital, intereses, montos adicionales y/o
cualquier otro monto adeudado bajo los Títulos de Deuda; sin
perjuicio de lo cual, dicha renuncia, rescisión y anulación no será
extendida ni afectará cualquier incumplimiento posterior, ni
perjudicará ningún derecho de los tenedores ante un incumplimiento
posterior.
Las disposiciones anteriores se aplicarán sin perjuicio de los derechos
de cada tenedor individual de los Títulos de Deuda de iniciar una
acción contra la Provincia por el pago de capital, intereses, montos
adicionales y/o cualquier otro monto vencido e impago bajo los
Títulos de Deuda. Los derechos de los tenedores detallados en este
párrafo son además de, y no excluyentes de, cualquier otro derecho,

21. 19
facultad, garantía, privilegio, recurso y/o remedio que los mismos
tengan conforme con las normas vigentes.
Montos Adicionales Todos los pagos respecto del capital y de los intereses por y en
nombre de la Emisora, con respecto a los Títulos de Deuda, no estarán
alcanzados por, y serán efectuados sin, deducciones o retenciones por
impuestos, derechos, tributos o cargas gubernamentales (en conjunto,
los “Impuestos”) de cualquier naturaleza aplicados, gravados,
cobrados, retenidos o implementados por, o dentro de, la República
Argentina o por cualquier autoridad de la misma o en la misma que
tenga facultades para gravar, a menos que dicha retención o
deducción sea requerida por ley. En tal caso, la Emisora pagará
aquellos montos adicionales que serán recibidos por los tenedores de
los Títulos de Deuda como si los hubieran recibido de no haberse
requerido dicha retención o deducción.
Rescate por Motivos
Impositivos
Los Títulos de Deuda podrán ser rescatados a opción de la Provincia
en su totalidad pero no en forma parcial, únicamente por Motivos
Impositivos (conforme se define a continuación) y previa notificación
a los tenedores con una antelación no inferior a treinta (30) días
previos a la fecha de rescate, la cual tendrá lugar en la siguiente fecha
de pago de capital y/o intereses, según corresponda (notificación que
será irrevocable), al 100% del monto de capital impago de la Clase
correspondiente, más intereses devengados hasta la fecha de rescate
y cualesquiera montos adicionales que correspondieren para
garantizar el monto de pago de capital e intereses hasta la fecha de
rescate. La opción de rescate por la Provincia por Motivos
Impositivos ocurrirá si (i) la Provincia ha estado obligada o se
encontrara obligada en el futuro a pagar montos adicionales con
respecto a la Clase correspondiente, como resultado de cualquier
cambio en, o modificación a, las leyes o reglamentaciones de la
Argentina, cualquier jurisdicción en la cual la Provincia mantenga un
agente de pago, o cualquier subdivisión política o autoridad
gubernamental de la misma con facultades para establecer impuestos
(distinta de la propia Provincia o cualquier subdivisión política de la
Provincia), o cualquier cambio en la aplicación o interpretación
oficial de dichas leyes o reglamentaciones, cambios o modificaciones
que se produzcan posteriormente a la Fecha de Emisión y
Liquidación; y (ii) si dicha obligación no pudiera ser evitada por la
Provincia tomando las medidas razonables que se encuentren a su
disposición (conjuntamente, los “Motivos Impositivos”). Antes de
las publicaciones o el envío por correo de cualquier notificación de
rescate de la Clase correspondiente conforme se detalla más arriba, la
Provincia deberá entregar (a) un dictamen de un asesor de prestigio
que indique que dichos montos adicionales son exigibles debido a un
cambio en, o modificación a, las leyes o reglamentaciones de la
Argentina, cualquier jurisdicción en la cual la Provincia mantenga un
agente de pago, o cualquier subdivisión política o autoridad
gubernamental de las mismas, según sea aplicable, y (b) un
certificado de funcionarios en el sentido que la obligación de la
Provincia de pagar montos adicionales necesarios para garantizar el

22. 20
monto del pago de capital e intereses no podrá ser evitada por la
Provincia tomando las medidas razonables que se encuentren a su
disposición y que se obtuvieron todas las autorizaciones
gubernamentales necesarias para que la Provincia implemente dicho
rescate y que éstas se encuentran vigentes o que indique las
autorizaciones necesarias que no se obtuvieron.
Destino de los fondos La Provincia utilizará el saldo de los fondos netos derivados de la
oferta de los Títulos de Deuda, después de deducir las comisiones,
honorarios y otros gastos de la operación a cargo de la Provincia, para
financiar la construcción, instalación, puesta en marcha, operación y
mantenimiento del Parque Solar Fotovoltaico “Arauco I”, destinado
a generar energía eléctrica de fuente renovable, y, en caso de
remanente de fondos, a finalizar el parque eólico Arauco II, etapas 3,
4, 5 y 6 y la construcción del parque solar Arauco II de propiedad de
PEA, acordes a los proyectos aceptados por los principios previstos
en la Guía BYMA.
Para mayor información sobre el destino de los fondos, véase la
sección “Destino de los fondos” del presente Prospecto.
Evaluación de Bono Verde Fix ha calificado, en su evaluación de fecha 15 de junio de 2023, los
Títulos de Deuda como bono verde “BV2(arg)”. Para mayor
información, véase la sección “Evaluación de Bono Verde” en el
presente Prospecto.
En su Evaluación de Bono Verde, Fix ha concluido que la emisión de
los Títulos de Deuda a ser emitidos por la Emisora cumplen con, y
están alineadas a, los cuatro componentes principales de los GBP del
ICMA, generando un impacto ambiental positivo. Para un resumen
de la Evaluación de Bono Verde, véase la sección “Evaluación de
Bono Verde” en el presente Prospecto. El público inversor puede
acceder a la Evaluación de Bono Verde y en la página web de fix
(www.fixscr.com).
Intereses El capital pendiente de pago de los Títulos de Deuda devengará
intereses a la Tasa Aplicable.
Tasa Aplicable Los Títulos de Deuda devengarán una tasa fija expresada en un
porcentaje nominal anual. La misma será determinada en el Período
de Subasta Pública y antes de la Fecha de Emisión y Liquidación e
informada mediante el Aviso de Resultados que surgirá como
resultado del proceso detallado en este Prospecto.
Listado y Negociación Se ha presentado una solicitud para el listado de los Títulos de Deuda
en BYMA, a través de la BCBA, y su negociación en el MAE.
Asambleas, enmiendas y
renuncias
(a) Convocatoria y Asistencia:

23. 21
(i) La Asamblea de tenedores deberá ser convocada por la Provincia
cuando lo considere necesario, o a solicitud de un número de
tenedores que representen no menos del 20% del capital de una
determinada Clase en circulación. La solicitud indicará los temas a
tratar por la Asamblea de tenedores y la misma deberá ser convocada
para celebrarse dentro de los treinta (30) días corridos desde la
recepción de la solicitud. La convocatoria deberá ser comunicada a
los tenedores mediante la publicación de avisos durante tres (3) días
corridos en el Boletín Diario de la BCBA o en el diario de
publicaciones legales que lo sustituya y en alguno de los medios
indicados bajo el Título “Notificaciones” de esta Sección. Los avisos
deberán publicarse con una anticipación de entre cinco (5) y treinta
(30) días corridos a la fecha de la Asamblea de tenedores y deberán
especificar el lugar, la fecha y la hora en que se llevará a cabo la
referida Asamblea de tenedores, los temas a tratar y los recaudos a
tomar por los tenedores para asistir a ésta.
(ii) Para asistir a la Asamblea de tenedores, los tenedores de la Clase
correspondiente deberán depositar un certificado de depósito librado
al efecto por la Caja de Valores para su registro en el libro de
asistencia a la Asamblea de tenedores, con no menos de tres (3) días
corridos de anticipación a la fecha de la Asamblea de tenedores. En
caso de Asambleas de tenedores que traten sobre un Evento de
Incumplimiento, el plazo máximo de celebración de la Asamblea de
tenedores quedará reducido a diez (10) días corridos y el plazo de
publicación de avisos a un (1) día con una antelación no menor a dos
(2) días corridos. Los tenedores de la Clase correspondiente podrán
participar en la Asamblea de tenedores personalmente o por
apoderado.
(iii) Las Asambleas de tenedores se celebrarán en la fecha (Día Hábil
de 9 a 18 hs) y el lugar que la Provincia determine de acuerdo a lo
establecido en esta Sección.
(b) Quórum:
(i) A los efectos de la Asamblea de tenedores por cada un Peso ($1)
o un Dólar Estadounidense (US$ 1), según corresponda, de valor
nominal de los Títulos de Deuda dará derecho a un (1) voto.
(ii) El quórum mínimo de las Asambleas de tenedores en primera
convocatoria será de tenedores que representen al menos un 50%
(cincuenta por ciento) del valor nominal de los Títulos de Deuda en
circulación, y en segunda convocatoria de un 25% (veinticinco por
ciento) del valor nominal de la Clase pertinente. El llamado en
primera y segunda convocatoria se podrá realizar simultáneamente,
pero la Asamblea en segunda convocatoria deberá tener lugar por lo
menos una hora después de la fijada para la primera.

24. 22
(c) Mayorías:
Las decisiones serán tomadas por el voto afirmativo de los tenedores
que representen no menos del 50% (cincuenta por ciento) del valor
nominal de los Títulos de Deuda presentes en una Asamblea de
tenedores o a través de un consentimiento por escrito de la misma
mayoría de tenedores (los “Tenedores Mayoritarios”). En la medida
que sea permitido por la ley aplicable, se podrá, sin necesidad de
reunión ni emisión de voto en Asamblea, (i) adoptar todo tipo de
decisiones relativas a los Títulos de Deuda; (ii) efectuar, otorgar o
tomar toda solicitud, requerimiento, autorización, consentimiento,
dispensa (incluida la dispensa de un Evento de Incumplimiento),
renuncia y/o cualquier otra acción; (iii) modificar los términos
esenciales de los Títulos de Deuda indicados precedentemente; si los
tenedores manifiestan su voluntad mediante notas por escrito
dirigidas a la Emisora y que cuenten con certificación notarial de la
firma y facultades de quien suscribe. Sin perjuicio de ello, se deberá
realizar por un medio fehaciente que asegure a todos los
obligacionistas la debida información previa y el derecho a
manifestarse.
(d) Quórum y Mayorías Especiales:
(A) Sin perjuicio de las disposiciones sobre quórum y mayorías
establecidas anteriormente, se aplicarán requisitos especiales en
relación con cualquier reforma, modificación, alteración o renuncia
que implique cambios a las condiciones fundamentales de emisión de
los Títulos de Deuda tales como: (i) modificación de la(s) fecha(s) de
vencimiento para el pago del capital o cualquier cuota de interés de
los Títulos de Deuda; (ii) reducción del monto de capital de la Clase
correspondiente o de la tasa de interés aplicable a las mismas; (iii)
reducción del monto de capital de la Clase pertinente que resulte
pagadero en virtud de una modificación de la fecha de vencimiento
de la Clase; (iv) modificación de la moneda en la cual cualquier suma
de dinero en relación con los Títulos de Deuda sea pagadera o el(los)
lugar(es) donde debe(n) efectuarse el(los) pago(s); (v) reducción del
porcentaje del monto de capital de la Clase en circulación de
propiedad de los tenedores cuyo voto o consentimiento fuera
necesario para modificar, reformar o complementar los términos y
condiciones de los Títulos de Deuda o para efectuar, cursar u otorgar
una solicitud, intimación, autorización, instrucción, notificación,
consentimiento, renuncia u otra acción; (vi) modificación de la
cláusula de ley aplicable correspondiente a los Títulos de Deuda; (vii)
modificación de los tribunales de la jurisdicción a la cual la Provincia
se sometió; (viii) modificación del rango de la Clase, según lo
descripto bajo el Título “Rango”. Las cuestiones enumeradas
precedentemente son “Cuestiones Reservadas” y cualquier reforma,
modificación, alteración o renuncia en relación con una Cuestión
Reservada constituye una “Modificación de una Cuestión
Reservada”. Podrá realizarse una Modificación de una Cuestión

25. 23
Reservada, incluyendo un cambio en las condiciones de pago de los
Títulos de Deuda, sin el consentimiento de un Tenedor, en tanto la
mayoría agravada de tenedores requerida (según se establece a
continuación) acepte la modificación de una Cuestión Reservada.
Cualquier Modificación de una Cuestión Reservada en los términos
de los Títulos de Deuda, podrá realizarse en general y podrá
dispensarse su futuro cumplimiento, con el consentimiento de la
Provincia y los tenedores de no menos del 75% (setenta y cinco por
ciento) del valor nominal total de la Clase que se viera afectada por
dicha Modificación. En el caso de que se deseara realizar una
Modificación de una Cuestión Reservada en el contexto de una oferta
simultánea de canje de los Títulos de Deuda por nuevos títulos de la
Provincia o de otra Persona, la Provincia garantizará que las
disposiciones pertinentes de los Títulos afectados, según fueran
reformados por dicha Modificación de una Cuestión Reservada, no
sean menos favorables para sus tenedores que las disposiciones del
nuevo título que se ofrece en canje o, de ser más de un título el que se
ofrece, menos favorables que el nuevo título emitido que tenga el
mayor monto total de capital. Toda modificación aceptada o aprobada
por las mayorías requeridas de tenedores de conformidad con las
disposiciones precedentes será concluyente y vinculante para todos
los tenedores (independientemente de que dichos tenedores hubieran
brindado tal aceptación) y para la totalidad de los futuros tenedores
(independientemente de que se realice una anotación en los Títulos).
Todo instrumento otorgado por o en nombre de un Tenedor en
relación con cualquier aceptación o aprobación de cualquier
modificación será concluyente y vinculante para todos los posteriores
tenedores.
(B) La Provincia podrá, sin el consentimiento de ningún Tenedor,
modificar, reformar o complementar los Títulos de Deuda, para
cualquiera de los siguientes fines: (i) hacer agregados a los
compromisos de la Provincia en beneficio de los tenedores; (ii)
renunciar a cualquiera de los derechos o facultades de la Provincia;
(iii) constituir un aval o garantía para los Títulos; (iv) subsanar
cualquier ambigüedad o corregir o complementar cualquier
disposición deficiente en los Títulos; (v) modificar los términos y
condiciones de los Títulos en la forma en que la Provincia establezca,
en tanto dicho cambio no afecte adversamente, en la actualidad o en
el futuro, los derechos de los tenedores; y (vi) modificar las
restricciones sobre y los procedimientos para la reventa y demás
transferencias de los Títulos en la medida requerida por cualquier
cambio de la legislación o reglamentaciones aplicables (o en la
interpretación de las mismas) o de las prácticas de reventa o
transferencia de títulos valores restringidos en general.
(C) El término “en circulación” utilizado respecto de los Títulos,
significa, a la fecha de determinación, todos los Títulos de Deuda que
se trate autenticados y entregados con anterioridad, excepto: (i) Los
Títulos previamente cancelados o entregados para su cancelación; (ii)
Los Títulos o parte de los mismos, para cuyo pago, rescate o compra

26. 24
se han entregado previamente fondos suficientes para su entrega a los
tenedores de las mismas; siempre que, si dichos Títulos deban ser
rescatados, se haya cursado notificación de rescate o se hayan
constituido reservas pertinentes y (iii) Títulos en canje o reemplazo
de las cuales se han autenticado y entregado otros Títulos, excepto
Títulos respecto de las cuales se hubieran presentado pruebas
satisfactorias en la asamblea de que se encuentran en poder de un
comprador de buena fe respecto del cual los Títulos constituyen
obligaciones válidas de la Provincia; disponiéndose que al determinar
si los tenedores de Títulos en circulación de una Clase determinada
que representan el monto de capital requerido están presentes en una
asamblea a fines de constituir quórum o han presentado una solicitud,
intimación, instrucción, consentimiento o renuncia en virtud del
presente, los Títulos de dicha Clase de propiedad de la Provincia o
una repartición pública de la misma no se tendrán en cuenta y no se
considerarán “en circulación”. Los Títulos de propiedad de la
Provincia o de una repartición pública de la misma que hubieran sido
prendados de buena fe podrán considerarse en circulación si el
acreedor prendario prueba su derecho a actuar respecto de dichos
Títulos y no se trata de la Provincia.
(D) Normas subsidiarias: En lo que aquí no se regula, las Asambleas
de tenedores se regirán en cuanto a su constitución, funcionamiento y
mayorías por lo establecido en la Ley Nº 19.550 y sus modificatorias
aplicables a las asambleas ordinarias de sociedades anónimas
Forma, Denominación y
Registro
Los Títulos de Deuda estarán representados por un certificado global
que será depositado por la Provincia en Caja de Valores. Los
tenedores de los Títulos de Deuda renuncian expresamente al derecho
a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se
realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley
Nº 20.643 y sus posteriores modificaciones, encontrándose Caja de
Valores habilitada para cobrar los aranceles de los depositantes, que
éstos podrán trasladar a los tenedores de los Títulos de Deuda.
Autorizaciones La creación del Prospecto de Emisión y la emisión de los Títulos de
Deuda han sido autorizados por la Resolución de fecha 16 de junio de
2023 Nº 965 del Ministerio de Hacienda y Finanzas Públicas de la
Provincia de acuerdo con los términos del Decreto N° 1.113 del Poder
Ejecutivo Provincial, en el marco de lo dispuesto en la Ley Provincial
Nº 10.486. La emisión de los Títulos de Deuda ha sido autorizada por
la Resolución N° RESOL-2023-149-APN-SH#MEC de la Secretaría
de Hacienda del Ministerio de Economía de la Nación de fecha 5 de
julio de 2023.
Sujeto a las autorizaciones pertinentes y a lo dispuesto en
“Asambleas, enmiendas y renuncias” del Prospecto de Emisión, la
Provincia se reserva el derecho a modificar total o parcialmente los
términos y condiciones del Programa y por consiguiente, de los
Títulos de Deuda a ser emitidos bajo el mismo.

27. 25
Ley Aplicable Se regirán e interpretarán de acuerdo con las leyes de la República
Argentina.
Jurisdicción Aplicable Tribunales de la Provincia de La Rioja o aquellos que, según la
normativa provincial, resulten competentes.
Factores de Riesgo Para una descripción de los principales riesgos asociados a la
inversión en los Títulos de Deuda, véase la sección “Factores de
Riesgo” del presente Prospecto de Emisión.
TÉRMINOS Y CONDICIONES PARTICULARES DE LOS TÍTULOS DE DEUDA CLASE I
Fecha de Vencimiento Clase I Será a los cuarenta y dos (42) meses desde la Fecha
de Emisión y Liquidación o, de no ser Día Hábil, el
Día Hábil inmediatamente posterior. La fecha de
vencimiento será informada en el Aviso de
Resultados (la “Fecha de Vencimiento de la
Clase I”).
Fechas de Amortización Clase I El capital adeudado bajo los Títulos de Deuda
Clase I será repagado en dos cuotas iguales a partir
de los 24 meses contados desde la Fecha de
Emisión y Liquidación: (i) la primera, por un
monto equivalente al 50% del capital será pagadera
a los 24 meses contados a partir de la Fecha de
Emisión y Liquidación; y (ii) la segunda y última
cuota, por un monto equivalente al 50% del capital
será pagadera en la Fecha de Vencimiento de la
Clase I (cada una, una “Fecha de Pago de
Amortización de la Clase I”).
En caso de que la Fecha de Pago de Amortización
de la Clase I no fuera un Día Hábil, los pagos se
realizarán en el Día Hábil inmediato posterior con
la misma validez y efecto como si el pago se
hubiera efectuado en la fecha originalmente
prevista.

28. 26
TÉRMINOS Y CONDICIONES PARTICULARES DE LOS TÍTULOS DE DEUDA CLASE II
Fecha de Vencimiento Clase II
Será a los ciento ocho meses (108) meses desde la
Fecha de Emisión y Liquidación o, de no ser Día
Hábil, el Día Hábil inmediatamente posterior. La
fecha de vencimiento será informada en el Aviso
de Resultados (la “Fecha de Vencimiento de la
Clase II”).
Fechas de Amortización Clase II El capital adeudado bajo los Títulos de Deuda
Clase II será amortizado en ocho cuotas anuales
iguales a partir de los 24 meses contados desde la
Fecha de Emisión y Liquidación: (i) la primera, por
un monto equivalente al 12,50% del capital será
pagadera a los 24 meses contados a partir de la
Fecha de Emisión y Liquidación; (ii) la segunda,
por un monto equivalente al 12,50% del capital
será pagadera a los 36 meses contados a partir de la
Fecha de Emisión y Liquidación; (iii) la tercera,
por un monto equivalente al 12,50% del capital
será pagadera a los 48 meses contados a partir de la
Fecha de Emisión y Liquidación; (iv) la cuarta, por
un monto equivalente al 12,50% del capital será
pagadera a los 60 meses contados a partir de la
Fecha de Emisión y Liquidación; (v) la quinta, por
un monto equivalente al 12,50% del capital será
pagadera a los 72 meses contados a partir de la
Fecha de Emisión y Liquidación; (vi) la sexta, por
un monto equivalente al 12,50% del capital será
pagadera a los 84 meses contados a partir de la
Fecha de Emisión y Liquidación; (vii) la séptima,
por un monto equivalente al 12,50% del capital
será pagadera a los 96 meses contados a partir de la
Fecha de Emisión y Liquidación; y (viii) la octava
y última cuota, por un monto equivalente al
12,50% del capital será pagadera en la Fecha de
Vencimiento (cada una, una “Fecha de Pago de
Amortización de la Clase II”).
En caso de que la Fecha de Pago de Amortización
de la Clase II no fuera un Día Hábil, los pagos se
realizarán en el Día Hábil inmediato posterior con
la misma validez y efecto como si el pago se
hubiera efectuado en la fecha originalmente
prevista.

29. 27
DESTINO DE LOS FONDOS
La Provincia utilizará el saldo de los fondos netos derivados de la oferta de los Títulos de Deuda, después
de deducir las comisiones, honorarios y otros gastos de la operación a cargo de la Provincia, para financiar
la construcción, instalación, puesta en marcha, operación y mantenimiento del Parque Solar Fotovoltaico
“Arauco I”, destinado a generar energía eléctrica de fuente renovable , y, en caso de remanente de fondos,
a finalizar el parque eólico Arauco II, etapas 3, 4, 5 y 6 y la construcción del parque solar Arauco II de
propiedad de PEA, acordes a los proyectos aceptados por los principios previstos en la Guía BYMA.
A los efectos de la aplicación de los fondos netos derivados de la oferta y colocación de los Títulos de
Deuda, después de deducir las comisiones, honorarios y otros gastos de la operación a cargo de la Provincia,
la Provincia otorgará y suscribirá una línea de crédito a PEA en términos y condiciones económicos que
reflejen los resultantes de la colocación de los Títulos de Deuda con el exclusivo objeto de financiar el
desarrollo, construcción y puesta en marcha del Parque Solar Fotovoltaico “Arauco I” de propiedad de PEA
,y, en caso de remanente de fondos, a finalizar el parque eólico Arauco II, etapas 3, 4, 5 y 6 y la construcción
del parque solar Arauco II de propiedad de PEA, acordes a los proyectos aceptados por los principios
previstos en la Guía BYMA.
Descripción del Proyecto Verde Elegible
Adjudicación del Proyecto
De acuerdo con lo estipulado en la Resolución N° 825 de la Secretaría de Energía de la Nación de fecha 8
de diciembre de 2022 y modificatorias, PEA resultó adjudicataria de un PPA por CAMMESA que fue
celebrado el 23 de enero de 2023. Consecuentemente, el proyecto a desarrollar consiste en la construcción,
financiamiento y puesta en marcha del Parque Solar Fotovoltaico “Arauco I” de propiedad de PEA para el
abastecimiento de la energía eléctrica renovable a ser suministrada por parte de PEA a CAMMESA.
De acuerdo con lo estipulado en el contrato de compra de energía (los “PPA”):
1. Características generales
El Proyecto tiene como plazo total estimado de construcción de entre 14 y 18 meses dentro de los cuales
entre 9 y 11 meses son netos de obra, este término comienza a correr desde aproximadamente desde el
quinto mes de proyecto.
2. Tecnología:
- Módulos fotovoltaicos: contará con aproximadamente 113.400 paneles Jinko modelo Tiger Neo
JKM575M-7RL4-V de tecnología monofacial monocristalina p-type en 78x2 medias celdas y 575
Wp de potencia unitaria.
- Inversores: el inversor convierte la corriente continua, producida por los módulos fotovoltaicos, en
corriente alterna. Se planea utilizar 252 inversores de string de HUAWEI TECHNOLOGIES
modelo SUN2000-215KTL-H0 con tensión de salida 800 V que se concentrarán en 8 diferentes
unidades concentradoras de potencia en AC de 6,3 MVA (las “STS”) generando circuitos de Media
Tensión (MT) en 33 kV que se conectarán a la ET Arauco I, que a su vez, se conecta mediante
líneas de AT con la ET La Rioja Norte 132/33/13,2 kV y con la ET Aimogasta 132/33/13,2 kV en
el nivel de 132 kV.
- Seguidores solares: los módulos solares fotovoltaicos se montarán en 1532 seguidores solares
(Trakers) de un eje orientados Norte-Sur, integrados en estructuras metálicas que combinan piezas

30. 28
de acero galvanizado y aluminio, los seguidores de un eje están diseñados para optimizar el ángulo
de incidencia entre los rayos solares y el plano del panel fotovoltaico contando con un dispositivo
electrónico capaz de seguir el sol de Este a Oeste durante el día.
- Producción P99 estimada 132.000 MWh año para el primer año de operación según RPE con una
potencia nominal de 50,4 MW AC, una potencia pico de 65,2 MWp DC y una relación DC/AC de
1,29.
La producción del parque será comercializada a través de CAMMESA en virtud del contrato de
abastecimiento celebrado entre esta entidad y PEA en el mes de Enero 2023 con una generación anual
promedio proyectada de 150.892 MWh. El Proyecto no posee prioridad de despacho. El Proyecto tendrá
lugar en un predio situado en las cercanías de la localidad de Aimogasta, Provincia de La Rioja, cuenta
con una superficie aproximada de 114 hectáreas.
Se estima una inversión total de aproximadamente USD 69.025.467 (IVA incluido) para la construcción
del Proyecto. Está previsto que las obras comiencen en julio 2023 y la puesta en marcha en el mes de enero
2025.
Selección de Proyecto
El Proyecto se encuentra alineado con los GBP del ICMA y Guía BYMA. Adicionalmente, el Proyecto se
encuentra alineado con el Objetivo de Desarrollo Sostenible (ODS) #7: “Energía Asequible y No
Contaminante”, y también con el ODS #13: “Acción por el Clima”, ambos pertenecientes a los 17 Objetivos
de Desarrollo Sostenible propuestos por la Organización de las Naciones Unidas (ONU), dentro de la
Agenda 2030 para el Desarrollo Sostenible, aprobada por los Estados Miembros de la ONU en 2015.
Gestión de los Fondos – Plazo de Aplicación de los Fondos
PEA estima que se aplicará la totalidad del producido neto proveniente de los Títulos de Deuda, conforme
lo previsto en la presente sección de “Destino de los Fondos”, dentro de un plazo de 24 (veinticuatro) meses
contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación (el “Plazo de Aplicación del Producido Neto”), salvo
ante la ocurrencia de un caso fortuito, un evento de fuerza mayor, o una demora en la construcción del
Proyecto debido a la responsabilidad de un tercero ajeno a PEA o por cualquier hecho ajeno a su voluntad
que impida el cumplimiento del Plazo de Aplicación del Producido Neto, en cuyo caso, el plazo se extenderá
hasta por un plazo que no podrá superar la Fecha de Vencimiento de la Clase I. A efectos aclaratorios, la
falta de empleo de la totalidad del producido neto proveniente de la colocación de los Títulos de Deuda
dentro del Plazo de Aplicación del Producido Neto no constituirá un Evento de Incumplimiento.
La trazabilidad de la gestión de los fondos está garantizada en tanto en caso de incumplimiento por parte
de la Provincia, el Fiduciario ejecutará su facultad de recibir los pagos de CAMMESA establecidos en el
Acuerdo Arauco Solar I, para de este modo poder hacer frente a los pagos del bono.
Presentación de Informes y Reportes
Presentación de Reporte de Bono Verde
La Emisora se ha comprometido a que anualmente, dentro de los 70 días corridos contados desde el cierre
del ejercicio económico de PEA el 31 de diciembre de cada año, inmediatamente posterior a la Fecha de
Emisión y Liquidación y, en caso de corresponder, de cada ejercicio económico subsecuente en tanto exista
producido neto proveniente de la colocación de los Títulos de Deuda pendiente de aplicación y/o hasta la
Fecha de Vencimiento Clase II (lo que ocurra último), publicará (y enviará a BYMA para su difusión) un
reporte que contemple información actualizada de PEA sobre el uso de los fondos provenientes de la

31. 29
emisión de los Títulos de Deuda, en el que se indiquen el uso de los fondos (agregando una breve
descripción del Proyecto), los montos asignados durante el período que abarque dicho informe (el “Reporte
de Bono Verde”). El Reporte de Bono Verde incluirá los beneficios ambientales logrados con el Proyecto,
incluyendo un informe sintético sobre (1) las emisiones de gases de efecto invernadero (GEI) reducidas o
evitadas, (2) la energía renovable producida y (3) la capacidad del Proyecto de energía renovable construida.
El Reporte de Bono Verde se publicará en tanto exista producido neto proveniente de la colocación de los
Títulos de Deuda pendiente de aplicación.
El Proyecto conlleva, entre otros, beneficios ambientales como:
- Diversifica la matriz energética nacional.
- Aumenta la potencia instalada nacional.
- Aporta energía eléctrica a grandes consumidores del Mercado Eléctrico Mayorista (el “MEM”).
- Disminuye la dependencia energética a partir de fuentes no renovables.
- Produce energía a partir de un recurso renovable y limpio.
- Contribuye a la mitigación del cambio climático.
El incumplimiento del compromiso de aplicación de fondos de, incluyendo, sin limitación, la falta de
aplicación de los fondos a los destinos mencionados, o en los plazos programados, el desvío de la Emisora
respecto de lo estipulado en los Lineamientos para la Emisión de Bonos SVS, o la falta de publicación en
tiempo y forma del Reporte de Bono Verde tendrá como consecuencia que los Títulos de Deuda dejarán de
listar en el Panel de Bonos Sociales, Verdes y Sustentables de BYMA.
Presentación de Reporte sobre el Estado de Aplicación del Producido Neto de los Títulos de Deuda
Adicionalmente al Reporte de Bono Verde, la Emisora se compromete a la generación de un reporte,
conteniendo información que surgirá de los registros internos de PEA (incluyendo contables o informes
presentados ante organismos regulatorios), sobre el estado de aplicación del producido neto proveniente de
la colocación de los Títulos de Deuda, según corresponda (información que estará certificada por un
contador independiente) (el “Reporte sobre el Estado de Aplicación”). El Reporte sobre el Estado de
Aplicación se publicará dentro de los ciento veinte (120) días corridos contados desde el cierre del ejercicio
económico de PEA, y posteriormente dentro de los ciento veinte (120) días corridos contados desde el cierre
anual de cada ejercicio económico subsecuente en tanto exista producido neto proveniente de la colocación
de los Títulos de Deuda pendiente de aplicación. La Provincia pondrá a disposición el Reporte sobre el
Estado de Aplicación por un (1) Día Hábil en el Boletín Diario de la BCBA, y en sus oficinas, para su
acceso por parte de cualquier tenedor de los Títulos de Deuda.
El Proyecto tendrá un impacto positivo en el nivel de actividad económica regional y nacional, generará
empleo genuino, y potenciará el desarrollo de proveedores y contratistas locales y regionales.
Por último, mientras se encuentren pendientes de aplicación, los fondos provenientes de la colocación de
los Títulos de Deuda podrán invertirse en valores negociables con oferta pública y en otras inversiones de
corto plazo, incluyendo depósitos a plazo fijo, en caja de ahorro o en cuenta corriente, o en fondos comunes
de inversión.

32. 30
DESCRIPCIÓN DE LAS GARANTÍAS
Derechos Cedidos en Garantía
El pago íntegro y puntual por parte de la Provincia del capital e intereses de los Títulos de Deuda y de
cualquier otro monto adicional adeudado por la Provincia en virtud de la emisión de los Títulos de Deuda
(las “Obligaciones Garantizadas”) estarán garantizados por hasta el monto máximo de las Obligaciones
Garantizadas con la cesión en garantía por parte de PEA de todo derecho a recibir cualquier pago, en
efectivo o en especie, que pudiera ser debido o pagadero a PEA en relación con los fondos a ser abonados
por CAMMESA en virtud del PPA aprobado mediante Resolución N° 825 de fecha 8 de diciembre de 2022
de la Secretaría de Energía de la Nación que fuera celebrado entre PEA y CAMMESA con fecha 23 de
enero de 2023 (los “Derechos Cedidos”).
Contrato de Cesión en Garantía
En este sentido, a fin de instrumentar dicha garantía, PEA (en adelante, el “Fiduciante”), en su carácter de
Fiduciante, celebrará con anterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación un contrato de fideicomiso y
cesión en garantía (el “Contrato de Garantía”) con Banco de Valores S.A. (en adelante, “Banco de
Valores”), en su carácter de Fiduciario, mediante el cual se establecerán una serie de obligaciones entre las
cuales se destacan que: (i) se designará a Banco de Valores para que actúe como fiduciario (el “Fiduciario”)
y (ii) se garantizará el pago íntegro y puntual por parte de la Provincia del capital e intereses de los Títulos
de Deuda.
En este sentido, se dispondrá que:
(1) Hasta tanto se produzca (i) el acaecimiento y declaración de cualquiera de los Eventos de
Incumplimiento incluidos en la sección “Términos y Condiciones Generales de los Títulos de
Deuda – Eventos de Incumplimiento” del presente Prospecto de Emisión, sin que resulte necesario
declarar o reconocer su ocurrencia en forma expresa; o (ii) el capital pendiente de pago de
cualquiera de los Títulos de Deuda y los intereses devengados se convirtieran en vencidos y
exigibles (en virtud de la caducidad de plazos) como consecuencia del acaecimiento de cualquier
Evento de Incumplimiento, CAMMESA continuará depositando los fondos correspondientes a los
Derechos Cedidos en la cuenta que oportunamente indique PEA;
(2) En el caso de que se haya producido un Evento de Incumplimiento de aquellos indicados en el
acápite (i) del punto (1) precedente, o que se haya producido un efecto conforme lo establecido en
el acápite (ii) del punto (1) precedente, los tenedores que representen las mayorías exigidas en el
apartado “Términos y Condiciones Generales de los Títulos de Deuda – Asambleas, Enmiendas y
Renuncias – (c) Mayorías” del presente Prospecto deberán notificar –previa decisión Asamblearia-
por un medio fehaciente y acreditando sus respectivas tenencias en Caja de Valores dentro de los
2 (dos) Días Hábiles siguientes de haber tenido lugar la decisión Asamblearia al Fiduciario, quien
notificará a CAMMESA para que, de ahí en adelante y hasta que reciba una instrucción en contrario
por parte del Fiduciario, CAMMESA deposite la totalidad de los fondos del Acuerdo Arauco Solar
I y los derechos cedidos en garantía, en la cuenta del Fiduciario. Dicha notificación procederá
siempre que la naturaleza propia del evento no impida legal o materialmente la ejecución de lo
previsto en el presente acápite;
(3) Una vez depositados los fondos provenientes de los Derechos Cedidos, el Fiduciario depositara
tales sumas en la cuenta que corresponda en Caja de Valores:

33. 31
(i) si no se hubiera producido un efecto conforme lo establecido en el acápite (ii) del punto (1)
precedente el Fiduciario mantendrá la totalidad de los fondos en las Cuentas Fiduciarias.
(ii) si se hubiera producido un efecto conforme lo establecido en el acápite (ii) del punto (1)
precedente el Fiduciario aplicará la totalidad de los fondos acreditados en las Cuentas
Fiduciarias - e incluso el producido de las Inversiones Permitidas - con destino al pago de
lo que se adeude en concepto de Gastos e Impuestos del Fideicomiso y el remanente de
tales sumas al pago total adeudado bajo las Obligaciones Garantizadas, de conformidad a
lo que oportunamente sea informado por el Agente de Cálculo o las instrucciones que
reciba de los Tenedores (de acuerdo a lo indicado en el apartado “Términos y Condiciones
Generales de los Títulos de Deuda – Asambleas, Enmiendas y Renuncias”).

34. 32
CALIFICACIONES
La Provincia ha calificado los Títulos de Deuda por Fix, con domicilio en Sarmiento 663, Piso 7°,
C1041AAM, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. La calificación local otorgada es “BBB-(arg)”.
Una obligación calificada como “BBB-(arg)” implica una adecuada calidad crediticia respecto de otros
emisores o emisiones del país. Sin embargo, cambios en las circunstancias o condiciones económicas tienen
una mayor probabilidad de afectar la capacidad de pago en tiempo y forma que para obligaciones financieras
calificadas con categorías superiores.
A su vez, los signos "+" o "-" son añadidos a una calificación nacional para mostrar una mayor o menor
importancia relativa dentro de la correspondiente categoría, y no alteran la definición de la categoría a la
cual se los añade. Una calificación se coloca bajo Rating Watch para advertir a los inversores que existe
una razonable probabilidad de cambio en la calificación asignada y la probable dirección de ese cambio. El
Rating Watch se designa como “Negativo” en caso de una potencial baja. La Perspectiva de una calificación
indica la posible dirección en que se podría mover una calificación dentro de un período de uno a dos años.
Una perspectiva negativa o positiva no implica que un cambio de calificación sea inevitable. Del mismo
modo, una calificación con perspectiva estable puede ser cambiada antes de que la perspectiva se modifique
a positiva o negativa si existen elementos que lo justifiquen.
Los inversores deberán tener en cuenta que una calificación de crédito no es una recomendación para
comprar, vender o mantener títulos valores, y podrá estar sujeta a revisión, suspensión o retiro en cualquier
momento.

35. 33
EVALUACIÓN DE BONO VERDE
Fix ha calificado los Títulos de Deuda como bono verde “BV2(arg)”. Esta calificación implica que los
Bonos y/o Marcos de Financiamiento evaluados en este nivel demuestran un estándar muy bueno en los
factores relativos al uso de los fondos, Proceso de Evaluación y Selección de los Proyectos, Gestión de
los Fondos e Informes. El público inversor puede acceder a la Evaluación de Bono Verde y en la página
web de Fix (www.fixscr.com).
En su Evaluación de Bono Verde, Fix ha concluido que la emisión de los Títulos de Deuda a ser emitidos
por la Emisora cumplen con, y están alineadas a, los cuatro componentes principales de los GBP del
ICMA, generando un impacto ambiental positivo.
En ese sentido, la calificación BV2(arg) asignada a los Títulos de Deuda a ser emitidos por la Provincia de
la Rioja considera entre otros factores un uso de los fondos vinculado a la financiación del proyecto “Parque
Solar Fotovoltaico Arauco I” (PSF Arauco) con claro impacto ambiental positivo (energía renovable), con
una aceptable gestión de los fondos, siendo la Provincia quien emite el Bono para luego redireccionar el
flujo del producido neto de la colocación a PEA a través de un préstamo, emisor cuyo 100% de su actividad
se encuentra vinculado a proyectos de energía renovable. A su vez, el proyecto si bien es el primer parque
solar de PEA y presenta riesgo construcción, es acotado por el tipo de proyecto (parque solar), ya cuenta
con la Evaluación de Impacto Ambiental y opera en el mismo predio del parque eólico en operación.
Además, se consideró que la presente emisión fondea en forma parcial el costo total esperado del proyecto
(restante con equity de PEA), la fortaleza crediticia del proyecto, de PEA y de la Provincia y la adecuada
calidad de los reportes esperada.
Adicionalmente se incluye a continuación un resumen de la Evaluación de Bono Verde en cuanto al
cumplimiento de los Títulos de Deuda con los principios de los GBP del ICMA:
Principio de Bonos Verdes - Uso de los fondos: Los fondos netos provenientes de la emisión serán
destinados a financiar la construcción, instalación, puesta en marcha, operación y mantenimiento del PSF
Arauco I, de propiedad del PEA, vinculado al sector de las Energías Renovables, categoría que presenta
claros beneficios ambientales y dentro de los proyectos elegibles establecidos por el ICMA.
Principio de Bonos Verdes - Proceso de evaluación y selección de proyectos: El proceso para la
selección y evaluación de los Proyectos se considera adecuado y en línea con los estándares de mercado.
El Proyecto cuenta con una Memoria Descriptiva con aceptable nivel de detalle, y una Evaluación de
Impacto Ambiental (EIA), teniendo en cuenta que el nuevo PSF se encontrará en el mismo predio del PEA
(Parque Eólico Arauco) que se encuentra en funcionamiento y cuenta con certificación ISO 14.001:2015
con fecha de emisión el 18 de enero de 2023. El PSF Arauco I contempla un plazo de construcción estimado
de entre 14 y 18 meses y está previsto que las obras comiencen en julio 2023 y puesta en marcha en enero
de 2025.
Principio de Bonos Verdes - Gestión de los fondos: El proyecto elegible será desarrollado por Parque
Eólico SAPEM y la aplicación de los fondos serán trazables y monitoreables en los estados financieros de
la misma. Se espera que la totalidad del producido neto proveniente de los Títulos de Deuda sean aplicados
dentro de un plazo de 24 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación, salvo ante la ocurrencia
de un caso fortuito, evento de fuerza mayor, o una demora en la construcción del Proyecto debido a la
responsabilidad de un tercero ajeno a PEA.
Los fondos derivados de la colocación del bono serán transferidos a PEA mediante un préstamo financiero.
Los mismos serán mantenidos en una cuenta especial definida a tal efecto y auditada periódicamente,
separada de las cuentas operativas de PEA. La trazabilidad de la gestión de los fondos está garantizada en

36. 34
tanto en caso de incumplimiento por parte de la Provincia, el Fiduciario ejecutará su facultad de recibir los
pagos de CAMMESA establecidos en el Acuerdo Arauco Solar I, y de este modo, hacer frente a los pagos
de los Títulos de Deuda.
Principio de Bonos Verdes - Informes: La Emisora se ha comprometido a que anualmente, dentro de los
70 días corridos contados desde el cierre del ejercicio económico de PEA inmediatamente posterior a la
Fecha de Emisión y Liquidación y, en caso de corresponder, de cada ejercicio económico subsecuente en
tanto exista producido neto proveniente de la colocación de los Títulos de Deuda pendiente de aplicación
y/o hasta la Fecha de Vencimiento Clase II (lo que ocurra último), publicará (y enviará a BYMA para su
difusión) un reporte que contemple información actualizada sobre el uso de los fondos provenientes de la
emisión de los Títulos de Deuda, en el que se indiquen el uso de los fondos (agregando una breve
descripción del Proyecto), los montos asignados durante el período que abarque dicho informe (el “Reporte
de Bono Verde”). Adicionalmente al Reporte de Bono Verde, la Emisora se compromete a la generación
de un reporte, conteniendo información que surgirá de los registros internos de PEA, sobre el estado de
aplicación del producido neto proveniente de la colocación de los Títulos de Deuda.

37. 35
LA PROVINCIA DE LA RIOJA
Introducción
La provincia de La Rioja comprende una superficie de 89.680 kilómetros cuadrados. La Provincia está
ubicada en la región centro-oeste de Argentina, limitando con la provincia de Catamarca al norte, la
provincia de Córdoba al este, la provincia de San Luis al sur, la provincia de San Juan al sudoeste y con la
República de Chile al oeste. La capital de la Provincia es la Ciudad de La Rioja.
Con aproximadamente 333.642 habitantes según el Censo de Población y Vivienda llevado a cabo en
octubre de 2020 (el “Censo de Población y Vivienda de 2020”), la población de la Provincia representa un
0,8% de la población total de Argentina. Aproximadamente el 86,5% de la población de la Provincia reside
en zonas urbanas, y un 54,2% de la población se concentra en su capital, la Ciudad de La Rioja y su área
metropolitana.
Historia y cultura
Originalmente habitada por la tribu indígena conocida por el nombre de “diaguitas”, el territorio que hoy
es la Provincia fue explorado por primera vez por los conquistadores españoles en el siglo XVI.
A principios del siglo XIX llegaron diversos inmigrantes, quienes se establecieron en diferentes áreas del
territorio provincial. Los años que siguieron traerían más inmigración del resto del país.
La Provincia de Córdoba reconoció la autonomía de la Provincia en 1820. La Provincia sancionó su
constitución provincial en 1855, la cual fue posteriormente reformada en 1866, En 1986, se sancionó una
nueva constitución, reformada luego en 2011.
La Universidad de La Rioja fue fundada en 1993, mediante la Ley Nacional N° 24.229.
Marco Constitucional y Relación entre el Gobierno Federal y el Gobierno Provincial
La Constitución Nacional Argentina (la “Constitución Argentina”) determina la división de poderes entre
el Gobierno Federal y los gobiernos provinciales. Cada provincia tiene su propia constitución que establece
su estructura gubernamental y prevé la elección del Gobernador y del Vicegobernador provincial, así como
de los miembros de la legislatura provincial. De conformidad con la Constitución Argentina, las provincias
tienen competencia sobre la educación primaria, salud, las instituciones municipales, la policía provincial,
los tribunales provinciales y demás cuestiones de naturaleza local o provincial. Además, cada provincia
tiene competencia exclusiva sobre los préstamos monetarios contra su propio crédito, sujeto a la aprobación
federal y a los mecanismos de control.
La competencia del Gobierno Federal está limitada a aquellas otras cuestiones expresamente delegadas por
las provincias en virtud de la Constitución Argentina, que incluyen, entre otras cuestiones, la deuda pública
nacional y los bienes públicos federales, la reglamentación de las operaciones y el comercio internacional
y el comercio entre las provincias, la emisión de moneda, las leyes que rigen en materia civil, comercial,
penal y de minería, la regulación de los bancos y las actividades bancarias, la defensa nacional, asuntos
extranjeros, aduanas y la regulación de embarques y puertos. El Gobierno Federal no garantiza ni es
responsable de las obligaciones financieras de ninguna provincia.
Según el sistema federal argentino, cada provincia conserva considerable responsabilidad por la prestación
de servicios públicos y otras funciones en el ámbito de su territorio que exigen gastos públicos, y se