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Acta Comité de Auditoría de EMDERSA

En la ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 14 días del mes de Junio de 2023 se reúne en la sede social de EMPRESA DISTRIBUIDORA ELECTRICA REGIONAL S.A (EMDERSA) los Sres. Alfredo Pedrali, Carlos Gianello y Emmanuel Rejal los que suscriben la presente. Siendo las 08:00 hs el Sr. Pedrali da comienzo a la reunión para considerar el PRIMER PUNTO del orden del día: Aceptación y Distribución de Cargos. Toma la palabra el Sr. Gianello y se refiere a lo resuelto por el Directorio en la reunión del día 12 de mayo de 2023, luego de una breve deliberación los Sres. Alfredo Pedrali, Carlos Gianello y Emmanuel Rejal aceptan el cargo como miembros titulares del COMITÉ DE AUDITORIA. A continuación toma la palabra el Sr. Rejal quien manifiesta que resulta necesario proceder a la elección de un Presidente, y mociona se designe al Alfredo Pedrali como tal. Puesto el punto a consideración se resuelve por unanimidad, con la abstención del nominado, elegir como presidente del Comité de Auditoria al Sr. Alfredo Pedrali.

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Acta Comité de Auditoría Nº 76: En la ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 14 días
del mes de Junio de 2023 se reúne en la sede social de EMPRESA DISTRIBUIDORA
ELECTRICA REGIONAL S.A (EMDERSA) los Sres. Alfredo Pedrali, Carlos Gianello y
Emmanuel Rejal los que suscriben la presente. Siendo las 08:00 hs el Sr. Pedrali da
comienzo a la reunión para considerar el PRIMER PUNTO del orden del día: Aceptación
y Distribución de Cargos. Toma la palabra el Sr. Gianello y se refiere a lo resuelto por el
Directorio en la reunión del día 12 de mayo de 2023, luego de una breve deliberación los
Sres. Alfredo Pedrali, Carlos Gianello y Emmanuel Rejal aceptan el cargo como miembros
titulares del COMITÉ DE AUDITORIA. A continuación toma la palabra el Sr. Rejal quien
manifiesta que resulta necesario proceder a la elección de un Presidente, y mociona se
designe al Alfredo Pedrali como tal. Puesto el punto a consideración se resuelve por
unanimidad, con la abstención del nominado, elegir como presidente del Comité de
Auditoria al Sr. Alfredo Pedrali.
SEGUNDO PUNTO del orden del día: Fusión por absorción entre la Sociedad y
ENERGIA RIOJANA SA. (“ERSA”). Toma la palabra el Sr Gianello, quien informa a
los presentes que como es de previo conocimiento, la Sociedad y ERSA han acordado
proceder a fusionarse mediante la absorción de EMDERSA por parte de ERSA, en los
términos de los artículos 82 y siguientes de la Ley General de Sociedades N° 19.550
(“LGS”) previéndose, a tal efecto, la suscripción para el día 15 de junio de 2023 del
Compromiso Previo de Fusión. Continúa manifestando que el Directorio ha informado las
condiciones de fusión con una relación de cambio: CERO COMA SIETE MIL
QUINIENTOS TREINTA (0,7530) acciones ordinarias, nominativas, no endosables Clase
A de valor nominal UN PESO CON OCHENTA CENTAVOS ($1,80) con derecho a DOS
(2) votos cada una y CERO COMA SIETE MIL DOSCIENTOS TREINTA (0,7230)
acciones ordinarias, nominativas, no endosables Clase B de valor nominal UN PESO CON
OCHENTA CENTAVOS ($1,80) con derecho a DOS (2) votos cada una, ambas de ERSA,
por cada acción ordinaria, escritural de EMDERSA.
A los efectos del canje se establece que cuando la cantidad de acciones de ERSA a
entregar, por la Clase de que se trate, sea una fracción las acciones inferiores a CERO
COMA CINCUENTA (0,50) se ajustarán al número primario inferior y las iguales o
superiores a tal fracción se ajustarán al número primario superior.
Los eventuales saldos del patrimonio neto que no se entreguen en acciones, según el
procedimiento indicado en el apartado anterior, se integrarán a ERSA en concepto de prima
de emisión.
También el Directorio informo que los accionistas de EMDERSA están habilitados para
ejercer su derecho de receso (art. 245, 2º párrafo LGS) fijándose para tal caso un valor de $
2,658 por cada acción ordinaria escritural de EMDERSA, de valor nominal $1 y con
derecho a un voto por acción en los términos establecidos en el art. 245 LGS.
A continuación, expresa a los presentes que es función de este Comité de Auditoría la de
emitir su opinión previa sobre operaciones entre partes relacionadas que involucren un
monto relevante según lo establecido por la normativa aplicable. A tal fin, invita al
directorio de la Sociedad, a proporcionar una explicación detallada de los aspectos de la
fusión propuesta. Luego de un breve intercambio de opiniones, y haciendo especial
consideración de: (i) la información brindada con anterioridad a la presente reunión por el
Directorio de la Sociedad; (ii) los borradores de los Estados de Situación Financiera
Especiales para Fusión de la Sociedad y ERSA al 31 de marzo de 2023; (iii) el borrador del
Estado de Situación Financiera Consolidado de Fusión cerrado al 31 de marzo del 2023;
(iv) la certificación del contador público independiente sobre la relación de canje de
acciones de ERSA por parte de la Sociedad, y (v) las reuniones mantenidas con el
Directorio de la Sociedad; el Comité por unanimidad RESUELVE: opinar que los términos
de la operación de fusión entre la Sociedad y ERSA y el consecuente canje de acciones a
ser efectuado con motivo de la fusión, pueden considerarse adecuados conforme a las
condiciones normales y habituales de mercado para operaciones similares celebradas entre
partes independientes. En el caso de que el Directorio de la Sociedad decida aprobar el
referido proceso de fusión, se deberá poner a disposición de los accionistas de la Sociedad
el presente pronunciamiento. A continuación los miembros del Comité acuerdan por
unanimidad emitir un informe por escrito dirigido al Directorio de la Sociedad a los fines
de que tomen conocimiento de la opinión adoptada, el cual se transcribe a continuación,
autorizando la firma del mismo por parte de cualquier miembro del Comité.
“Informe del Comité de Auditoría de EMDERSA
De nuestra consideración:
1. El Comité de Auditoría según establece su reglamento y las leyes, normas y
regulaciones aplicables tiene entre sus funciones emitir su opinión previa sobre
operaciones entre partes relacionadas que involucren un monto relevante, según lo
establecido por la normativa aplicable.
2. El Directorio de EMDERSA (en adelante, la “Sociedad”) nos ha informado las
condiciones de la propuesta de fusión en virtud de la cual la Sociedad será absorbida
por ENERGIA RIOJANA S.A. (en adelante, “ERSA”), en los términos del artículo 82 y
siguientes de la Ley General de Sociedades N° 19.550, con una relación de cambio por
lo cual por cada 1 (una) acción de EMDERSA de $ 1 (Pesos uno) se entregarán CERO
COMA SIETE MIL QUINIENTOS TREINTA (0,7530) acciones ordinarias,
nominativas, no endosables Clase A de valor nominal UN PESO CON OCHENTA
CENTAVOS ($1,80) con derecho a DOS (2) votos cada una y CERO COMA SIETE
MIL DOSCIENTOS TREINTA (0,7230) acciones ordinarias, nominativas, no
endosables Clase B de valor nominal UN PESO CON OCHENTA CENTAVOS ($1,80)
con derecho a DOS (2) votos cada una, ambas de ERSA.
A los efectos del canje se establece que cuando la cantidad de acciones de ERSA a
entregar, por la Clase de que se trate, sea una fracción las acciones inferiores a CERO
COMA CINCUENTA (0,50) se ajustarán al número primario inferior y las iguales o
superiores a tal fracción se ajustarán al número primario superior.
Los eventuales saldos del patrimonio neto que no se entreguen en acciones, según el
procedimiento indicado en el apartado anterior, se integrarán a ERSA en concepto de
prima de emisión.
También el Directorio ha informado que, por aplicación del 2º párrafo del artículo 245
de la LGS, los accionistas de EMDERSA podrán ejercer su derecho de receso.
Fijándose para tal caso un valor de $ 2,658 por cada acción ordinaria escritural de
EMDERSA, de valor nominal $1 y con derecho a un voto por acción en los términos
establecidos en el art. 245 LGS.
3. Para poder emitir nuestra opinión hemos:
 Leído la información brindada por el Directorio.
 Leído y analizado (i) la información brindada con anterioridad a la presente
reunión por el Directorio de la Sociedad (ii) los borradores de los Estados de
Situación Financiera Especiales para Fusión (iii) el borrador del Estado de
Situación Financiera Consolidado de Fusión cerrado al 31 de marzo del 2023 (iv)
la certificación del contador público independiente sobre la nueva relación de
canje de acciones de la Sociedad por parte de ERSA, y (v) las reuniones mantenidas
con el Directorio de la Sociedad.
4. La opinión expresada en el presente informe está sujeta a las siguientes restricciones:
 Al emitir esta opinión, los miembros del Comité de Auditoría no están
recomendando esta operación.
 Tampoco están expresando ningún punto de vista con respecto a las condiciones de
la misma en el futuro.
5. En base y sujeto a lo precedente, es nuestra opinión que las condiciones de la
operación mencionada en el punto 2 precedente para la Sociedad pueden considerarse
adecuadas conforme a las condiciones normales y habituales del mercado para
operaciones similares celebradas entre partes independientes.
6. Asimismo, en el caso de que el Directorio de la Sociedad decida aprobar el referido
proceso de fusión, se deberá poner a disposición de los accionistas de la Sociedad el
presente pronunciamiento.
Buenos Aires, 14 días del mes de junio de 2023.”
Con lo cual y no habiendo otros asuntos que tratar, se da por finalizada la reunión, siendo
las 8:30 horas, previa lectura y ratificación de la presente acta.
Alfredo Pedrali Carlos Gianello Emmanuel Rejal
Director miembro del Comité Director miembro del Comité Director miembro del Comité

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Acta Comité de Auditoría de EMDERSA

  • 1. Acta Comité de Auditoría Nº 76: En la ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 14 días del mes de Junio de 2023 se reúne en la sede social de EMPRESA DISTRIBUIDORA ELECTRICA REGIONAL S.A (EMDERSA) los Sres. Alfredo Pedrali, Carlos Gianello y Emmanuel Rejal los que suscriben la presente. Siendo las 08:00 hs el Sr. Pedrali da comienzo a la reunión para considerar el PRIMER PUNTO del orden del día: Aceptación y Distribución de Cargos. Toma la palabra el Sr. Gianello y se refiere a lo resuelto por el Directorio en la reunión del día 12 de mayo de 2023, luego de una breve deliberación los Sres. Alfredo Pedrali, Carlos Gianello y Emmanuel Rejal aceptan el cargo como miembros titulares del COMITÉ DE AUDITORIA. A continuación toma la palabra el Sr. Rejal quien manifiesta que resulta necesario proceder a la elección de un Presidente, y mociona se designe al Alfredo Pedrali como tal. Puesto el punto a consideración se resuelve por unanimidad, con la abstención del nominado, elegir como presidente del Comité de Auditoria al Sr. Alfredo Pedrali. SEGUNDO PUNTO del orden del día: Fusión por absorción entre la Sociedad y ENERGIA RIOJANA SA. (“ERSA”). Toma la palabra el Sr Gianello, quien informa a los presentes que como es de previo conocimiento, la Sociedad y ERSA han acordado proceder a fusionarse mediante la absorción de EMDERSA por parte de ERSA, en los términos de los artículos 82 y siguientes de la Ley General de Sociedades N° 19.550 (“LGS”) previéndose, a tal efecto, la suscripción para el día 15 de junio de 2023 del Compromiso Previo de Fusión. Continúa manifestando que el Directorio ha informado las condiciones de fusión con una relación de cambio: CERO COMA SIETE MIL QUINIENTOS TREINTA (0,7530) acciones ordinarias, nominativas, no endosables Clase A de valor nominal UN PESO CON OCHENTA CENTAVOS ($1,80) con derecho a DOS (2) votos cada una y CERO COMA SIETE MIL DOSCIENTOS TREINTA (0,7230) acciones ordinarias, nominativas, no endosables Clase B de valor nominal UN PESO CON OCHENTA CENTAVOS ($1,80) con derecho a DOS (2) votos cada una, ambas de ERSA, por cada acción ordinaria, escritural de EMDERSA. A los efectos del canje se establece que cuando la cantidad de acciones de ERSA a entregar, por la Clase de que se trate, sea una fracción las acciones inferiores a CERO COMA CINCUENTA (0,50) se ajustarán al número primario inferior y las iguales o superiores a tal fracción se ajustarán al número primario superior. Los eventuales saldos del patrimonio neto que no se entreguen en acciones, según el procedimiento indicado en el apartado anterior, se integrarán a ERSA en concepto de prima de emisión. También el Directorio informo que los accionistas de EMDERSA están habilitados para ejercer su derecho de receso (art. 245, 2º párrafo LGS) fijándose para tal caso un valor de $ 2,658 por cada acción ordinaria escritural de EMDERSA, de valor nominal $1 y con derecho a un voto por acción en los términos establecidos en el art. 245 LGS. A continuación, expresa a los presentes que es función de este Comité de Auditoría la de emitir su opinión previa sobre operaciones entre partes relacionadas que involucren un monto relevante según lo establecido por la normativa aplicable. A tal fin, invita al directorio de la Sociedad, a proporcionar una explicación detallada de los aspectos de la fusión propuesta. Luego de un breve intercambio de opiniones, y haciendo especial consideración de: (i) la información brindada con anterioridad a la presente reunión por el Directorio de la Sociedad; (ii) los borradores de los Estados de Situación Financiera Especiales para Fusión de la Sociedad y ERSA al 31 de marzo de 2023; (iii) el borrador del Estado de Situación Financiera Consolidado de Fusión cerrado al 31 de marzo del 2023; (iv) la certificación del contador público independiente sobre la relación de canje de
  • 2. acciones de ERSA por parte de la Sociedad, y (v) las reuniones mantenidas con el Directorio de la Sociedad; el Comité por unanimidad RESUELVE: opinar que los términos de la operación de fusión entre la Sociedad y ERSA y el consecuente canje de acciones a ser efectuado con motivo de la fusión, pueden considerarse adecuados conforme a las condiciones normales y habituales de mercado para operaciones similares celebradas entre partes independientes. En el caso de que el Directorio de la Sociedad decida aprobar el referido proceso de fusión, se deberá poner a disposición de los accionistas de la Sociedad el presente pronunciamiento. A continuación los miembros del Comité acuerdan por unanimidad emitir un informe por escrito dirigido al Directorio de la Sociedad a los fines de que tomen conocimiento de la opinión adoptada, el cual se transcribe a continuación, autorizando la firma del mismo por parte de cualquier miembro del Comité. “Informe del Comité de Auditoría de EMDERSA De nuestra consideración: 1. El Comité de Auditoría según establece su reglamento y las leyes, normas y regulaciones aplicables tiene entre sus funciones emitir su opinión previa sobre operaciones entre partes relacionadas que involucren un monto relevante, según lo establecido por la normativa aplicable. 2. El Directorio de EMDERSA (en adelante, la “Sociedad”) nos ha informado las condiciones de la propuesta de fusión en virtud de la cual la Sociedad será absorbida por ENERGIA RIOJANA S.A. (en adelante, “ERSA”), en los términos del artículo 82 y siguientes de la Ley General de Sociedades N° 19.550, con una relación de cambio por lo cual por cada 1 (una) acción de EMDERSA de $ 1 (Pesos uno) se entregarán CERO COMA SIETE MIL QUINIENTOS TREINTA (0,7530) acciones ordinarias, nominativas, no endosables Clase A de valor nominal UN PESO CON OCHENTA CENTAVOS ($1,80) con derecho a DOS (2) votos cada una y CERO COMA SIETE MIL DOSCIENTOS TREINTA (0,7230) acciones ordinarias, nominativas, no endosables Clase B de valor nominal UN PESO CON OCHENTA CENTAVOS ($1,80) con derecho a DOS (2) votos cada una, ambas de ERSA. A los efectos del canje se establece que cuando la cantidad de acciones de ERSA a entregar, por la Clase de que se trate, sea una fracción las acciones inferiores a CERO COMA CINCUENTA (0,50) se ajustarán al número primario inferior y las iguales o superiores a tal fracción se ajustarán al número primario superior. Los eventuales saldos del patrimonio neto que no se entreguen en acciones, según el procedimiento indicado en el apartado anterior, se integrarán a ERSA en concepto de prima de emisión. También el Directorio ha informado que, por aplicación del 2º párrafo del artículo 245 de la LGS, los accionistas de EMDERSA podrán ejercer su derecho de receso. Fijándose para tal caso un valor de $ 2,658 por cada acción ordinaria escritural de EMDERSA, de valor nominal $1 y con derecho a un voto por acción en los términos establecidos en el art. 245 LGS. 3. Para poder emitir nuestra opinión hemos:  Leído la información brindada por el Directorio.  Leído y analizado (i) la información brindada con anterioridad a la presente reunión por el Directorio de la Sociedad (ii) los borradores de los Estados de Situación Financiera Especiales para Fusión (iii) el borrador del Estado de Situación Financiera Consolidado de Fusión cerrado al 31 de marzo del 2023 (iv) la certificación del contador público independiente sobre la nueva relación de canje de acciones de la Sociedad por parte de ERSA, y (v) las reuniones mantenidas con el Directorio de la Sociedad. 4. La opinión expresada en el presente informe está sujeta a las siguientes restricciones:
  • 3.  Al emitir esta opinión, los miembros del Comité de Auditoría no están recomendando esta operación.  Tampoco están expresando ningún punto de vista con respecto a las condiciones de la misma en el futuro. 5. En base y sujeto a lo precedente, es nuestra opinión que las condiciones de la operación mencionada en el punto 2 precedente para la Sociedad pueden considerarse adecuadas conforme a las condiciones normales y habituales del mercado para operaciones similares celebradas entre partes independientes. 6. Asimismo, en el caso de que el Directorio de la Sociedad decida aprobar el referido proceso de fusión, se deberá poner a disposición de los accionistas de la Sociedad el presente pronunciamiento. Buenos Aires, 14 días del mes de junio de 2023.” Con lo cual y no habiendo otros asuntos que tratar, se da por finalizada la reunión, siendo las 8:30 horas, previa lectura y ratificación de la presente acta. Alfredo Pedrali Carlos Gianello Emmanuel Rejal Director miembro del Comité Director miembro del Comité Director miembro del Comité