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ACTA DE DIRECTORIO Nº 397: En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los
14 días del mes de junio de 2023, siendo las 11:00 horas, se reúnen los Sres.
Directores de Empresa Distribuidora Electricidad Regional Sociedad Anónima
(EMDERSA) (la “Sociedad”) que firmaran al pie. Participan también en
representación de la Comisión Fiscalizadora los señores Síndicos Viviana
Mascareño, Ezequiel Rojas y Jorge Pardo que suscribirán la presente. Se deja
constancia que, todos los presentes lo hacen por medios electrónicos conforme lo
autoriza el Estatuto Social. Preside la reunión el Sr. Carlos Gianello quien luego
de constatar la presencia de quórum, declara válidamente constituida la reunión y
abierta la sesión, manifestando que la presente reunión tiene como objetivo
considerar el primer punto del orden del día Fusión entre ERSA y EMDERSA. El
Sr. Presidente manifiesta que, como se trato en la reunión del 12 de mayo pasado,
la Sociedad continúo con las gestiones necesarias para proceder a la fusión con
ERSA, fusión en la que esa Sociedad será la sociedad absorbente y EMDERSA la
sociedad absorbida. Reitera, lo dicho en la reunión anterior, en relación a que la
fusión tendrá por finalidad centralizar en una única organización societaria las
actividades desarrolladas por las sociedades que se fusionan, obteniendo así un
manejo uniforme y coordinado de sus actividades, permitiendo una adecuada
planificación y aprovechamiento de los recursos y evitando la multiplicidad de
gastos. Asimismo, informa que el día de la fecha el Comité de Auditoría ha
expedido opinión favorable a la referida fusión, manifestando que las condiciones
de la misma pueden considerarse adecuadas conforme a las condiciones
normales y habituales de mercado para operaciones similares Luego de un breve
debate los Sres. Directores, con la abstención del Director Otero, por mayoría
RESUELVEN (i) aprobar los motivos y finalidades tenidos en cuenta con relación a
la fusión proyectada entre ERSA y EMDERSA (ii) tomar nota de la opinión
favorable a la fusión emitida por el Comité de Auditoría.
Se pasa a considerar el segundo punto del orden del dia: Estado de Situación
Financiera Especial para Fusión al 31/03/2023 el Sr Gianello manifiesta que
ambas sociedades han confeccionado los Estados de Situación Financiera
Especiales para Fusión al 31 de marzo de 2023 y que no existen eventos
subsecuentes desde el informe de auditores al día de la fecha. Asimismo, el señor
Presidente manifiesta que a tal efecto, y en cumplimiento de las disposiciones
legales, los Estados de Situación Financiera Especiales de la Sociedad y de ERSA
como así también, el Estado de Situación Financiera Consolidado de Fusión,
todos ellos al 31 de marzo de 2023, se han confeccionado sobre bases
homogéneas y criterios de valuación idénticos, y deberán integrar el Compromiso
Previo de Fusión que a tal fin se suscriba. Expresa ademas que esa
documentación es conocida por los presentes ya que les fue distribuida con
anticipación , y mociona se aprueben los mismos. Los señores Directores, con la
abstención del Director Otero, por mayoría RESUELVEN (i) aprobar la
documentación contable especialmente confeccionada para la fusión proyectada,
al 31 de marzo de 2023; (ii) tomar nota de los informes de la Comisión
Fiscalizadora y del auditor externo (iii) autorizar al Sr Director Carlos Oviedo a
suscribir los Estados Financieros Especiales de Fusion de EMDERSA al 31 de
marzo de 2023 . A continuacion se pasa a considerar el tercer punto del orden
del dia “COMPROMISO PREVIO DE FUSIÓN en el marco de dichas tratativas el
Sr. Gianello mociona se autorice la suscripción del Compromiso Previo de Fusión,
en los términos que se transcriben a continuación:
Entre ENERGIA RIOJANA SOCIEDAD ANONIMA, una sociedad constituida de acuerdo a las leyes
de la República Argentina, representada por el Sr. Alfredo Pedrali, en su carácter de Presidente del
Directorio, con domicilio en calle Buenos Aires 73, 2º piso C de la Ciudad de La Rioja (en adelante,
“ERSA”) y EMPRESA DISTRIBUIDORA ELECTRICA REGIONAL S.A., una sociedad constituida
de acuerdo a las leyes de la República Argentina, representada por el Sr. Carlos Oviedo, en su
calidad de Apoderado del Directorio, con domicilio en Avenida Callao 745 de la Ciudad Autónoma
de Buenos Aires (en adelante, “EMDERSA” y conjuntamente con ERSA, las “Sociedades”); y
CONSIDERANDO QUE:
A. ERSA es una Sociedad, constituida entre el Gobierno de la Provincia de La Rioja y La
Rioja Telecomunicaciones SAPEM, que obtuvo la conformidad administrativa de la Dirección
General de Inspección de Personas Jurídicas por Disposición I.P.J. Nº 438 del 19 de diciembre de
2012 y se registró en el Registro Público de Comercio de La Rioja el 21 de marzo de 2013 en los
folios 370 a 386 del Libro Nº 67.
B. EMDERSA es una Sociedad debidamente constituida e inscripta en la Inspección General
de Justicia, el 3 de septiembre de 1997, bajo el número 9757 del Libro 122, Tomo A de Sociedades
Anónimas. Su capital social esta sometido al Régimen de Oferta Pública en los términos de las
normas de la Comisión Nacional de Valores aprobadas por la resolución N° 622/2013 (T.O. 2013)
C. ERSA tiene por objeto la prestación de los servicios de distribución, comercialización,
transporte y generación de energía eléctrica en el territorio de la Provincia de La Rioja, así como
los servicios de lectura, impresión y distribución de facturas de cobranzas de servicios públicos.
D. EMDERSA conduce sus negocios a través de Empresa Distribuidora de Electricidad de La
Rioja S.A. (en adelante, “EDELAR”), quien se dedica, de forma directa, al negocio de distribución
de energía eléctrica. A esos efectos la Sociedad posee 47.052.590 acciones Clase A de valor
nominal un peso y un voto por acción y 45.207.385 acciones Clase B de valor nominal un peso y
un voto por acción de EDELAR que representan el 21,01% del capital y votos de EDELAR.
E. ERSA a fin de dar cumplimiento a su objeto posee 176.852.118 acciones Clase A de valor
nominal un peso y un voto por acción y 169.916.725 acciones Clase B de valor nominal un peso y
un voto por acción de EDELAR que representan el 78,99% del capital y votos de EDELAR.
F. ERSA, además, posee acciones ordinarias escriturales de valor nominal un peso y un voto
por acción de EMDERSA que representan el 78,57% del capital social y votos de EMDERSA. De
esa forma ERSA controla indirectamente, a través de EMDERSA, el 16,51% del capital social y
votos de EDELAR.
G. ERSA, en definitiva, controla en forma directa e indirecta el 95,50% del capital social y
votos de EDELAR.
H. EMDERSA, en el año 2011, inició un proceso de reorganización societaria que le permitió
escindir en otras sociedades las actividades de Distribución de Energía de las Provincias de La
Rioja, San Luis y Salta.
I. EMDERSA al final de ese proceso de reorganización conservó la Distribución de Energía
en la Provincia de la Rioja y, seguidamente, su accionista mayoritario transfirió sus acciones a
ERSA.
J. La Función Ejecutiva de la Provincia de La Rioja dictó el Decreto Nº 1759 del 13 de octubre
de 2021 mediante el cual, además de capitalizar a ERSA y EDELAR, instruyó al Directorio de
ERSA para que inicie el proceso de fusión por absorción de esa Sociedad con EMDERSA. Entre
sus considerandos se destaca que tal fusión permitirá eficientizar los gastos del grupo societario de
ERSA produciendo importantes ahorros al finiquitar el desdoblamiento de la estructura social de los
vehículos societarios existentes al día de la fecha.
K. Los respectivos directorios de ERSA y de EMDERSA han considerado la conveniencia de
fusionar a las Sociedades y han instruido la suscripción del presente Compromiso Previo de Fusión
mediante actas de directorio N° [●] y [●], respectivamente, ambas de fecha [●].
L. ERSA será la sociedad incorporante y EMDERSA será la sociedad incorporada que se
disolverá sin liquidarse. Dicha reorganización se realiza con el fin de obtener significativas ventajas
operativas y económicas relacionadas con el logro de mayor eficacia operativa, utilización
optimizada de recursos disponibles y aprovechamiento de las estructuras técnicas, administrativas
y financieras. Asimismo, se busca evitar los sobrecostos derivados de la existencia de distintas
personalidades jurídicas, directorio y administraciones para la implementación de políticas,
estrategias y objetivos coincidentes. Se considera que por medio de la Fusión se reducirán todos
aquellos costos originados por la duplicación y superposición de estructuras operativas y
administrativas.
POR CONSIGUIENTE, se acuerda celebrar el presente Compromiso Previo de Fusión de las
Sociedades (en adelante el “Compromiso”), de acuerdo con las cláusulas y condiciones siguientes:
PRIMERA: Las Sociedades se fusionarán con efecto a partir del 1 de abril de 2023 inclusive, fecha
a partir de la cual las operaciones de EMDERSA serán efectuadas por ERSA, mediante la
absorción por parte de ERSA, como sociedad incorporante, de la totalidad de los activos, pasivos y
el patrimonio neto, incluidos los bienes materiales e inmateriales, derechos, créditos y obligaciones
de EMDERSA existentes a la fecha del presente compromiso e incluso los sobrevinientes a la
fecha del acuerdo definitivo. EMDERSA será disuelta sin liquidación. Todo ello “ad referéndum” de
la ratificación de este Compromiso por parte de los respectivos órganos de administración y de
gobierno de las Sociedades y sujeto a la condición de que se obtenga de las autoridades
pertinentes la correspondiente aprobación e inscripción de esta fusión.
SEGUNDA: La presente fusión tiene por objeto centralizar en una única organización societaria las
actividades desarrolladas por las Sociedades que se fusionan. La finalidad de la fusión es obtener
un manejo uniforme y coordinado de las actividades de las sociedades que se fusionan a fin de
permitir una adecuada planificación y evitar multiplicidad de gastos.
TERCERA: La fusión se realizará con base en Estados de Situación Financiera Especiales para
Fusión de ERSA y de EMDERSA cerrados al 31 de marzo de 2023, los que fueran aprobados por
los correspondientes directorios de cada una de las Sociedades mediante actas de directorio N° [●]
y [●], respectivamente, ambas de fecha [●]. Dichos balances constituyen parte integrante del
presente Compromiso como así también el Estado de Situación Financiera Consolidado de Fusión
cerrado al 31 de marzo de 2023; todos los cuales fueron elaborados de acuerdo con las
disposiciones legales vigentes sobre bases homogéneas y criterios de valuación idénticos. La
documentación contable mencionada integra el presente a todos sus efectos como Anexo A.
CUARTA: Se deja expresa constancia que, conforme surge de los balances referidos en la cláusula
anterior, el patrimonio neto al 31 de marzo de 2023 de cada una de las Sociedades es el siguiente:
ERSA: $ 1.237.472.657 y EMDERSA: $ 162.023.439 y los respectivos capitales sociales son:
ERSA: $1.500.000 y EMDERSA: $ 60.975.926.
QUINTA: Las Sociedades acuerdan que ERSA, como condición preparatoria del presente
Compromiso, modificará la composición de sus acciones para facilitar el canje de acciones. A esos
fines ERSA propondrá a la Asamblea de Accionistas la modificación de artículo 6 de su Estatuto
Social en los siguientes términos:
“Artículo 6º: “El capital social se fija en la suma de pesos SEISCIENTOS SESENTA Y DOS
MILLONES OCHOCIENTOS CINCUENTA Y SIETE MIL CUATROCIENTOS CINCUENTA
($662.857.450) representado por 187.809.611 acciones ordinarias, nominativas, no endosables,
Clase A y 180.444.528 acciones ordinarias, nominativas, no endosables, Clase B, todas ellas de
valor nominal UN PESO CON OCHENTA CENTAVOS ($1,80), con derecho a DOS (2) votos cada
una.”
Se deja constancia que la integración de las acciones se realizará mediante la capitalización de la
cuenta Resultados No Asignados del Patrimonio Neto.
Asimismo, las Sociedades acuerdan que el tratamiento por la Asamblea de Accionistas de los
Aportes Irrevocables registrados en el Estado de Situación Financiera Especial para Fusión al 31
de marzo de 2023 se realizará con posterioridad a la finalización de la Fusión.
SEXTA: Atento que ERSA es titular directa del 78,57% del capital social de EMDERSA no resulta
necesario establecer una relación de canje con respecto a su participación en EMDERSA.
Con respecto a las demás participaciones CERO COMA SIETE MIL QUINIENTOS TREINTA
(0,7530) acciones ordinarias, nominativas, no endosables Clase A de valor nominal UN PESO
CON OCHENTA CENTAVOS ($1,80) con derecho a DOS (2) votos cada una y CERO COMA
SIETE MIL DOSCIENTOS TREINTA (0,7230) acciones ordinarias, nominativas, no endosables
Clase B de valor nominal UN PESO CON OCHENTA CENTAVOS ($1,80) con derecho a DOS (2)
votos cada una, ambas de ERSA, por cada acción ordinaria, escritural de EMDERSA
A los efectos del canje se establece que cuando la cantidad de acciones de ERSA a entregar, por
la Clase de que se trate, sea una fracción las acciones inferiores a CERO COMA CINCUENTA
(0,50) se ajustarán al número primario inferior y las iguales o superiores a tal fracción se ajustarán
al número primario superior.
Los eventuales saldos del patrimonio neto que no se entreguen en acciones, según el
procedimiento indicado en el apartado anterior, se integrarán a ERSA en concepto de prima de
emisión.
SEPTIMA: En las reuniones de los órganos de gobierno de las Sociedades que consideren la
fusión, también deberá considerarse el aumento de capital de ERSA por la suma de pesos
TREINTA Y CUATRO MILLONES SETECIENTOS VEINTE MIL CIENTO SETENTA Y SEIS
($34.720.176) y la disolución sin liquidación de EMDERSA. ERSA subsistirá y conservará su actual
denominación y domicilio social, que a partir del 1 de abril de 2023 inclusive serán adoptados por
EMDERSA, todo ello “ad referéndum” de la ratificación de este Compromiso por parte de los
respectivos órganos de administración y de gobierno de las Sociedades y sujeto a la condición de
que se obtenga de las autoridades pertinentes la correspondiente aprobación e inscripción de esta
fusión. En el supuesto caso de que no se suscriba el Acuerdo Definitivo de Fusión, el aumento de
capital y la disolución mencionada quedarán sin efecto alguno.
OCTAVA: A partir de la firma del presente y hasta que esta fusión y la disolución de EMDERSA
queden registradas en el Registro Público, EMDERSA podrá operar en su propio nombre respecto
de los actos para los que fuere necesario, conveniente o requerido por ley, quedando entendido,
sin embargo, que todos los actos realizados por EMDERSA a partir del 1 de abril de 2023, se
considerarán que han sido realizados por cuenta y orden de ERSA, en su carácter de sociedad
continuadora, a quien corresponderán todas las ganancias, pérdidas y consecuencias de dichos
actos. El primer balance de ERSA que se cierre después de la fecha de vigencia de la fusión -en
los términos de la cláusula PRIMERA de este Compromiso-, incluirá todas las operaciones
mencionadas en esta cláusula OCTAVA.
NOVENA: Todos los poderes otorgados por ERSA y EMDERSA hasta el presente se mantienen en
vigencia. Los poderes otorgados por EMDERSA continuarán vigentes hasta que sean
expresamente revocados por EMDERSA, o por ERSA, en su carácter de sociedad continuadora.
DECIMA: ERSA podrá tomar intervención en toda acción administrativa y/o judicial, presente o
futura, en que sea parte EMDERSA, sin perjuicio de que EMDERSA pueda actuar en su propio
nombre cuando resulte indispensable o conveniente de tal modo, y hasta que se inscriba el
Acuerdo Definitivo de Fusión en el Registro Público. ERSA conservará los libros y documentación
de EMDERSA hasta el vencimiento de los plazos legales. En este acto, el representante de
EMDERSA entrega al representante de ERSA los libros y documentación que se detallan en el
Anexo B.
DECIMA PRIMERA: A partir del día de la fecha, la dirección y administración de EMDERSA estará
a cargo del Directorio de ERSA, Sres. Alfredo Pedrali, Jerónimo Quintella, Carlos Segundo
Gianello, Carlos Oviedo y Julián Otero. En consecuencia, quedan suspendidos en sus funciones
los Sres. Alfredo Pedrali, Carlos Segundo Gianello, Rubén Emmanuel Rejal, Carlos Oviedo, Julián
Otero, Jerónimo Quintela, Aldo Maciel Morales y Sergio Soloaga como miembros del Directorio
EMDERSA. A partir del día de la fecha, ERSA conservará en su poder todos los libros sociales y
de contabilidad, así como todos los antecedentes, comprobantes y demás documentos de las
operaciones de EMDERSA detallados en el Anexo B al presente, hasta el vencimiento de los
plazos que fijan las leyes que rigen sobre el particular.
DÉCIMA SEGUNDA: En el orden fiscal la fusión, en atención que no se puede prever que está
fusión encuadre en las reglas fijadas por el régimen de reorganización de sociedades instituido por
el art. 80 de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019) y art. 172 de su Decreto
Reglamentario (t.o. 2019) y normas concordantes y complementarias, se calcula como no sujeta a
tal régimen. No obstante ello, si durante el transcurso del proceso de fusión se determina el
encuadramiento en tal régimen de reorganización, la Dirección arbitrará los medios necesarios
para el acogimiento de este proceso de fusión a los beneficios fiscales establecidos en tal régimen.
DÉCIMO TERCERA: Las Sociedades se someten a la jurisdicción de los Tribunales Federales de
la Ciudad Autónoma de Buenos Aires en caso de surgir diferencias en los criterios de aplicación o
interpretación del Compromiso, con exclusión de cualquier otro fuero o jurisdicción, constituyendo
domicilios a tal efecto en los mencionados en el encabezamiento.
El presente Compromiso se suscribe de conformidad con las instrucciones recibidas mediante
actas de directorio [●] y [●], de ERSA y EMDERSA, respectivamente, ambas de fecha [●]. Los
representantes legales de las Sociedades informarán a sus respectivos órganos de administración
la suscripción del presente Compromiso en los términos y condiciones que fueran oportunamente
instruidos, para que dichos órganos lo ratifiquen y convoquen a Asamblea de los respectivos
órganos de gobierno de cada una de las Sociedades a fin de que autoricen a suscribir el Acuerdo
Definitivo de Fusión.
En prueba de conformidad se firman dos ejemplares de un mismo tenor y a un sólo y único efecto,
uno para cada parte, en la Ciudad de La Rioja, Provincia de La Rioja, a los [●] días del mes de [●]
de 2023
Los señores Directores, con la abstención del Director Otero, por mayoría
RESUELVEN (i) aprobar la suscripción del Compromiso Previo de Fusión en los
términos y condiciones precedentemente transcriptos e instruir al Sr. Carlos
Oviedo para que en su carácter de Apoderado del Directorio suscriba el
Compromiso en representación de la Sociedad.
A continuacion se pasa a considerar el cuarto punto del orden del dia :
Prospecto de fusion Luego de un intercambio de opiniones, toma la palabra el Sr.
Gianello quien explica que la Sociedad debe presentar a la Comisión Nacional de
Valores (en adelante, “ CNV” ), para su aprobación, un Prospecto que contendrá
los detalles de la fusión. Agrega que una vez aprobado por la CNV el mismo se
publicará para conocimiento de los accionistas y el mercado en general. Prosigue
y solicita se transcriban los términos del referido proyecto: PROSPECTO:
PROSPECTO DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN DE ENERGIA RIOJANA SOCIEDAD ANONIMA
(ERSA) Y EMPRESA DISTRIBUIDORA ELECTRICA REGIONAL S.A (EMDERSA)
El presente prospecto (en adelante, el “Prospecto”) describe los términos y condiciones de la fusión
por absorción (en adelante, la “Fusión”) por parte de ENERGIA RIOJANA SOCIEDAD ANONIMA
(en adelante, la “Sociedad”, “ERSA” o la “Absorbente”) de la totalidad de los activos y pasivos de
EMPRESA DISTRIBUIDORA ELECTRICA REGIONAL S.A. (en adelante, “EMDERSA” o la
“Absorbida”; y en conjunto con ERSA las “Sociedades Participantes”.), todo ello de conformidad
con lo dispuesto por los artículos 82 y concordantes de la Ley General de Sociedades N° 19.550 y
sus modificatorias (en adelante, la “LGS”) y los artículos 80 y siguientes de la Ley de Impuesto a
las Ganancias N° 20.628 y sus modificatorias (en adelante, la “LIG”). El Prospecto ha sido
preparado de conformidad con lo establecido por el Capítulo X del Título II de las normas de la
Comisión Nacional de Valores (en adelante, la “CNV”), aprobadas por la resolución N° 622/2013
(T.O. 2013) (en adelante, las “Normas”), la LGS y demás normas aplicables (en adelante, y
conjuntamente, el “Marco Normativo”).
Los términos y condiciones de la Fusión fueron acordados por los representantes de las
Sociedades Participantes mediante la suscripción del correspondiente Compromiso Previo de
Fusión (el “CPF”) con fecha [●] de 2023, el cual se encuentra pendiente de aprobación por parte de
las respectivas Asambleas Extraordinarias de Accionistas. El CPF, el cual se adjunta al presente
como Anexo I, los correspondientes Estados de Situación Financiera Especiales para Fusión de
ERSA y EMDERSA al 31 de marzo de 2023 (los “Estados Financieros Especiales de Fusión”), los
cuales se adjuntan como Anexo II, y el Estado de Situación Financiera Consolidado de Fusión de
dichas sociedades al 31 de marzo de 2023 (el “Estado Especial de Situación Financiera
Consolidado de Fusión”), el cual se adjunta como Anexo III, fueron aprobados por los respectivos
Directorios de las Sociedades Participantes con fecha [●] de 2023 y [●] de 2023.
El CPF prevé, entre otras disposiciones, que la Fusión tendrá vigencia, a efectos contables e
impositivos, desde el 1º de abril de 2023. Por lo tanto, una vez que la fusión sea aprobada por las
asambleas de las Sociedades Participantes e inscripto el acuerdo definitivo de fusión en el Registro
Público correspondiente, los efectos de la fusión se retrotraerán al 1° de abril de 2023.
El CPF prevé también que ERSA, como condición preparatoria del CPF, modificará su capital
social para facilitar el canje de acciones.
Atento a que ERSA es titular directa del 78,57% de las acciones emitidas por EMDERSA, resulta
necesario establecer la relación de canje respecto de las acciones representativas del restante
21,43% del capital social de EMDERSA, la cual se determina en CERO COMA SIETE MIL
QUINIENTOS TREINTA (0,7530) acciones ordinarias, nominativas, no endosables Clase A de
valor nominal UN PESO CON OCHENTA CENTAVOS ($1,80) con derecho a DOS (2) votos cada
una y CERO COMA SIETE MIL DOSCIENTOS TREINTA (0,7230) acciones ordinarias,
nominativas, no endosables Clase B de valor nominal UN PESO CON OCHENTA CENTAVOS
($1,80) con derecho a DOS (2) votos cada una, ambas de ERSA, por cada acción ordinaria,
escritural de EMDERSA.
A los efectos del canje se establece que cuando la cantidad de acciones de ERSA a entregar, por
la Clase de que se trate, sea una fracción las acciones inferiores a CERO COMA CINCUENTA
(0,50) se ajustarán al número primario inferior y las iguales o superiores a tal fracción se ajustarán
al número primario superior.
Los eventuales saldos del patrimonio neto que no se entreguen en acciones, según el
procedimiento indicado en el apartado anterior, se integrarán a ERSA en concepto de prima de
emisión.
Como consecuencia de la Fusión, ERSA aumentará su capital social en un monto de $ 34.720.176,
representado por 9.840.523 acciones ordinarias, nominativas, no endosables Clase A de valor
nominal UN PESO CON OCHENTA ($1,80) con derecho a DOS (2) votos cada una y 9.448.464
acciones ordinarias, nominativas, no endosables Clase B de valor nominal UN PESO CON
OCHENTA ($1,80) con derecho a DOS (2) votos cada una; aumentando de $662.857.450 a $
697.577.626.
Por otro lado, no resultará necesario introducir modificaciones al Objeto Social de ERSA en virtud
de que el mismo es coincidente con las actividades de la empresa cuya tenencia detenta la
Absorbida.
Se estima que con fecha 2/08/2023 se celebrarán las respectivas Asambleas Extraordinarias de
Accionistas de las Sociedades Participantes para considerar, entre otros, la Fusión y el
correspondiente CPF, los Estados Financieros Especiales de Fusión y el Estado Especial de
Situación Financiera Consolidado de Fusión, la disolución sin liquidación de EMDERSA y el
aumento de capital de ERSA.
La publicación de este Prospecto fue autorizada por la CNV con fecha [●].
Este Prospecto será publicado por el término de dos días en un diario de gran circulación a nivel
nacional, en el boletín diario publicado por la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (en adelante,
“BCBA” y “Boletín Diario de la BCBA”, respectivamente) en virtud del ejercicio de las facultades
delegadas por el MERVAL a la BCBA, conforme lo dispuesto por la Resolución N° 17.501 de la
CNV y en los sistemas de información de dicho mercado, en cumplimiento de lo dispuesto por el
artículo 5° del Capítulo X del Título II de las Normas.
En caso de resultar aprobada la Fusión por las correspondientes Asambleas de las Sociedades
Participantes, se presentará a la CNV la restante documentación requerida, se solicitará la
conformidad administrativa previa de la CNV respecto de la Fusión, y se efectuarán las
presentaciones correspondientes ante el MERVAL y se solicitará la aprobación de la disolución sin
liquidación de EMDERSA.
Los accionistas de las Sociedades Participantes, así como los restantes interesados, podrán
obtener un ejemplar de este Prospecto y de toda otra documentación relacionada con el proceso
de Fusión en las sedes sociales de ERSA y de EMDERSA, sita en Buenos Aires 73, 2º piso C de la
Ciudad de La Rioja, Provincia de La Rioja y en Avenida Callao 745 de la Ciudad Autónoma de
Buenos Aires, respectivamente. Asimismo, el presente Prospecto, con todos sus anexos, se
encuentra a disposición de los interesados en la página web de la CNV, www.cnv.gob.ar. Se
advierte que por cuestiones prácticas los Anexos al Prospecto no se publicarán en el diario de
circulación nacional y en el Boletín Diario de la BCBA, pero se recuerda que éstos estarán a
disposición del público inversor tanto en las sedes sociales referidas como en la página web de la
CNV.
La fecha de este Prospecto es [●].
A. RESUMEN
A continuación, se acompaña un resumen de las principales características de la Fusión que fue
aprobada por los respectivos Directorios de ERSA y EMDERSA. Tales características de la Fusión
se encuentran plasmadas en el CPF, así como en la correspondiente documentación contable.
Como tal, el presente resumen se encuentra condicionado en su totalidad a la información más
detallada que se incluye en otras secciones de este Prospecto y la Fusión se encuentra sujeta a la
aprobación por parte de las respectivas Asambleas de Accionistas de las Sociedades
Participantes.
Tipo de reorganización Fusión por absorción.
Sociedad Absorbente ERSA.
Sociedad Absorbida EMDERSA, la que se disolverá sin liquidarse para
incorporarse la totalidad de su patrimonio a ERSA.
Fecha del CPF [●]
Fecha de los Estados Financieros
Especiales de Fusión 31 de marzo de 2023.
Fecha del Estado de Situación Financiera
Consolidado de Fusión 31 de marzo de 2023.
Fecha de las reuniones de Directorio
de ERSA y EMDERSA en las cuales se
aprueban el CPF, el Prospecto y los
respectivos Estados de Situación Financiera
Especiales de Fusión y Estado de Situación
Financiera Consolidado de Fusión [●] y [●].
Fecha del Prospecto [●].
Fecha efectiva de reorganización 1° de abril de 2023.
Bases normativas de la reorganización La Fusión se realizará de acuerdo a lo dispuesto
por los artículos 82 y siguientes de la LGS y dentro
del marco para reorganizaciones establecido por
los artículos 80 y siguientes de la LIG y demás
normas concordantes.
Motivos que fundamentan la Fusión La reorganización societaria descripta en el
presente Prospecto se realiza con el fin de obtener
significativas ventajas operativas y económicas
relacionadas con el logro de mayor eficacia
operativa, utilización optimizada de recursos
disponibles y aprovechamiento de las estructuras
técnicas, administrativas y financieras. Asimismo,
se busca evitar los sobrecostos derivados de la
existencia de distintas personalidades jurídicas,
directorio y administraciones para la
implementación de políticas, estrategias y objetivos
coincidentes. Se considera que por medio de la
Fusión se reducirán todos aquellos costos
originados por la duplicación y superposición de
estructuras operativas y administrativas.
Relación de Canje CERO COMA SIETE MIL QUINIENTOS
TREINTA (0,7530) acciones ordinarias,
nominativas, no endosables Clase A de valor
nominal UN PESO CON OCHENTA
CENTAVOS ($1,80) con derecho a DOS (2)
votos cada una y CERO COMA SIETE MIL
DOSCIENTOS TREINTA (0,7230) acciones
ordinarias, nominativas, no endosables Clase
B de valor nominal UN PESO CON OCHENTA
CENTAVOS ($1,80) con derecho a DOS (2)
votos cada una, ambas de ERSA, por cada
acción ordinaria, escritural de EMDERSA.
A los efectos del canje se establece que cuando la
cantidad de acciones de ERSA a entregar, por la
Clase de que se trate, sea una fracción las
acciones inferiores a CERO COMA CINCUENTA
(0,50) se ajustarán al número primario inferior y las
iguales o superiores a tal fracción se ajustarán al
número primario superior.
Los eventuales saldos del patrimonio neto que no
se entreguen en acciones, según el procedimiento
indicado en el apartado anterior, se integrarán a
ERSA en concepto de prima de emisión.
Dictamen de contador público
independiente sobre la relación de canje De conformidad con lo dispuesto en el Artículo 3
inciso “a” del Capítulo X del Sección I de las
Normas sobre Reorganización Societaria, las
Sociedades Participantes han contratado al
Contador Público Rodrigo Omar Ceci, CPCECABA
T° 418 F° 220, quien ha emitido su certificado
sobre la relación de canje de acciones resultante
de la Fusión.
Dictamen del Comité de Auditoría
de EMDERSA El Comité de Auditoría de EMDERSA en su reunión
de fecha [●], tomando en cuenta, entre otras
consideraciones, el informe del Contador Público
Rodrigo Omar Ceci, CPCECABA T° 418 F° 220, ha
determinado que la Fusión puede considerarse
adecuada conforme a las condiciones normales y
habituales de mercado.
Derecho de receso Los accionistas de EMDERSA podrán ejercer el
derecho de receso conforme lo dispuesto por el art.
245 párrafo 2° de la LGS. El accionista recedente
recibirá la suma de $ 2,658 por cada acción
ordinaria escritural de EMDERSA, de valor nominal
$1 y con derecho a un voto por acción en los
términos establecidos en el art. 245 LGS.
Limitaciones establecidas en la
administración de las Sociedades
Participantes y garantías A partir de la aprobación de la Fusión por parte de
las respectivas Asambleas de Accionistas de las
Sociedades Participantes y hasta la inscripción del
acuerdo definitivo de fusión en el Registro Público
correspondiente, el Directorio de ERSA tomará a su
cargo la administración de EMDERSA, con
suspensión del órgano de administración de la
Absorbida en los términos del artículo 84 de la
LGS. No se establecen limitaciones a la
administración por parte de ERSA. Sin perjuicio de
ello, a los fines de suscribir todos los actos y
documentos que en cumplimiento de cualquier
normativa aplicable deban ser otorgados
directamente por EMDERSA, todos los mandatos
otorgados por EMDERSA se mantendrán en
vigencia hasta la inscripción del acuerdo definitivo
de fusión ante los Registros Públicos
correspondientes, quedando a cargo del Directorio
de ERSA la aprobación de la gestión de los
respectivos mandatarios. Asimismo, se deja
constancia de que la Absorbida continuará
operando y desarrollando ciertas actividades por
cuenta y orden de la Absorbente, en forma
excepcional y con el único fin de no entorpecer su
giro comercial hasta tanto se vayan obteniendo las
habilitaciones, registraciones e inscripciones que
son necesarias para que ERSA pueda operar como
sociedad continuadora en la Fusión. No se
establecen garantías para el cumplimiento de la
gestión social de las Sociedades Participantes
hasta que el acuerdo definitivo de fusión sea
inscripto.
Régimen de oferta pública de valores
y listado de títulos valores EMDERSA se encuentra autorizada para la oferta
pública y listado de sus acciones por la CNV y el
MERVAL. Estando EMDERSA sometida a la
fiscalización de la CNV, le es aplicable lo dispuesto
por el Capítulo X del Título II de las Normas. Por lo
tanto, solicitará la cancelación de la oferta pública
de sus acciones, la disolución anticipada y pondrá
el Prospecto a disposición de sus accionistas con
una anticipación de diez (10) días corridos a la
celebración de la Asamblea. Dentro del plazo legal
correspondiente, EMDERSA solicitará la
cancelación de la oferta pública de sus acciones.
Canje de acciones de ERSA por
acciones de EMDERSA Una vez obtenida la inscripción registral del
acuerdo definitivo de fusión en el Registro Público
correspondiente, se realizará el canje de acciones
de ERSA por las acciones de EMDERSA.
B. MOTIVOS QUE FUNDAMENTAN LA FUSIÓN
La reorganización societaria descripta en el presente Prospecto se realiza con el fin de obtener
significativas ventajas operativas y económicas relacionadas con el logro de mayor eficacia
operativa, utilización optimizada de recursos disponibles y aprovechamiento de las estructuras
técnicas, administrativas y financieras. Asimismo, se busca evitar los sobrecostos derivados de la
existencia de distintas personalidades jurídicas, directorio y administraciones para la
implementación de políticas, estrategias y objetivos coincidentes.
Se considera que por medio de la Fusión se reducirán todos aquellos costos originados por la
duplicación y superposición de estructuras operativas y administrativas.
C. PROPUESTA DE FUSIÓN
Por medio de la suscripción del CPF, las Sociedades Participantes han resuelto llevar adelante la
Fusión en virtud de la cual ERSA, revistiendo el carácter de sociedad incorporante, absorberá
completamente a EMDERSA, la que se disolverá sin liquidarse.
Efectos de la Fusión.
Como consecuencia de la Fusión se producirán los siguientes efectos:
1. Transferencia de patrimonios. Bases de la reorganización.
Se transferirá a la Absorbente, con efectos a partir del 1° de abril de 2023, la totalidad del
patrimonio de EMDERSA, incorporándose por ello al patrimonio de ERSA la totalidad de sus
derechos y obligaciones, activos y pasivos, todo ello sujeto a las aprobaciones societarias
requeridas bajo la normativa aplicable y la inscripción de la fusión y de la disolución sin liquidación
de la Absorbida en el Registro Público correspondiente.
La incorporación de los activos y pasivos de la Absorbida al patrimonio de la Absorbente se
realizará al valor que éstos tengan registrados en los Estados Financieros Especiales de Fusión al
31 de marzo de 2023. Dicha incorporación incluirá, entre otros, aquellos derechos y obligaciones
que, por cualquier razón, no se hayan considerado en los respectivos Estados Financieros
Especiales de Fusión, entre los que deben computarse aquellos derechos y obligaciones surgidos
o conocidos con posterioridad a la fecha de cierre de los referidos Estados Financieros Especiales
de Fusión a raíz de hechos o actividades anteriores a esa fecha de cierre.
En el orden fiscal la fusión, en atención que no se puede prever que está fusión encuadre en las
reglas fijadas por el régimen de reorganización de sociedades instituido por el art. 80 de la Ley del
Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019) y art. 172 de su Decreto Reglamentario (t.o. 2019) y normas
concordantes y complementarias, se calcula como no sujeta a tal régimen. No obstante ello, si
durante el transcurso del proceso de fusión se determina el encuadramiento en tal régimen de
reorganización, la Dirección arbitrará los medios necesarios para el acogimiento de este proceso
de fusión a los beneficios fiscales establecidos en tal régimen.
2. Disolución de EMDERSA.
EMDERSA se disolverá sin liquidarse de conformidad con lo establecido en el artículo 94 inciso 7
de la LGS, cancelándose las acciones representativas de sus respectivos capitales sociales.
3. Relación de canje y modificaciones en el Estatuto y capital social de ERSA.
Atento a que ERSA es titular directa del 78,57% de las acciones emitidas por EMDERSA, resultará
necesario establecer la respectiva relación de canje respecto de las acciones representativas del
restante 21,43% del capital social de EMDERSA, la cual se determina en CERO COMA SIETE MIL
QUINIENTOS TREINTA (0,7530) acciones ordinarias, nominativas, no endosables Clase A de
valor nominal UN PESO CON OCHENTA CENTAVOS ($1,80) con derecho a DOS (2) votos cada
una y CERO COMA SIETE MIL DOSCIENTOS TREINTA (0,7230) acciones ordinarias,
nominativas, no endosables Clase B de valor nominal UN PESO CON OCHENTA CENTAVOS
($1,80) con derecho a DOS (2) votos cada una, ambas de ERSA, por cada acción ordinaria,
escritural de EMDERSA
A los efectos del canje se establece que cuando la cantidad de acciones de ERSA a entregar, por
la Clase de que se trate, sea una fracción las acciones inferiores a CERO COMA CINCUENTA
(0,50) se ajustarán al número primario inferior y las iguales o superiores a tal fracción se ajustarán
al número primario superior.
Los eventuales saldos del patrimonio neto que no se entreguen en acciones, según el
procedimiento indicado en el apartado anterior, se integrarán a ERSA en concepto de prima de
emisión.
Se adjunta como Anexo IV la certificación de contador público independiente sobre la relación de
canje de acciones emitido por el Contador Público Rodrigo Omar Ceci, CPCECABA T° 418 F° 220,
de conformidad con la normativa aplicable.
ERSA, como condición preparatoria para la firma del CPF, modificará su capital social para facilitar
el canje de acciones. En ese sentido su Asamblea de Accionistas modificará, antes del tratamiento
de CPF, el artículo 6 de su Estatuto Social que fijará un capital social de la suma de pesos
SEISCIENTOS SESENTA Y DOS MILLONES OCHOCIENTOS CINCUENTA Y SIETE MIL
CUATROCIENTOS CINCUENTA ($662.857.450) representado por 187.809.611 acciones
ordinarias, nominativas, no endosables, Clase A y 180.444.528 acciones ordinarias, nominativas,
no endosables, Clase B, todas ellas de valor nominal UN PESO CON OCHENTA CENTAVOS
($1,80), con derecho a DOS (2) votos cada una.
Como consecuencia de la Fusión, ERSA aumentará su capital social hasta un monto de $
34.720.176 aumentando de $ 662.857.450 a $ 697.577.626 representado por 197.650.134
acciones ordinarias, nominativas, no endosables Clase A de valor nominal UN PESO CON
OCHENTA ($1,80) con derecho a DOS (2) votos cada una y 189.892.992 acciones ordinarias,
nominativas, no endosables Clase B de valor nominal UN PESO CON OCHENTA ($1,80) con
derecho a DOS (2) votos cada una. A esos fines modificará el artículo 6º de su Estatuto Social. Tal
aumento de capital se fijará en su monto definitivo en el curso del presente proceso de fusión. Se
deja constancia que los eventuales saldos del patrimonio neto que no se entreguen en acciones,
según el procedimiento indicado para el canje de acciones supra establecido, se integrarán a
ERSA en concepto de prima de emisión.
Asimismo, las Sociedades acuerdan que el tratamiento por la Asamblea de Accionistas de los
Aportes Irrevocables registrados en el Estado de Situación Financiera Especial para Fusión al 31
de marzo de 2023 se realizará con posterioridad a la finalización de la Fusión.
Por otro lado, se informa que no resultará necesario introducirle modificaciones al objeto social de
ERSA en virtud de que es coincidente con las actividades de la empresa cuya tenencia detenta la
Absorbida.
4. Opinión del Comité de Auditoría de EMDERSA.
El Comité de Auditoría de EMDERSA en su reunión de fecha [●], tomando en cuenta, entre otras
consideraciones, el informe del Contador Público Rodrigo Omar Ceci, CPCECABA T° 418 F° 220,
ha determinado que la Fusión puede considerarse adecuada conforme las condiciones normales y
habituales de mercado.
5. Fecha efectiva de reorganización.
Una vez inscripto el acuerdo definitivo de fusión en el Registro Público correspondiente y con
efectos retroactivos al 1° de abril de 2023, se considerarán incorporados al patrimonio de ERSA
todos los activos, pasivos, patrimonio neto, bienes inmuebles y muebles registrables y no
registrables, marcas y patentes, créditos y deudas, derechos y obligaciones que EMDERSA posea,
sin reserva ni limitación alguna.
Conforme lo dispuesto por los artículos 82 y concordantes de la LGS, ERSA adquirirá la titularidad
de los derechos y obligaciones de EMDERSA, produciéndose la transferencia total de su
patrimonio, al inscribirse el correspondiente acuerdo definitivo de fusión en el Registro Público
correspondiente.
6. Conformidad administrativa.
La publicación de este Prospecto fue autorizada por la CNV con fecha [●]. En caso de resultar
aprobada la Fusión por las correspondientes Asambleas de las Sociedades Participantes, se
presentará a la CNV la restante documentación requerida, y EMDERSA solicitará la cancelación de
la oferta pública de sus acciones en los términos del artículo 10 del Capítulo X del Título II de las
Normas. Adicionalmente, tal como está previsto en el artículo 1° y subsiguientes del Capítulo X del
Título II de las Normas, peticionará su disolución anticipada y pondrá el Prospecto a disposición de
sus accionistas con una anticipación de diez (10) días corridos a la celebración de la Asamblea.
Asimismo, se efectuarán las presentaciones correspondientes ante la BCBA (en ejercicio de las
facultades delegadas por el MERVAL) y oportunamente se solicitará la aprobación de la disolución
sin liquidación de EMDERSA.
7. Asambleas de Accionistas de ERSA y EMDERSA.
Se estima que las respectivas Asambleas Extraordinarias de Accionistas de las Sociedades
Participantes serán convocadas para el día 2/08/2023. En tal oportunidad se considerarán, entre
otros temas, la Fusión, así como la disolución sin liquidación de EMDERSA de conformidad con lo
establecido en el artículo 94 inciso 7 de la LGS, y la documentación relativa a la Fusión y a la
disolución sin liquidación de la Absorbida.
Luego de celebradas las referidas Asambleas de Accionistas, las Sociedades Participantes
publicarán un aviso de fusión, durante 3 días, de conformidad con lo establecido en el artículo 83
inciso 3 de la LGS. Dicho aviso incluirá, entre otra información, el valor de los activos y pasivos a
ser transferidos, la fecha del CPF y fechas de las resoluciones sociales que lo habrán aprobado.
Los acreedores de las Sociedades Participantes de la Fusión tendrán 15 días corridos desde la
fecha de la última publicación del aviso de fusión para presentar sus oposiciones. Los acreedores
que tengan derecho a oponerse de acuerdo con la normativa aplicable y que presenten
oposiciones a la Fusión sin haber sido desinteresados o debidamente garantizados, tendrán 20
días corridos adicionales desde el vencimiento del plazo de 15 días antes referido a fin de obtener
alguna medida cautelar.
Una vez cumplidos los plazos legales mencionados precedentemente, los representantes de las
Sociedades Participantes de la Fusión otorgarán ante escribano público el acuerdo definitivo de
fusión y procederán a su presentación ante la CNV y los organismos de contralor que
correspondan a fin de obtener la aprobación y posterior inscripción de la Fusión y la disolución sin
liquidación de EMDERSA. Una vez aprobado e inscripto el acuerdo definitivo de fusión ante el
Registro Público correspondiente, la constancia será presentada ante la BCBA (en ejercicio de las
facultades delegadas por el MERVAL) de acuerdo con lo establecido en el artículo 101 de su
Reglamento.
8. Limitaciones establecidas en la administración de EMDERSA y garantías.
A partir de la celebración de las respectivas Asambleas de Accionistas aprobatorias de la Fusión y
hasta la inscripción del acuerdo definitivo de fusión en los Registros Públicos correspondientes, el
Directorio de ERSA tomará a su cargo la administración de EMDERSA, con suspensión del órgano
de administración de la Sociedad Absorbida en los términos del artículo 84 de la LGS. No se
establecen limitaciones a la administración por parte de ERSA. Sin perjuicio de ello, a los fines de
suscribir todos los actos y documentos que en cumplimiento de cualquier normativa aplicable
deban ser otorgados directamente por EMDERSA, todos los mandatos otorgados hasta el presente
por EMDERSA se mantendrán en vigencia hasta la inscripción del acuerdo definitivo de fusión ante
el Registro Público correspondiente, quedando a cargo del Directorio de ERSA la aprobación de la
gestión de los respectivos mandatarios.
Asimismo, se deja constancia de que, hasta la inscripción de la Fusión en el Registro Público
correspondiente, la Absorbida continuará operando y desarrollando ciertas actividades por cuenta y
orden de la Absorbente, en forma excepcional y con el único fin de no entorpecer su giro comercial
hasta tanto se vayan obteniendo las habilitaciones, registraciones e inscripciones que son
necesarias para que ERSA pueda operar como sociedad continuadora en la Fusión.
No se establecen garantías para el cumplimiento de la gestión social de las Sociedades
Participantes hasta que el acuerdo definitivo de fusión sea inscripto.
9. Impuestos.
En el orden fiscal la fusión, en atención que no se puede prever que está fusión encuadre en las
reglas fijadas por el régimen de reorganización de sociedades instituido por el art. 80 de la Ley del
Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019) y art. 172 de su Decreto Reglamentario (t.o. 2019) y normas
concordantes y complementarias, se calcula como no sujeta a tal régimen. No obstante ello, si
durante el transcurso del proceso de fusión se determina el encuadramiento en tal régimen de
reorganización, la Dirección arbitrará los medios necesarios para el acogimiento de este proceso
de fusión a los beneficios fiscales establecidos en tal régimen.
10. Cronograma de la Fusión.
El siguiente cronograma establece los principales hitos y fechas estimativas para completar la
Fusión:
Fecha estimada Tarea Tarea / Evento
23/06/2023
Los Directorios de las Sociedades Participantes
convocarán a Asambleas Extraordinarias de
Accionistas para considerar la Fusión
28/06/2023 al 4/07/2023
Publicación en el Boletín Oficial de la República
Argentina (“BO”) y en un diario de gran circulación
a nivel nacional de las convocatorias a las
Asambleas Extraordinarias de Accionistas de
ERSA y EMDERSA para considerar la Fusión
2/08/2023
Celebración de las Asambleas Extraordinarias de
Accionistas que considerarán la Fusión
4/08/2023 al 06/08/2023
Publicación del aviso del art. 83 inc. 3 de la LGS
en el diario de publicaciones legales de la
jurisdicción de cada una de las sociedades
Participantes y en un diario de gran circulación a
nivel nacional
31/08/2023
Finalización del período de oposición de
acreedores (en caso de no haber habido
oposición) y suscripción del acuerdo definitivo de
fusión
29/09/2023
Finalización del período de oposición de
acreedores (en caso de haber habido oposición) y
suscripción del acuerdo definitivo de fusión
13/10/2023 Presentación del acuerdo definitivo de fusión ante
la CNV de acuerdo al artículo 9 del Capítulo X del
Título II de las Normas. Posterior giro al Registro
Público correspondiente para su inscripción
Entre los 2 y los 5 meses a partir del giro por
parte de la CNV
Inscripción de la Fusión y de la disolución de las
sociedades Absorbidas en el Registro Público
correspondiente
Dentro de los 10 días hábiles de la fecha de
inscripción de la Fusión y de la disolución sin
liquidación de la Absorbidas en el Registro
Público correspondiente
Solicitud de cancelación del listado de las
acciones de EMDERSA
8 días antes del inicio del canje de acciones Publicación del aviso de canje en el boletín oficial
de la BCBA y en la Autopista de Información
Financiera de la CNV
Dentro de los 30 días corridos de la autorización
por parte del MERVAL de la cancelación del
listado de las acciones de EMDERSA
Canje accionario
11. Factores de riesgo. Riesgos relacionados con la Fusión:
La consumación de la Fusión podría no ocurrir en el plazo previsto.
Hemos dedicado una cantidad significativa de recursos a la Fusión, y en el caso de demorarse
podríamos gastar recursos adicionales significativos y tal retraso podría afectar sustancialmente
nuestros planes de negocios y operaciones. Cualquier costo adicional incurrido podría tener un
efecto adverso en nuestra situación financiera y resultados de las operaciones.
Las operaciones de EDELAR están sujetas a restricciones económicas iniciadas en la Pandemia
Covid-19 y que continuaron con las dificultades económicas de la República Argentina lo que
afecta sensiblemente la marcha de sus operaciones.
La Provincia de La Rioja atendiendo al primordial deber de velar por el bien común, y en aras de no
agravar la delicada situación sanitaria provocada por efecto de la Pandemia por Covid-19, a nivel
nacional y local, instrumentó medidas en beneficio de los usuarios, como el diferimiento de
vencimientos de facturas de servicios públicos, la prohibición de su corte por falta de pago, planes
de facilidades de pago de deudas por servicios, entre otros.
Asimismo, y a fin de coadyuvar a paliar la crisis económico-financiera de los distintos sectores que
componen la economía local, se articularon diversos mecanismos tendientes a ese fin,
implementando subsidios a diferentes actividades: comercios no esenciales, sector turístico,
gimnasios, y otros.
En tales circunstancias EDELAR tiene seriamente comprometidos sus ingresos habituales por
prestación del servicio de energía eléctrica a las distintas categorías de usuarios, lo que ocasiona
una pérdida operativa que impacta seriamente en la cuenta de su capital social.
Recientemente EDELAR pudo concertar con CAMMESA un plan de pagos por sus obligaciones
adeudadas en concepto de suministro de energía. Tal convenio le permitió recomponer, en parte,
su capital social y, consecuentemente, los patrimonios de ERSA y EDELAR.
Si bien de las proyecciones de EDELAR se puede considerar razonablemente que se continuarán
cumpliendo las obligaciones de pago con CAMMESA las dificultades económicas que azotan a la
República Argentina - alta inflación e incipiente recesión- sumadas a las próximas elecciones
generales podrían aumentar los índices de incobrabilidad de servicios que alterarían
significativamente tales proyecciones. Y en consecuencia se podrían ver afectados los patrimonios
de EDELAR, ERSA y EMDERSA.
D. INFORMACIÓN FINANCIERA Y CONTABLE
El siguiente cuadro detalla el patrimonio de ERSA y EMDERSA de acuerdo con la información que
surge de los Estados Financieros Especiales de Fusión (adjuntos al presente Prospecto como
Anexo II) y del Estado Especial de Situación Financiera Consolidado de Fusión (adjuntos al
presente Prospecto como Anexo III).
Dicha información consolidada solamente representa cómo hubiera sido el patrimonio de ERSA, al
31 de marzo de 2023, si ERSA y EMDERSA hubiesen operado sobre una base consolidada; por lo
tanto, no debe interpretarse que ERSA y EMDERSA funcionaron o pudieron haber funcionado
sobre una base consolidada a esa fecha.
N
o
t
a
Energía
Riojana S.A.
Empresa
Distribuidora
Eléctrica
Regional S.A.
Eliminaciones
y ajustes de
fusión (Nota
3.5)
Consolidado
de Fusión
ACTIVO
ACTIVO NO CORRIENTE
Activos financieros 32.409.305 - - 32.409.305
Inversiones en acciones al método de la participación
3
.
1
946.197.688 179.882.494 (127.298.308) 998.781.874
Otros activos 1.194.409.126 - - 1.194.409.126
Otros créditos
3
.
2
- 100.000 - 100.000
Total del activo no corriente
2.173.016.119 179.982.494 (127.298.308) 2.225.700.305
E. LAS SOCIEDADES PARTICIPANTES DE LA FUSIÓN
La presente sección contiene una síntesis de la principal información de ERSA y EMDERSA
referida a sus datos registrales, capital social, integración actual de sus órganos de administración
y fiscalización y sus actividades principales.
1. ERSA.
ERSA es una sociedad anónima, regulada por las leyes de la República Argentina, constituida e
inscripta en el Registro Público de Comercio de La Rioja en los Folios 370 a 386 del Libro Nº 67 el
21 de marzo de 2013.
ERSA tiene su domicilio legal en Buenos Aires 73, 2º piso de la Ciudad de La Rioja, Provincia de
La Rioja.
Actualmente, el capital social de ERSA asciende a la suma de $1.500.000 representado por 255
acciones ordinarias, escriturales Clase A de valor nominal $3.000 cada una y con derecho a un
voto por acción y 245 acciones ordinarias, escriturales Clase B de valor nominal $3.000 cada una y
con derecho a un voto por acción.
ACTIVO CORRIENTE
Otros créditos
3
.
2
98.252.188 2.017.102 - 100.269.290
Efectivo y equivalentes de efectivo
3
.
3
10.920.933 160.732 - 11.081.665
Total del activo corriente 109.173.121 2.177.834 - 111.350.955
Total del activo 2.282.189.240 182.160.328 (127.298.308) 2.337.051.260
PATRIMONIO
Capital social 1.500.000 60.975.926 635.101.700 697.577.626
Ajuste capital 10.955.899 2.974.286.363 (2.974.286.363) 10.955.899
Prima de emisión - - 4.955 4.955
Aportes irrevocables 566.377.418 - - 566.377.418
Otro resultado integral (187.507.185) (39.598.826) 39.598.826 (187.507.185)
Resultados no asignados 846.146.525 (2.833.640.024) 2.172.282.574 184.789.075
Total del patrimonio 1.237.472.657 162.023.439 (127.298.308) 1.272.197.788
PASIVO
PASIVO NO CORRIENTE
Provisiones para contingencias y Otros 40.146.308 - - 40.146.308
Pasivo por Impuesto Diferido 22.852.711 - - 22.852.711
Deudas Financieras 538.126.516 - - 538.126.516
Total del Pasivo no Corriente 601.125.535 - - 601.125.535
PASIVO CORRIENTE
Provisiones para contingencias y Otros - 100.000 - 100.000
Deudas Financieras 188.794.903 - - 188.794.903
Cargas Fiscales - 18.908.636 - 18.908.636
Deudas comerciales y otros pasivos
3
.
4
254.796.145 1.128.253 - 255.924.398
Total del pasivo corriente 443.591.048 20.136.889 - 463.727.937
Total del pasivo 1.044.716.583 20.136.889 - 1.064.853.472
Total del pasivo y del patrimonio 2.282.189.240 182.160.328 (127.298.308) 2.337.051.260
ERSA cumpliendo la condición de procedencia prevista en el CPF, y antes de su tratamiento en
Asamblea de Accionistas, modificará su capital social a pesos SEISCIENTOS SESENTA Y DOS
MILLONES OCHOCIENTOS CINCUENTA Y SIETE MIL CUATROCIENTOS CINCUENTA
($662.857.450) representado por 187.809.611 acciones ordinarias, nominativas, no endosables,
Clase A y 180.444.528 acciones ordinarias, nominativas, no endosables, Clase B, todas ellas de
valor nominal UN PESO CON OCHENTA CENTAVOS ($1,80), con derecho a DOS (2) votos cada
una.
Asimismo, las Sociedades acordaron que el tratamiento por la Asamblea de Accionistas de los
Aportes Irrevocables registrados en el Estado de Situación Financiera Especial para Fusión al 31
de marzo de 2023 se realizará con posterioridad a la finalización de la Fusión.
A la fecha del presente la Provincia de La Rioja es el único accionista de ERSA luego que el 21 de
mayo de 2023 la Sociedad recibiera la comunicación establecida en el art. 215 LSC emitida por el
entonces accionista La Rioja Telecomunicaciones SAPEM comunicando la transferencia de su
tenencia a favor de la Provincia de La Rioja. La Sociedad adecuará en los plazos legales
establecidos su estructura societaria en el caso que, por la presente fusión, no se incorporaren
otros accionistas.
De acuerdo con el Estatuto Social, la administración de ERSA estará a cargo de un directorio
compuesto entre tres y cinco directores titulares e igual o menor número de suplentes. Los
Directores duran tres ejercicios en sus funciones, siendo válidos sus mandatos hasta la elección de
sus reemplazantes.
Actualmente el directorio de ERSA está compuesto como se indica a continuación:
Apellido y Nombre Cargo Cuil // Cuit // DNI Domicilio Especial
Pedrali Alfredo Presidente 20-20022098-7 Belgrano 1187.
Ramos Mejias.
Buenos Aires
Quintella Jerónimo Vice Presidente 20-33394414-7 San Isidro 292. La
Rioja
Gianello Carlos
Segundo
Director Titular 20-13694575-1 Curuzu Cuatia 5550.
Bº La Quebrada
Oviedo Carlos Director Titular 23-10448258-9 Guido 245 Bº Evita
Otero Julián Director Titular 20-35138351-9 Tucuman 500-
entrepiso- CABA
Rejal Rubén
Emmanuel
Director Suplente 20-33376192-1 Laguna Brava s/n
Altos del Sol
Por su parte, la Comisión Fiscalizadora de ERSA se encuentra integrada por tres miembros
titulares y hasta tres suplentes y duran un ejercicio en su cargo. La composición de la Comisión
Fiscalizadora es la siguiente:
Apellido y Nombre Cargo Cuil // Cuit // DNI Domicilio Especial
Molina Franco Juan
Manuel
Síndico Titular 20-33394313-2 Isla Decepción 1139 B
Antártida I
Machicote Ticac
Alina
Síndico Titular 27-32163796-0 Isla Decepción 1139 B
Antártida I
Rojas Ezequiel Síndico Titular 20-33609891-3 Fitz Roy 1965 10º 06
CABA
2. EMDERSA.
EMDERSA es una sociedad anónima constituida y regulada por las leyes de la República
Argentina, inscripta en la Inspección General de Justicia el 3 de septiembre de 1997 bajo el número
9757 del Libro 122, Toma A de Sociedades Anónimas.
El capital social de EMDERSA asciende a la suma de $60.975.926 y se encuentra representado
por 60.975.926 acciones ordinarias, escriturales, de valor nominal un peso ($1) cada una y con
derecho a un (1) voto por acción.
A la fecha del presente, el accionista de control de EMDERSA es ERSA que posee acciones
ordinarias escriturales de valor nominal un peso ($1) y un (1) voto por acción de EMDERSA que
representan el 78,57% del capital social y votos de EMDERSA.
Conforme a los estatutos sociales de EMDERSA, su Directorio estará formado por un mínimo de
tres (3) a un máximo de siete (7) directores titulares e igual cantidad de Directores Suplentes. Dos
(2) Directores Titulares y sus suplentes deben ser independientes conforme el criterio establecido
por la Comisión Nacional de Valores. Los Directores son elegidos por el término de tres (3)
ejercicios. Actualmente, el Directorio de EMDERSA se encuentra compuesto de la siguiente
manera:
Apellido y Nombre Cargo Cuil // Cuit // DNI Domicilio Especial
Pedrali Alfredo Director Titular 20-20022098-7 Av. del Libertador
8540 17 C, CABA
Gianello Carlos
Segundo
Director Titular 20-13694575-1 Curuzu Cuatia 5550
Bº La Quebrada
Rejal Rubén
Emmanuel
Director Titular 20-33376192-1 Laguna Brava s/n
Altos del Sol
Oviedo Carlos Director Titular 23-10448258-9 Guido 245 Bº Evita
Otero Julián Director Titular 20-35138351-9 Tucuman 500-
entrepiso- CABA
Quintela Jerónimo Director Suplente 20-33394414-7 San Isidro 292
Morales Aldo Maciel Director Suplente 23-34160455-9 Pedro Bustos MZA
984 5 Bº Emanuel
Ginobilli
Soloaga Sergio Director Suplente 20-34499836-2 Tucuman 500-
entrepiso-CABA
Por su parte, la Comisión Fiscalizadora de EMDERSA se encuentra compuesta por tres miembros
titulares y tres miembros suplentes, cuyos mandatos durarán tres (3) ejercicios. Actualmente, la
Comisión Fiscalizadora de EMDERSA se encuentra compuesta de la siguiente manera:
Apellido y Nombre Cargo Cuil // Cuit // DNI Domicilio Especial
Mascareño Viviana
Beatriz
Síndico Titular 27-18499210-3 Pasaje Suiza s/n Bº
Tiro Federal
Rojas Ezequiel
Nicolas
Síndico Titular 20-33609891-3 Fitz Roy 1965 10º 6
CABA
Pardo Jorge Roberto Síndico Titular 20-11018727-1 Rosario 356 6º A
CABA
Machicote Ticac
Alina
Síndico Suplente 27-32163796-0 Isla Decepción 1139
Montero Abelardo Síndico Suplente 20-23352303-9 Callao 878
Lisandro Vazquez
Gimenez
Síndico Suplente 2035190061 0 Avda Independencia
3794 CABA
F. RESOLUCIONES SOCIALES
El CPF, los correspondientes Estados Financieros Especiales de Fusión y el Estado Especial de
Situación Financiera Consolidado de Fusión, todos ellos cerrados al 31 de marzo de 2023, fueron
aprobados por los respectivos Directorios de ERSA y EMDERSA con fecha [●] y [●],
respectivamente.
Asimismo, el Comité de Auditoría de EMDERSA en su reunión de fecha [●], ha determinado que la
Fusión puede considerarse razonablemente adecuada a las condiciones normales y habituales de
mercado.
Las Sociedades Participantes han convenido en el CPF que:
(i) la Fusión deberá ser aprobada por las Asambleas Extraordinarias de sus Accionistas, en
las que se deberán cumplimentar los requisitos de quórum y mayorías exigidos por la LGS y los
respectivos estatutos, para lo cual se comprometieron a someter a consideración de sus
respectivas Asambleas Extraordinarias de Accionistas la aprobación del CPF, la autorización para
la suscripción del respectivo acuerdo definitivo de fusión y la disolución sin liquidación de
EMDERSA, y
(ii) en caso de que la Asamblea Extraordinaria de Accionistas de la Absorbente o de la
Absorbida no lo aprueben, el CPF quedará sin ningún efecto.
Los Sres. Directores, con la abstención del Director Otero, por mayoría
RESUELVEN aprobar los términos del PROSPECTO precedentemente
transcriptos e instruir su presentación a la CNV facultando al Sr. Presidente para
introducir los ADECUADcambios y/o modificaciones que la CNV requiera.
No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 11,40 horas.
Carlos Gianello Carlos Oviedo Julian Otero
Director Director Director
Viviana Mascareño Jorge Pardo Ezequiel Rojas
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Acta de Directorio de fusión entre ERSA y EMDERSA.

  • 1. ACTA DE DIRECTORIO Nº 397: En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 14 días del mes de junio de 2023, siendo las 11:00 horas, se reúnen los Sres. Directores de Empresa Distribuidora Electricidad Regional Sociedad Anónima (EMDERSA) (la “Sociedad”) que firmaran al pie. Participan también en representación de la Comisión Fiscalizadora los señores Síndicos Viviana Mascareño, Ezequiel Rojas y Jorge Pardo que suscribirán la presente. Se deja constancia que, todos los presentes lo hacen por medios electrónicos conforme lo autoriza el Estatuto Social. Preside la reunión el Sr. Carlos Gianello quien luego de constatar la presencia de quórum, declara válidamente constituida la reunión y abierta la sesión, manifestando que la presente reunión tiene como objetivo considerar el primer punto del orden del día Fusión entre ERSA y EMDERSA. El Sr. Presidente manifiesta que, como se trato en la reunión del 12 de mayo pasado, la Sociedad continúo con las gestiones necesarias para proceder a la fusión con ERSA, fusión en la que esa Sociedad será la sociedad absorbente y EMDERSA la sociedad absorbida. Reitera, lo dicho en la reunión anterior, en relación a que la fusión tendrá por finalidad centralizar en una única organización societaria las actividades desarrolladas por las sociedades que se fusionan, obteniendo así un manejo uniforme y coordinado de sus actividades, permitiendo una adecuada planificación y aprovechamiento de los recursos y evitando la multiplicidad de gastos. Asimismo, informa que el día de la fecha el Comité de Auditoría ha expedido opinión favorable a la referida fusión, manifestando que las condiciones de la misma pueden considerarse adecuadas conforme a las condiciones normales y habituales de mercado para operaciones similares Luego de un breve debate los Sres. Directores, con la abstención del Director Otero, por mayoría RESUELVEN (i) aprobar los motivos y finalidades tenidos en cuenta con relación a la fusión proyectada entre ERSA y EMDERSA (ii) tomar nota de la opinión favorable a la fusión emitida por el Comité de Auditoría. Se pasa a considerar el segundo punto del orden del dia: Estado de Situación Financiera Especial para Fusión al 31/03/2023 el Sr Gianello manifiesta que ambas sociedades han confeccionado los Estados de Situación Financiera Especiales para Fusión al 31 de marzo de 2023 y que no existen eventos subsecuentes desde el informe de auditores al día de la fecha. Asimismo, el señor Presidente manifiesta que a tal efecto, y en cumplimiento de las disposiciones legales, los Estados de Situación Financiera Especiales de la Sociedad y de ERSA como así también, el Estado de Situación Financiera Consolidado de Fusión, todos ellos al 31 de marzo de 2023, se han confeccionado sobre bases homogéneas y criterios de valuación idénticos, y deberán integrar el Compromiso Previo de Fusión que a tal fin se suscriba. Expresa ademas que esa documentación es conocida por los presentes ya que les fue distribuida con anticipación , y mociona se aprueben los mismos. Los señores Directores, con la abstención del Director Otero, por mayoría RESUELVEN (i) aprobar la documentación contable especialmente confeccionada para la fusión proyectada,
  • 2. al 31 de marzo de 2023; (ii) tomar nota de los informes de la Comisión Fiscalizadora y del auditor externo (iii) autorizar al Sr Director Carlos Oviedo a suscribir los Estados Financieros Especiales de Fusion de EMDERSA al 31 de marzo de 2023 . A continuacion se pasa a considerar el tercer punto del orden del dia “COMPROMISO PREVIO DE FUSIÓN en el marco de dichas tratativas el Sr. Gianello mociona se autorice la suscripción del Compromiso Previo de Fusión, en los términos que se transcriben a continuación: Entre ENERGIA RIOJANA SOCIEDAD ANONIMA, una sociedad constituida de acuerdo a las leyes de la República Argentina, representada por el Sr. Alfredo Pedrali, en su carácter de Presidente del Directorio, con domicilio en calle Buenos Aires 73, 2º piso C de la Ciudad de La Rioja (en adelante, “ERSA”) y EMPRESA DISTRIBUIDORA ELECTRICA REGIONAL S.A., una sociedad constituida de acuerdo a las leyes de la República Argentina, representada por el Sr. Carlos Oviedo, en su calidad de Apoderado del Directorio, con domicilio en Avenida Callao 745 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (en adelante, “EMDERSA” y conjuntamente con ERSA, las “Sociedades”); y CONSIDERANDO QUE: A. ERSA es una Sociedad, constituida entre el Gobierno de la Provincia de La Rioja y La Rioja Telecomunicaciones SAPEM, que obtuvo la conformidad administrativa de la Dirección General de Inspección de Personas Jurídicas por Disposición I.P.J. Nº 438 del 19 de diciembre de 2012 y se registró en el Registro Público de Comercio de La Rioja el 21 de marzo de 2013 en los folios 370 a 386 del Libro Nº 67. B. EMDERSA es una Sociedad debidamente constituida e inscripta en la Inspección General de Justicia, el 3 de septiembre de 1997, bajo el número 9757 del Libro 122, Tomo A de Sociedades Anónimas. Su capital social esta sometido al Régimen de Oferta Pública en los términos de las normas de la Comisión Nacional de Valores aprobadas por la resolución N° 622/2013 (T.O. 2013) C. ERSA tiene por objeto la prestación de los servicios de distribución, comercialización, transporte y generación de energía eléctrica en el territorio de la Provincia de La Rioja, así como los servicios de lectura, impresión y distribución de facturas de cobranzas de servicios públicos. D. EMDERSA conduce sus negocios a través de Empresa Distribuidora de Electricidad de La Rioja S.A. (en adelante, “EDELAR”), quien se dedica, de forma directa, al negocio de distribución de energía eléctrica. A esos efectos la Sociedad posee 47.052.590 acciones Clase A de valor nominal un peso y un voto por acción y 45.207.385 acciones Clase B de valor nominal un peso y un voto por acción de EDELAR que representan el 21,01% del capital y votos de EDELAR. E. ERSA a fin de dar cumplimiento a su objeto posee 176.852.118 acciones Clase A de valor nominal un peso y un voto por acción y 169.916.725 acciones Clase B de valor nominal un peso y un voto por acción de EDELAR que representan el 78,99% del capital y votos de EDELAR. F. ERSA, además, posee acciones ordinarias escriturales de valor nominal un peso y un voto por acción de EMDERSA que representan el 78,57% del capital social y votos de EMDERSA. De esa forma ERSA controla indirectamente, a través de EMDERSA, el 16,51% del capital social y votos de EDELAR. G. ERSA, en definitiva, controla en forma directa e indirecta el 95,50% del capital social y votos de EDELAR. H. EMDERSA, en el año 2011, inició un proceso de reorganización societaria que le permitió escindir en otras sociedades las actividades de Distribución de Energía de las Provincias de La Rioja, San Luis y Salta. I. EMDERSA al final de ese proceso de reorganización conservó la Distribución de Energía en la Provincia de la Rioja y, seguidamente, su accionista mayoritario transfirió sus acciones a ERSA. J. La Función Ejecutiva de la Provincia de La Rioja dictó el Decreto Nº 1759 del 13 de octubre
  • 3. de 2021 mediante el cual, además de capitalizar a ERSA y EDELAR, instruyó al Directorio de ERSA para que inicie el proceso de fusión por absorción de esa Sociedad con EMDERSA. Entre sus considerandos se destaca que tal fusión permitirá eficientizar los gastos del grupo societario de ERSA produciendo importantes ahorros al finiquitar el desdoblamiento de la estructura social de los vehículos societarios existentes al día de la fecha. K. Los respectivos directorios de ERSA y de EMDERSA han considerado la conveniencia de fusionar a las Sociedades y han instruido la suscripción del presente Compromiso Previo de Fusión mediante actas de directorio N° [●] y [●], respectivamente, ambas de fecha [●]. L. ERSA será la sociedad incorporante y EMDERSA será la sociedad incorporada que se disolverá sin liquidarse. Dicha reorganización se realiza con el fin de obtener significativas ventajas operativas y económicas relacionadas con el logro de mayor eficacia operativa, utilización optimizada de recursos disponibles y aprovechamiento de las estructuras técnicas, administrativas y financieras. Asimismo, se busca evitar los sobrecostos derivados de la existencia de distintas personalidades jurídicas, directorio y administraciones para la implementación de políticas, estrategias y objetivos coincidentes. Se considera que por medio de la Fusión se reducirán todos aquellos costos originados por la duplicación y superposición de estructuras operativas y administrativas. POR CONSIGUIENTE, se acuerda celebrar el presente Compromiso Previo de Fusión de las Sociedades (en adelante el “Compromiso”), de acuerdo con las cláusulas y condiciones siguientes: PRIMERA: Las Sociedades se fusionarán con efecto a partir del 1 de abril de 2023 inclusive, fecha a partir de la cual las operaciones de EMDERSA serán efectuadas por ERSA, mediante la absorción por parte de ERSA, como sociedad incorporante, de la totalidad de los activos, pasivos y el patrimonio neto, incluidos los bienes materiales e inmateriales, derechos, créditos y obligaciones de EMDERSA existentes a la fecha del presente compromiso e incluso los sobrevinientes a la fecha del acuerdo definitivo. EMDERSA será disuelta sin liquidación. Todo ello “ad referéndum” de la ratificación de este Compromiso por parte de los respectivos órganos de administración y de gobierno de las Sociedades y sujeto a la condición de que se obtenga de las autoridades pertinentes la correspondiente aprobación e inscripción de esta fusión. SEGUNDA: La presente fusión tiene por objeto centralizar en una única organización societaria las actividades desarrolladas por las Sociedades que se fusionan. La finalidad de la fusión es obtener un manejo uniforme y coordinado de las actividades de las sociedades que se fusionan a fin de permitir una adecuada planificación y evitar multiplicidad de gastos. TERCERA: La fusión se realizará con base en Estados de Situación Financiera Especiales para Fusión de ERSA y de EMDERSA cerrados al 31 de marzo de 2023, los que fueran aprobados por los correspondientes directorios de cada una de las Sociedades mediante actas de directorio N° [●] y [●], respectivamente, ambas de fecha [●]. Dichos balances constituyen parte integrante del presente Compromiso como así también el Estado de Situación Financiera Consolidado de Fusión cerrado al 31 de marzo de 2023; todos los cuales fueron elaborados de acuerdo con las disposiciones legales vigentes sobre bases homogéneas y criterios de valuación idénticos. La documentación contable mencionada integra el presente a todos sus efectos como Anexo A. CUARTA: Se deja expresa constancia que, conforme surge de los balances referidos en la cláusula anterior, el patrimonio neto al 31 de marzo de 2023 de cada una de las Sociedades es el siguiente: ERSA: $ 1.237.472.657 y EMDERSA: $ 162.023.439 y los respectivos capitales sociales son: ERSA: $1.500.000 y EMDERSA: $ 60.975.926. QUINTA: Las Sociedades acuerdan que ERSA, como condición preparatoria del presente Compromiso, modificará la composición de sus acciones para facilitar el canje de acciones. A esos fines ERSA propondrá a la Asamblea de Accionistas la modificación de artículo 6 de su Estatuto Social en los siguientes términos: “Artículo 6º: “El capital social se fija en la suma de pesos SEISCIENTOS SESENTA Y DOS MILLONES OCHOCIENTOS CINCUENTA Y SIETE MIL CUATROCIENTOS CINCUENTA
  • 4. ($662.857.450) representado por 187.809.611 acciones ordinarias, nominativas, no endosables, Clase A y 180.444.528 acciones ordinarias, nominativas, no endosables, Clase B, todas ellas de valor nominal UN PESO CON OCHENTA CENTAVOS ($1,80), con derecho a DOS (2) votos cada una.” Se deja constancia que la integración de las acciones se realizará mediante la capitalización de la cuenta Resultados No Asignados del Patrimonio Neto. Asimismo, las Sociedades acuerdan que el tratamiento por la Asamblea de Accionistas de los Aportes Irrevocables registrados en el Estado de Situación Financiera Especial para Fusión al 31 de marzo de 2023 se realizará con posterioridad a la finalización de la Fusión. SEXTA: Atento que ERSA es titular directa del 78,57% del capital social de EMDERSA no resulta necesario establecer una relación de canje con respecto a su participación en EMDERSA. Con respecto a las demás participaciones CERO COMA SIETE MIL QUINIENTOS TREINTA (0,7530) acciones ordinarias, nominativas, no endosables Clase A de valor nominal UN PESO CON OCHENTA CENTAVOS ($1,80) con derecho a DOS (2) votos cada una y CERO COMA SIETE MIL DOSCIENTOS TREINTA (0,7230) acciones ordinarias, nominativas, no endosables Clase B de valor nominal UN PESO CON OCHENTA CENTAVOS ($1,80) con derecho a DOS (2) votos cada una, ambas de ERSA, por cada acción ordinaria, escritural de EMDERSA A los efectos del canje se establece que cuando la cantidad de acciones de ERSA a entregar, por la Clase de que se trate, sea una fracción las acciones inferiores a CERO COMA CINCUENTA (0,50) se ajustarán al número primario inferior y las iguales o superiores a tal fracción se ajustarán al número primario superior. Los eventuales saldos del patrimonio neto que no se entreguen en acciones, según el procedimiento indicado en el apartado anterior, se integrarán a ERSA en concepto de prima de emisión. SEPTIMA: En las reuniones de los órganos de gobierno de las Sociedades que consideren la fusión, también deberá considerarse el aumento de capital de ERSA por la suma de pesos TREINTA Y CUATRO MILLONES SETECIENTOS VEINTE MIL CIENTO SETENTA Y SEIS ($34.720.176) y la disolución sin liquidación de EMDERSA. ERSA subsistirá y conservará su actual denominación y domicilio social, que a partir del 1 de abril de 2023 inclusive serán adoptados por EMDERSA, todo ello “ad referéndum” de la ratificación de este Compromiso por parte de los respectivos órganos de administración y de gobierno de las Sociedades y sujeto a la condición de que se obtenga de las autoridades pertinentes la correspondiente aprobación e inscripción de esta fusión. En el supuesto caso de que no se suscriba el Acuerdo Definitivo de Fusión, el aumento de capital y la disolución mencionada quedarán sin efecto alguno. OCTAVA: A partir de la firma del presente y hasta que esta fusión y la disolución de EMDERSA queden registradas en el Registro Público, EMDERSA podrá operar en su propio nombre respecto de los actos para los que fuere necesario, conveniente o requerido por ley, quedando entendido, sin embargo, que todos los actos realizados por EMDERSA a partir del 1 de abril de 2023, se considerarán que han sido realizados por cuenta y orden de ERSA, en su carácter de sociedad continuadora, a quien corresponderán todas las ganancias, pérdidas y consecuencias de dichos actos. El primer balance de ERSA que se cierre después de la fecha de vigencia de la fusión -en los términos de la cláusula PRIMERA de este Compromiso-, incluirá todas las operaciones mencionadas en esta cláusula OCTAVA. NOVENA: Todos los poderes otorgados por ERSA y EMDERSA hasta el presente se mantienen en vigencia. Los poderes otorgados por EMDERSA continuarán vigentes hasta que sean expresamente revocados por EMDERSA, o por ERSA, en su carácter de sociedad continuadora. DECIMA: ERSA podrá tomar intervención en toda acción administrativa y/o judicial, presente o futura, en que sea parte EMDERSA, sin perjuicio de que EMDERSA pueda actuar en su propio nombre cuando resulte indispensable o conveniente de tal modo, y hasta que se inscriba el Acuerdo Definitivo de Fusión en el Registro Público. ERSA conservará los libros y documentación
  • 5. de EMDERSA hasta el vencimiento de los plazos legales. En este acto, el representante de EMDERSA entrega al representante de ERSA los libros y documentación que se detallan en el Anexo B. DECIMA PRIMERA: A partir del día de la fecha, la dirección y administración de EMDERSA estará a cargo del Directorio de ERSA, Sres. Alfredo Pedrali, Jerónimo Quintella, Carlos Segundo Gianello, Carlos Oviedo y Julián Otero. En consecuencia, quedan suspendidos en sus funciones los Sres. Alfredo Pedrali, Carlos Segundo Gianello, Rubén Emmanuel Rejal, Carlos Oviedo, Julián Otero, Jerónimo Quintela, Aldo Maciel Morales y Sergio Soloaga como miembros del Directorio EMDERSA. A partir del día de la fecha, ERSA conservará en su poder todos los libros sociales y de contabilidad, así como todos los antecedentes, comprobantes y demás documentos de las operaciones de EMDERSA detallados en el Anexo B al presente, hasta el vencimiento de los plazos que fijan las leyes que rigen sobre el particular. DÉCIMA SEGUNDA: En el orden fiscal la fusión, en atención que no se puede prever que está fusión encuadre en las reglas fijadas por el régimen de reorganización de sociedades instituido por el art. 80 de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019) y art. 172 de su Decreto Reglamentario (t.o. 2019) y normas concordantes y complementarias, se calcula como no sujeta a tal régimen. No obstante ello, si durante el transcurso del proceso de fusión se determina el encuadramiento en tal régimen de reorganización, la Dirección arbitrará los medios necesarios para el acogimiento de este proceso de fusión a los beneficios fiscales establecidos en tal régimen. DÉCIMO TERCERA: Las Sociedades se someten a la jurisdicción de los Tribunales Federales de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires en caso de surgir diferencias en los criterios de aplicación o interpretación del Compromiso, con exclusión de cualquier otro fuero o jurisdicción, constituyendo domicilios a tal efecto en los mencionados en el encabezamiento. El presente Compromiso se suscribe de conformidad con las instrucciones recibidas mediante actas de directorio [●] y [●], de ERSA y EMDERSA, respectivamente, ambas de fecha [●]. Los representantes legales de las Sociedades informarán a sus respectivos órganos de administración la suscripción del presente Compromiso en los términos y condiciones que fueran oportunamente instruidos, para que dichos órganos lo ratifiquen y convoquen a Asamblea de los respectivos órganos de gobierno de cada una de las Sociedades a fin de que autoricen a suscribir el Acuerdo Definitivo de Fusión. En prueba de conformidad se firman dos ejemplares de un mismo tenor y a un sólo y único efecto, uno para cada parte, en la Ciudad de La Rioja, Provincia de La Rioja, a los [●] días del mes de [●] de 2023 Los señores Directores, con la abstención del Director Otero, por mayoría RESUELVEN (i) aprobar la suscripción del Compromiso Previo de Fusión en los términos y condiciones precedentemente transcriptos e instruir al Sr. Carlos Oviedo para que en su carácter de Apoderado del Directorio suscriba el Compromiso en representación de la Sociedad. A continuacion se pasa a considerar el cuarto punto del orden del dia : Prospecto de fusion Luego de un intercambio de opiniones, toma la palabra el Sr. Gianello quien explica que la Sociedad debe presentar a la Comisión Nacional de Valores (en adelante, “ CNV” ), para su aprobación, un Prospecto que contendrá los detalles de la fusión. Agrega que una vez aprobado por la CNV el mismo se publicará para conocimiento de los accionistas y el mercado en general. Prosigue y solicita se transcriban los términos del referido proyecto: PROSPECTO: PROSPECTO DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN DE ENERGIA RIOJANA SOCIEDAD ANONIMA (ERSA) Y EMPRESA DISTRIBUIDORA ELECTRICA REGIONAL S.A (EMDERSA) El presente prospecto (en adelante, el “Prospecto”) describe los términos y condiciones de la fusión
  • 6. por absorción (en adelante, la “Fusión”) por parte de ENERGIA RIOJANA SOCIEDAD ANONIMA (en adelante, la “Sociedad”, “ERSA” o la “Absorbente”) de la totalidad de los activos y pasivos de EMPRESA DISTRIBUIDORA ELECTRICA REGIONAL S.A. (en adelante, “EMDERSA” o la “Absorbida”; y en conjunto con ERSA las “Sociedades Participantes”.), todo ello de conformidad con lo dispuesto por los artículos 82 y concordantes de la Ley General de Sociedades N° 19.550 y sus modificatorias (en adelante, la “LGS”) y los artículos 80 y siguientes de la Ley de Impuesto a las Ganancias N° 20.628 y sus modificatorias (en adelante, la “LIG”). El Prospecto ha sido preparado de conformidad con lo establecido por el Capítulo X del Título II de las normas de la Comisión Nacional de Valores (en adelante, la “CNV”), aprobadas por la resolución N° 622/2013 (T.O. 2013) (en adelante, las “Normas”), la LGS y demás normas aplicables (en adelante, y conjuntamente, el “Marco Normativo”). Los términos y condiciones de la Fusión fueron acordados por los representantes de las Sociedades Participantes mediante la suscripción del correspondiente Compromiso Previo de Fusión (el “CPF”) con fecha [●] de 2023, el cual se encuentra pendiente de aprobación por parte de las respectivas Asambleas Extraordinarias de Accionistas. El CPF, el cual se adjunta al presente como Anexo I, los correspondientes Estados de Situación Financiera Especiales para Fusión de ERSA y EMDERSA al 31 de marzo de 2023 (los “Estados Financieros Especiales de Fusión”), los cuales se adjuntan como Anexo II, y el Estado de Situación Financiera Consolidado de Fusión de dichas sociedades al 31 de marzo de 2023 (el “Estado Especial de Situación Financiera Consolidado de Fusión”), el cual se adjunta como Anexo III, fueron aprobados por los respectivos Directorios de las Sociedades Participantes con fecha [●] de 2023 y [●] de 2023. El CPF prevé, entre otras disposiciones, que la Fusión tendrá vigencia, a efectos contables e impositivos, desde el 1º de abril de 2023. Por lo tanto, una vez que la fusión sea aprobada por las asambleas de las Sociedades Participantes e inscripto el acuerdo definitivo de fusión en el Registro Público correspondiente, los efectos de la fusión se retrotraerán al 1° de abril de 2023. El CPF prevé también que ERSA, como condición preparatoria del CPF, modificará su capital social para facilitar el canje de acciones. Atento a que ERSA es titular directa del 78,57% de las acciones emitidas por EMDERSA, resulta necesario establecer la relación de canje respecto de las acciones representativas del restante 21,43% del capital social de EMDERSA, la cual se determina en CERO COMA SIETE MIL QUINIENTOS TREINTA (0,7530) acciones ordinarias, nominativas, no endosables Clase A de valor nominal UN PESO CON OCHENTA CENTAVOS ($1,80) con derecho a DOS (2) votos cada una y CERO COMA SIETE MIL DOSCIENTOS TREINTA (0,7230) acciones ordinarias, nominativas, no endosables Clase B de valor nominal UN PESO CON OCHENTA CENTAVOS ($1,80) con derecho a DOS (2) votos cada una, ambas de ERSA, por cada acción ordinaria, escritural de EMDERSA. A los efectos del canje se establece que cuando la cantidad de acciones de ERSA a entregar, por la Clase de que se trate, sea una fracción las acciones inferiores a CERO COMA CINCUENTA (0,50) se ajustarán al número primario inferior y las iguales o superiores a tal fracción se ajustarán al número primario superior. Los eventuales saldos del patrimonio neto que no se entreguen en acciones, según el procedimiento indicado en el apartado anterior, se integrarán a ERSA en concepto de prima de emisión. Como consecuencia de la Fusión, ERSA aumentará su capital social en un monto de $ 34.720.176, representado por 9.840.523 acciones ordinarias, nominativas, no endosables Clase A de valor nominal UN PESO CON OCHENTA ($1,80) con derecho a DOS (2) votos cada una y 9.448.464 acciones ordinarias, nominativas, no endosables Clase B de valor nominal UN PESO CON OCHENTA ($1,80) con derecho a DOS (2) votos cada una; aumentando de $662.857.450 a $ 697.577.626. Por otro lado, no resultará necesario introducir modificaciones al Objeto Social de ERSA en virtud
  • 7. de que el mismo es coincidente con las actividades de la empresa cuya tenencia detenta la Absorbida. Se estima que con fecha 2/08/2023 se celebrarán las respectivas Asambleas Extraordinarias de Accionistas de las Sociedades Participantes para considerar, entre otros, la Fusión y el correspondiente CPF, los Estados Financieros Especiales de Fusión y el Estado Especial de Situación Financiera Consolidado de Fusión, la disolución sin liquidación de EMDERSA y el aumento de capital de ERSA. La publicación de este Prospecto fue autorizada por la CNV con fecha [●]. Este Prospecto será publicado por el término de dos días en un diario de gran circulación a nivel nacional, en el boletín diario publicado por la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (en adelante, “BCBA” y “Boletín Diario de la BCBA”, respectivamente) en virtud del ejercicio de las facultades delegadas por el MERVAL a la BCBA, conforme lo dispuesto por la Resolución N° 17.501 de la CNV y en los sistemas de información de dicho mercado, en cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 5° del Capítulo X del Título II de las Normas. En caso de resultar aprobada la Fusión por las correspondientes Asambleas de las Sociedades Participantes, se presentará a la CNV la restante documentación requerida, se solicitará la conformidad administrativa previa de la CNV respecto de la Fusión, y se efectuarán las presentaciones correspondientes ante el MERVAL y se solicitará la aprobación de la disolución sin liquidación de EMDERSA. Los accionistas de las Sociedades Participantes, así como los restantes interesados, podrán obtener un ejemplar de este Prospecto y de toda otra documentación relacionada con el proceso de Fusión en las sedes sociales de ERSA y de EMDERSA, sita en Buenos Aires 73, 2º piso C de la Ciudad de La Rioja, Provincia de La Rioja y en Avenida Callao 745 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, respectivamente. Asimismo, el presente Prospecto, con todos sus anexos, se encuentra a disposición de los interesados en la página web de la CNV, www.cnv.gob.ar. Se advierte que por cuestiones prácticas los Anexos al Prospecto no se publicarán en el diario de circulación nacional y en el Boletín Diario de la BCBA, pero se recuerda que éstos estarán a disposición del público inversor tanto en las sedes sociales referidas como en la página web de la CNV. La fecha de este Prospecto es [●]. A. RESUMEN A continuación, se acompaña un resumen de las principales características de la Fusión que fue aprobada por los respectivos Directorios de ERSA y EMDERSA. Tales características de la Fusión se encuentran plasmadas en el CPF, así como en la correspondiente documentación contable. Como tal, el presente resumen se encuentra condicionado en su totalidad a la información más detallada que se incluye en otras secciones de este Prospecto y la Fusión se encuentra sujeta a la aprobación por parte de las respectivas Asambleas de Accionistas de las Sociedades Participantes. Tipo de reorganización Fusión por absorción. Sociedad Absorbente ERSA. Sociedad Absorbida EMDERSA, la que se disolverá sin liquidarse para incorporarse la totalidad de su patrimonio a ERSA. Fecha del CPF [●] Fecha de los Estados Financieros Especiales de Fusión 31 de marzo de 2023. Fecha del Estado de Situación Financiera Consolidado de Fusión 31 de marzo de 2023. Fecha de las reuniones de Directorio de ERSA y EMDERSA en las cuales se aprueban el CPF, el Prospecto y los respectivos Estados de Situación Financiera Especiales de Fusión y Estado de Situación Financiera Consolidado de Fusión [●] y [●]. Fecha del Prospecto [●]. Fecha efectiva de reorganización 1° de abril de 2023.
  • 8. Bases normativas de la reorganización La Fusión se realizará de acuerdo a lo dispuesto por los artículos 82 y siguientes de la LGS y dentro del marco para reorganizaciones establecido por los artículos 80 y siguientes de la LIG y demás normas concordantes. Motivos que fundamentan la Fusión La reorganización societaria descripta en el presente Prospecto se realiza con el fin de obtener significativas ventajas operativas y económicas relacionadas con el logro de mayor eficacia operativa, utilización optimizada de recursos disponibles y aprovechamiento de las estructuras técnicas, administrativas y financieras. Asimismo, se busca evitar los sobrecostos derivados de la existencia de distintas personalidades jurídicas, directorio y administraciones para la implementación de políticas, estrategias y objetivos coincidentes. Se considera que por medio de la Fusión se reducirán todos aquellos costos originados por la duplicación y superposición de estructuras operativas y administrativas. Relación de Canje CERO COMA SIETE MIL QUINIENTOS TREINTA (0,7530) acciones ordinarias, nominativas, no endosables Clase A de valor nominal UN PESO CON OCHENTA CENTAVOS ($1,80) con derecho a DOS (2) votos cada una y CERO COMA SIETE MIL DOSCIENTOS TREINTA (0,7230) acciones ordinarias, nominativas, no endosables Clase B de valor nominal UN PESO CON OCHENTA CENTAVOS ($1,80) con derecho a DOS (2) votos cada una, ambas de ERSA, por cada acción ordinaria, escritural de EMDERSA. A los efectos del canje se establece que cuando la cantidad de acciones de ERSA a entregar, por la Clase de que se trate, sea una fracción las acciones inferiores a CERO COMA CINCUENTA (0,50) se ajustarán al número primario inferior y las iguales o superiores a tal fracción se ajustarán al número primario superior. Los eventuales saldos del patrimonio neto que no se entreguen en acciones, según el procedimiento indicado en el apartado anterior, se integrarán a ERSA en concepto de prima de emisión. Dictamen de contador público independiente sobre la relación de canje De conformidad con lo dispuesto en el Artículo 3 inciso “a” del Capítulo X del Sección I de las Normas sobre Reorganización Societaria, las Sociedades Participantes han contratado al Contador Público Rodrigo Omar Ceci, CPCECABA T° 418 F° 220, quien ha emitido su certificado sobre la relación de canje de acciones resultante de la Fusión. Dictamen del Comité de Auditoría de EMDERSA El Comité de Auditoría de EMDERSA en su reunión de fecha [●], tomando en cuenta, entre otras consideraciones, el informe del Contador Público Rodrigo Omar Ceci, CPCECABA T° 418 F° 220, ha determinado que la Fusión puede considerarse adecuada conforme a las condiciones normales y habituales de mercado. Derecho de receso Los accionistas de EMDERSA podrán ejercer el derecho de receso conforme lo dispuesto por el art. 245 párrafo 2° de la LGS. El accionista recedente recibirá la suma de $ 2,658 por cada acción ordinaria escritural de EMDERSA, de valor nominal $1 y con derecho a un voto por acción en los términos establecidos en el art. 245 LGS. Limitaciones establecidas en la administración de las Sociedades
  • 9. Participantes y garantías A partir de la aprobación de la Fusión por parte de las respectivas Asambleas de Accionistas de las Sociedades Participantes y hasta la inscripción del acuerdo definitivo de fusión en el Registro Público correspondiente, el Directorio de ERSA tomará a su cargo la administración de EMDERSA, con suspensión del órgano de administración de la Absorbida en los términos del artículo 84 de la LGS. No se establecen limitaciones a la administración por parte de ERSA. Sin perjuicio de ello, a los fines de suscribir todos los actos y documentos que en cumplimiento de cualquier normativa aplicable deban ser otorgados directamente por EMDERSA, todos los mandatos otorgados por EMDERSA se mantendrán en vigencia hasta la inscripción del acuerdo definitivo de fusión ante los Registros Públicos correspondientes, quedando a cargo del Directorio de ERSA la aprobación de la gestión de los respectivos mandatarios. Asimismo, se deja constancia de que la Absorbida continuará operando y desarrollando ciertas actividades por cuenta y orden de la Absorbente, en forma excepcional y con el único fin de no entorpecer su giro comercial hasta tanto se vayan obteniendo las habilitaciones, registraciones e inscripciones que son necesarias para que ERSA pueda operar como sociedad continuadora en la Fusión. No se establecen garantías para el cumplimiento de la gestión social de las Sociedades Participantes hasta que el acuerdo definitivo de fusión sea inscripto. Régimen de oferta pública de valores y listado de títulos valores EMDERSA se encuentra autorizada para la oferta pública y listado de sus acciones por la CNV y el MERVAL. Estando EMDERSA sometida a la fiscalización de la CNV, le es aplicable lo dispuesto por el Capítulo X del Título II de las Normas. Por lo tanto, solicitará la cancelación de la oferta pública de sus acciones, la disolución anticipada y pondrá el Prospecto a disposición de sus accionistas con una anticipación de diez (10) días corridos a la celebración de la Asamblea. Dentro del plazo legal correspondiente, EMDERSA solicitará la cancelación de la oferta pública de sus acciones. Canje de acciones de ERSA por acciones de EMDERSA Una vez obtenida la inscripción registral del acuerdo definitivo de fusión en el Registro Público correspondiente, se realizará el canje de acciones de ERSA por las acciones de EMDERSA. B. MOTIVOS QUE FUNDAMENTAN LA FUSIÓN La reorganización societaria descripta en el presente Prospecto se realiza con el fin de obtener significativas ventajas operativas y económicas relacionadas con el logro de mayor eficacia operativa, utilización optimizada de recursos disponibles y aprovechamiento de las estructuras técnicas, administrativas y financieras. Asimismo, se busca evitar los sobrecostos derivados de la existencia de distintas personalidades jurídicas, directorio y administraciones para la implementación de políticas, estrategias y objetivos coincidentes. Se considera que por medio de la Fusión se reducirán todos aquellos costos originados por la duplicación y superposición de estructuras operativas y administrativas. C. PROPUESTA DE FUSIÓN Por medio de la suscripción del CPF, las Sociedades Participantes han resuelto llevar adelante la Fusión en virtud de la cual ERSA, revistiendo el carácter de sociedad incorporante, absorberá completamente a EMDERSA, la que se disolverá sin liquidarse. Efectos de la Fusión.
  • 10. Como consecuencia de la Fusión se producirán los siguientes efectos: 1. Transferencia de patrimonios. Bases de la reorganización. Se transferirá a la Absorbente, con efectos a partir del 1° de abril de 2023, la totalidad del patrimonio de EMDERSA, incorporándose por ello al patrimonio de ERSA la totalidad de sus derechos y obligaciones, activos y pasivos, todo ello sujeto a las aprobaciones societarias requeridas bajo la normativa aplicable y la inscripción de la fusión y de la disolución sin liquidación de la Absorbida en el Registro Público correspondiente. La incorporación de los activos y pasivos de la Absorbida al patrimonio de la Absorbente se realizará al valor que éstos tengan registrados en los Estados Financieros Especiales de Fusión al 31 de marzo de 2023. Dicha incorporación incluirá, entre otros, aquellos derechos y obligaciones que, por cualquier razón, no se hayan considerado en los respectivos Estados Financieros Especiales de Fusión, entre los que deben computarse aquellos derechos y obligaciones surgidos o conocidos con posterioridad a la fecha de cierre de los referidos Estados Financieros Especiales de Fusión a raíz de hechos o actividades anteriores a esa fecha de cierre. En el orden fiscal la fusión, en atención que no se puede prever que está fusión encuadre en las reglas fijadas por el régimen de reorganización de sociedades instituido por el art. 80 de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019) y art. 172 de su Decreto Reglamentario (t.o. 2019) y normas concordantes y complementarias, se calcula como no sujeta a tal régimen. No obstante ello, si durante el transcurso del proceso de fusión se determina el encuadramiento en tal régimen de reorganización, la Dirección arbitrará los medios necesarios para el acogimiento de este proceso de fusión a los beneficios fiscales establecidos en tal régimen. 2. Disolución de EMDERSA. EMDERSA se disolverá sin liquidarse de conformidad con lo establecido en el artículo 94 inciso 7 de la LGS, cancelándose las acciones representativas de sus respectivos capitales sociales. 3. Relación de canje y modificaciones en el Estatuto y capital social de ERSA. Atento a que ERSA es titular directa del 78,57% de las acciones emitidas por EMDERSA, resultará necesario establecer la respectiva relación de canje respecto de las acciones representativas del restante 21,43% del capital social de EMDERSA, la cual se determina en CERO COMA SIETE MIL QUINIENTOS TREINTA (0,7530) acciones ordinarias, nominativas, no endosables Clase A de valor nominal UN PESO CON OCHENTA CENTAVOS ($1,80) con derecho a DOS (2) votos cada una y CERO COMA SIETE MIL DOSCIENTOS TREINTA (0,7230) acciones ordinarias, nominativas, no endosables Clase B de valor nominal UN PESO CON OCHENTA CENTAVOS ($1,80) con derecho a DOS (2) votos cada una, ambas de ERSA, por cada acción ordinaria, escritural de EMDERSA A los efectos del canje se establece que cuando la cantidad de acciones de ERSA a entregar, por la Clase de que se trate, sea una fracción las acciones inferiores a CERO COMA CINCUENTA (0,50) se ajustarán al número primario inferior y las iguales o superiores a tal fracción se ajustarán al número primario superior. Los eventuales saldos del patrimonio neto que no se entreguen en acciones, según el procedimiento indicado en el apartado anterior, se integrarán a ERSA en concepto de prima de emisión. Se adjunta como Anexo IV la certificación de contador público independiente sobre la relación de canje de acciones emitido por el Contador Público Rodrigo Omar Ceci, CPCECABA T° 418 F° 220, de conformidad con la normativa aplicable. ERSA, como condición preparatoria para la firma del CPF, modificará su capital social para facilitar el canje de acciones. En ese sentido su Asamblea de Accionistas modificará, antes del tratamiento de CPF, el artículo 6 de su Estatuto Social que fijará un capital social de la suma de pesos SEISCIENTOS SESENTA Y DOS MILLONES OCHOCIENTOS CINCUENTA Y SIETE MIL CUATROCIENTOS CINCUENTA ($662.857.450) representado por 187.809.611 acciones ordinarias, nominativas, no endosables, Clase A y 180.444.528 acciones ordinarias, nominativas,
  • 11. no endosables, Clase B, todas ellas de valor nominal UN PESO CON OCHENTA CENTAVOS ($1,80), con derecho a DOS (2) votos cada una. Como consecuencia de la Fusión, ERSA aumentará su capital social hasta un monto de $ 34.720.176 aumentando de $ 662.857.450 a $ 697.577.626 representado por 197.650.134 acciones ordinarias, nominativas, no endosables Clase A de valor nominal UN PESO CON OCHENTA ($1,80) con derecho a DOS (2) votos cada una y 189.892.992 acciones ordinarias, nominativas, no endosables Clase B de valor nominal UN PESO CON OCHENTA ($1,80) con derecho a DOS (2) votos cada una. A esos fines modificará el artículo 6º de su Estatuto Social. Tal aumento de capital se fijará en su monto definitivo en el curso del presente proceso de fusión. Se deja constancia que los eventuales saldos del patrimonio neto que no se entreguen en acciones, según el procedimiento indicado para el canje de acciones supra establecido, se integrarán a ERSA en concepto de prima de emisión. Asimismo, las Sociedades acuerdan que el tratamiento por la Asamblea de Accionistas de los Aportes Irrevocables registrados en el Estado de Situación Financiera Especial para Fusión al 31 de marzo de 2023 se realizará con posterioridad a la finalización de la Fusión. Por otro lado, se informa que no resultará necesario introducirle modificaciones al objeto social de ERSA en virtud de que es coincidente con las actividades de la empresa cuya tenencia detenta la Absorbida. 4. Opinión del Comité de Auditoría de EMDERSA. El Comité de Auditoría de EMDERSA en su reunión de fecha [●], tomando en cuenta, entre otras consideraciones, el informe del Contador Público Rodrigo Omar Ceci, CPCECABA T° 418 F° 220, ha determinado que la Fusión puede considerarse adecuada conforme las condiciones normales y habituales de mercado. 5. Fecha efectiva de reorganización. Una vez inscripto el acuerdo definitivo de fusión en el Registro Público correspondiente y con efectos retroactivos al 1° de abril de 2023, se considerarán incorporados al patrimonio de ERSA todos los activos, pasivos, patrimonio neto, bienes inmuebles y muebles registrables y no registrables, marcas y patentes, créditos y deudas, derechos y obligaciones que EMDERSA posea, sin reserva ni limitación alguna. Conforme lo dispuesto por los artículos 82 y concordantes de la LGS, ERSA adquirirá la titularidad de los derechos y obligaciones de EMDERSA, produciéndose la transferencia total de su patrimonio, al inscribirse el correspondiente acuerdo definitivo de fusión en el Registro Público correspondiente. 6. Conformidad administrativa. La publicación de este Prospecto fue autorizada por la CNV con fecha [●]. En caso de resultar aprobada la Fusión por las correspondientes Asambleas de las Sociedades Participantes, se presentará a la CNV la restante documentación requerida, y EMDERSA solicitará la cancelación de la oferta pública de sus acciones en los términos del artículo 10 del Capítulo X del Título II de las Normas. Adicionalmente, tal como está previsto en el artículo 1° y subsiguientes del Capítulo X del Título II de las Normas, peticionará su disolución anticipada y pondrá el Prospecto a disposición de sus accionistas con una anticipación de diez (10) días corridos a la celebración de la Asamblea. Asimismo, se efectuarán las presentaciones correspondientes ante la BCBA (en ejercicio de las facultades delegadas por el MERVAL) y oportunamente se solicitará la aprobación de la disolución sin liquidación de EMDERSA. 7. Asambleas de Accionistas de ERSA y EMDERSA. Se estima que las respectivas Asambleas Extraordinarias de Accionistas de las Sociedades Participantes serán convocadas para el día 2/08/2023. En tal oportunidad se considerarán, entre otros temas, la Fusión, así como la disolución sin liquidación de EMDERSA de conformidad con lo establecido en el artículo 94 inciso 7 de la LGS, y la documentación relativa a la Fusión y a la disolución sin liquidación de la Absorbida.
  • 12. Luego de celebradas las referidas Asambleas de Accionistas, las Sociedades Participantes publicarán un aviso de fusión, durante 3 días, de conformidad con lo establecido en el artículo 83 inciso 3 de la LGS. Dicho aviso incluirá, entre otra información, el valor de los activos y pasivos a ser transferidos, la fecha del CPF y fechas de las resoluciones sociales que lo habrán aprobado. Los acreedores de las Sociedades Participantes de la Fusión tendrán 15 días corridos desde la fecha de la última publicación del aviso de fusión para presentar sus oposiciones. Los acreedores que tengan derecho a oponerse de acuerdo con la normativa aplicable y que presenten oposiciones a la Fusión sin haber sido desinteresados o debidamente garantizados, tendrán 20 días corridos adicionales desde el vencimiento del plazo de 15 días antes referido a fin de obtener alguna medida cautelar. Una vez cumplidos los plazos legales mencionados precedentemente, los representantes de las Sociedades Participantes de la Fusión otorgarán ante escribano público el acuerdo definitivo de fusión y procederán a su presentación ante la CNV y los organismos de contralor que correspondan a fin de obtener la aprobación y posterior inscripción de la Fusión y la disolución sin liquidación de EMDERSA. Una vez aprobado e inscripto el acuerdo definitivo de fusión ante el Registro Público correspondiente, la constancia será presentada ante la BCBA (en ejercicio de las facultades delegadas por el MERVAL) de acuerdo con lo establecido en el artículo 101 de su Reglamento. 8. Limitaciones establecidas en la administración de EMDERSA y garantías. A partir de la celebración de las respectivas Asambleas de Accionistas aprobatorias de la Fusión y hasta la inscripción del acuerdo definitivo de fusión en los Registros Públicos correspondientes, el Directorio de ERSA tomará a su cargo la administración de EMDERSA, con suspensión del órgano de administración de la Sociedad Absorbida en los términos del artículo 84 de la LGS. No se establecen limitaciones a la administración por parte de ERSA. Sin perjuicio de ello, a los fines de suscribir todos los actos y documentos que en cumplimiento de cualquier normativa aplicable deban ser otorgados directamente por EMDERSA, todos los mandatos otorgados hasta el presente por EMDERSA se mantendrán en vigencia hasta la inscripción del acuerdo definitivo de fusión ante el Registro Público correspondiente, quedando a cargo del Directorio de ERSA la aprobación de la gestión de los respectivos mandatarios. Asimismo, se deja constancia de que, hasta la inscripción de la Fusión en el Registro Público correspondiente, la Absorbida continuará operando y desarrollando ciertas actividades por cuenta y orden de la Absorbente, en forma excepcional y con el único fin de no entorpecer su giro comercial hasta tanto se vayan obteniendo las habilitaciones, registraciones e inscripciones que son necesarias para que ERSA pueda operar como sociedad continuadora en la Fusión. No se establecen garantías para el cumplimiento de la gestión social de las Sociedades Participantes hasta que el acuerdo definitivo de fusión sea inscripto. 9. Impuestos. En el orden fiscal la fusión, en atención que no se puede prever que está fusión encuadre en las reglas fijadas por el régimen de reorganización de sociedades instituido por el art. 80 de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019) y art. 172 de su Decreto Reglamentario (t.o. 2019) y normas concordantes y complementarias, se calcula como no sujeta a tal régimen. No obstante ello, si durante el transcurso del proceso de fusión se determina el encuadramiento en tal régimen de reorganización, la Dirección arbitrará los medios necesarios para el acogimiento de este proceso de fusión a los beneficios fiscales establecidos en tal régimen. 10. Cronograma de la Fusión. El siguiente cronograma establece los principales hitos y fechas estimativas para completar la Fusión:
  • 13. Fecha estimada Tarea Tarea / Evento 23/06/2023 Los Directorios de las Sociedades Participantes convocarán a Asambleas Extraordinarias de Accionistas para considerar la Fusión 28/06/2023 al 4/07/2023 Publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina (“BO”) y en un diario de gran circulación a nivel nacional de las convocatorias a las Asambleas Extraordinarias de Accionistas de ERSA y EMDERSA para considerar la Fusión 2/08/2023 Celebración de las Asambleas Extraordinarias de Accionistas que considerarán la Fusión 4/08/2023 al 06/08/2023 Publicación del aviso del art. 83 inc. 3 de la LGS en el diario de publicaciones legales de la jurisdicción de cada una de las sociedades Participantes y en un diario de gran circulación a nivel nacional 31/08/2023 Finalización del período de oposición de acreedores (en caso de no haber habido oposición) y suscripción del acuerdo definitivo de fusión 29/09/2023 Finalización del período de oposición de acreedores (en caso de haber habido oposición) y suscripción del acuerdo definitivo de fusión 13/10/2023 Presentación del acuerdo definitivo de fusión ante la CNV de acuerdo al artículo 9 del Capítulo X del Título II de las Normas. Posterior giro al Registro Público correspondiente para su inscripción Entre los 2 y los 5 meses a partir del giro por parte de la CNV Inscripción de la Fusión y de la disolución de las sociedades Absorbidas en el Registro Público correspondiente Dentro de los 10 días hábiles de la fecha de inscripción de la Fusión y de la disolución sin liquidación de la Absorbidas en el Registro Público correspondiente Solicitud de cancelación del listado de las acciones de EMDERSA 8 días antes del inicio del canje de acciones Publicación del aviso de canje en el boletín oficial de la BCBA y en la Autopista de Información Financiera de la CNV Dentro de los 30 días corridos de la autorización por parte del MERVAL de la cancelación del listado de las acciones de EMDERSA Canje accionario 11. Factores de riesgo. Riesgos relacionados con la Fusión:
  • 14. La consumación de la Fusión podría no ocurrir en el plazo previsto. Hemos dedicado una cantidad significativa de recursos a la Fusión, y en el caso de demorarse podríamos gastar recursos adicionales significativos y tal retraso podría afectar sustancialmente nuestros planes de negocios y operaciones. Cualquier costo adicional incurrido podría tener un efecto adverso en nuestra situación financiera y resultados de las operaciones. Las operaciones de EDELAR están sujetas a restricciones económicas iniciadas en la Pandemia Covid-19 y que continuaron con las dificultades económicas de la República Argentina lo que afecta sensiblemente la marcha de sus operaciones. La Provincia de La Rioja atendiendo al primordial deber de velar por el bien común, y en aras de no agravar la delicada situación sanitaria provocada por efecto de la Pandemia por Covid-19, a nivel nacional y local, instrumentó medidas en beneficio de los usuarios, como el diferimiento de vencimientos de facturas de servicios públicos, la prohibición de su corte por falta de pago, planes de facilidades de pago de deudas por servicios, entre otros. Asimismo, y a fin de coadyuvar a paliar la crisis económico-financiera de los distintos sectores que componen la economía local, se articularon diversos mecanismos tendientes a ese fin, implementando subsidios a diferentes actividades: comercios no esenciales, sector turístico, gimnasios, y otros. En tales circunstancias EDELAR tiene seriamente comprometidos sus ingresos habituales por prestación del servicio de energía eléctrica a las distintas categorías de usuarios, lo que ocasiona una pérdida operativa que impacta seriamente en la cuenta de su capital social. Recientemente EDELAR pudo concertar con CAMMESA un plan de pagos por sus obligaciones adeudadas en concepto de suministro de energía. Tal convenio le permitió recomponer, en parte, su capital social y, consecuentemente, los patrimonios de ERSA y EDELAR. Si bien de las proyecciones de EDELAR se puede considerar razonablemente que se continuarán cumpliendo las obligaciones de pago con CAMMESA las dificultades económicas que azotan a la República Argentina - alta inflación e incipiente recesión- sumadas a las próximas elecciones generales podrían aumentar los índices de incobrabilidad de servicios que alterarían significativamente tales proyecciones. Y en consecuencia se podrían ver afectados los patrimonios de EDELAR, ERSA y EMDERSA. D. INFORMACIÓN FINANCIERA Y CONTABLE El siguiente cuadro detalla el patrimonio de ERSA y EMDERSA de acuerdo con la información que surge de los Estados Financieros Especiales de Fusión (adjuntos al presente Prospecto como Anexo II) y del Estado Especial de Situación Financiera Consolidado de Fusión (adjuntos al presente Prospecto como Anexo III). Dicha información consolidada solamente representa cómo hubiera sido el patrimonio de ERSA, al 31 de marzo de 2023, si ERSA y EMDERSA hubiesen operado sobre una base consolidada; por lo tanto, no debe interpretarse que ERSA y EMDERSA funcionaron o pudieron haber funcionado sobre una base consolidada a esa fecha. N o t a Energía Riojana S.A. Empresa Distribuidora Eléctrica Regional S.A. Eliminaciones y ajustes de fusión (Nota 3.5) Consolidado de Fusión ACTIVO ACTIVO NO CORRIENTE Activos financieros 32.409.305 - - 32.409.305 Inversiones en acciones al método de la participación 3 . 1 946.197.688 179.882.494 (127.298.308) 998.781.874 Otros activos 1.194.409.126 - - 1.194.409.126 Otros créditos 3 . 2 - 100.000 - 100.000 Total del activo no corriente 2.173.016.119 179.982.494 (127.298.308) 2.225.700.305
  • 15. E. LAS SOCIEDADES PARTICIPANTES DE LA FUSIÓN La presente sección contiene una síntesis de la principal información de ERSA y EMDERSA referida a sus datos registrales, capital social, integración actual de sus órganos de administración y fiscalización y sus actividades principales. 1. ERSA. ERSA es una sociedad anónima, regulada por las leyes de la República Argentina, constituida e inscripta en el Registro Público de Comercio de La Rioja en los Folios 370 a 386 del Libro Nº 67 el 21 de marzo de 2013. ERSA tiene su domicilio legal en Buenos Aires 73, 2º piso de la Ciudad de La Rioja, Provincia de La Rioja. Actualmente, el capital social de ERSA asciende a la suma de $1.500.000 representado por 255 acciones ordinarias, escriturales Clase A de valor nominal $3.000 cada una y con derecho a un voto por acción y 245 acciones ordinarias, escriturales Clase B de valor nominal $3.000 cada una y con derecho a un voto por acción. ACTIVO CORRIENTE Otros créditos 3 . 2 98.252.188 2.017.102 - 100.269.290 Efectivo y equivalentes de efectivo 3 . 3 10.920.933 160.732 - 11.081.665 Total del activo corriente 109.173.121 2.177.834 - 111.350.955 Total del activo 2.282.189.240 182.160.328 (127.298.308) 2.337.051.260 PATRIMONIO Capital social 1.500.000 60.975.926 635.101.700 697.577.626 Ajuste capital 10.955.899 2.974.286.363 (2.974.286.363) 10.955.899 Prima de emisión - - 4.955 4.955 Aportes irrevocables 566.377.418 - - 566.377.418 Otro resultado integral (187.507.185) (39.598.826) 39.598.826 (187.507.185) Resultados no asignados 846.146.525 (2.833.640.024) 2.172.282.574 184.789.075 Total del patrimonio 1.237.472.657 162.023.439 (127.298.308) 1.272.197.788 PASIVO PASIVO NO CORRIENTE Provisiones para contingencias y Otros 40.146.308 - - 40.146.308 Pasivo por Impuesto Diferido 22.852.711 - - 22.852.711 Deudas Financieras 538.126.516 - - 538.126.516 Total del Pasivo no Corriente 601.125.535 - - 601.125.535 PASIVO CORRIENTE Provisiones para contingencias y Otros - 100.000 - 100.000 Deudas Financieras 188.794.903 - - 188.794.903 Cargas Fiscales - 18.908.636 - 18.908.636 Deudas comerciales y otros pasivos 3 . 4 254.796.145 1.128.253 - 255.924.398 Total del pasivo corriente 443.591.048 20.136.889 - 463.727.937 Total del pasivo 1.044.716.583 20.136.889 - 1.064.853.472 Total del pasivo y del patrimonio 2.282.189.240 182.160.328 (127.298.308) 2.337.051.260
  • 16. ERSA cumpliendo la condición de procedencia prevista en el CPF, y antes de su tratamiento en Asamblea de Accionistas, modificará su capital social a pesos SEISCIENTOS SESENTA Y DOS MILLONES OCHOCIENTOS CINCUENTA Y SIETE MIL CUATROCIENTOS CINCUENTA ($662.857.450) representado por 187.809.611 acciones ordinarias, nominativas, no endosables, Clase A y 180.444.528 acciones ordinarias, nominativas, no endosables, Clase B, todas ellas de valor nominal UN PESO CON OCHENTA CENTAVOS ($1,80), con derecho a DOS (2) votos cada una. Asimismo, las Sociedades acordaron que el tratamiento por la Asamblea de Accionistas de los Aportes Irrevocables registrados en el Estado de Situación Financiera Especial para Fusión al 31 de marzo de 2023 se realizará con posterioridad a la finalización de la Fusión. A la fecha del presente la Provincia de La Rioja es el único accionista de ERSA luego que el 21 de mayo de 2023 la Sociedad recibiera la comunicación establecida en el art. 215 LSC emitida por el entonces accionista La Rioja Telecomunicaciones SAPEM comunicando la transferencia de su tenencia a favor de la Provincia de La Rioja. La Sociedad adecuará en los plazos legales establecidos su estructura societaria en el caso que, por la presente fusión, no se incorporaren otros accionistas. De acuerdo con el Estatuto Social, la administración de ERSA estará a cargo de un directorio compuesto entre tres y cinco directores titulares e igual o menor número de suplentes. Los Directores duran tres ejercicios en sus funciones, siendo válidos sus mandatos hasta la elección de sus reemplazantes. Actualmente el directorio de ERSA está compuesto como se indica a continuación: Apellido y Nombre Cargo Cuil // Cuit // DNI Domicilio Especial Pedrali Alfredo Presidente 20-20022098-7 Belgrano 1187. Ramos Mejias. Buenos Aires Quintella Jerónimo Vice Presidente 20-33394414-7 San Isidro 292. La Rioja Gianello Carlos Segundo Director Titular 20-13694575-1 Curuzu Cuatia 5550. Bº La Quebrada Oviedo Carlos Director Titular 23-10448258-9 Guido 245 Bº Evita Otero Julián Director Titular 20-35138351-9 Tucuman 500- entrepiso- CABA Rejal Rubén Emmanuel Director Suplente 20-33376192-1 Laguna Brava s/n Altos del Sol Por su parte, la Comisión Fiscalizadora de ERSA se encuentra integrada por tres miembros titulares y hasta tres suplentes y duran un ejercicio en su cargo. La composición de la Comisión Fiscalizadora es la siguiente: Apellido y Nombre Cargo Cuil // Cuit // DNI Domicilio Especial Molina Franco Juan Manuel Síndico Titular 20-33394313-2 Isla Decepción 1139 B Antártida I Machicote Ticac Alina Síndico Titular 27-32163796-0 Isla Decepción 1139 B Antártida I Rojas Ezequiel Síndico Titular 20-33609891-3 Fitz Roy 1965 10º 06 CABA 2. EMDERSA. EMDERSA es una sociedad anónima constituida y regulada por las leyes de la República Argentina, inscripta en la Inspección General de Justicia el 3 de septiembre de 1997 bajo el número 9757 del Libro 122, Toma A de Sociedades Anónimas. El capital social de EMDERSA asciende a la suma de $60.975.926 y se encuentra representado por 60.975.926 acciones ordinarias, escriturales, de valor nominal un peso ($1) cada una y con derecho a un (1) voto por acción. A la fecha del presente, el accionista de control de EMDERSA es ERSA que posee acciones ordinarias escriturales de valor nominal un peso ($1) y un (1) voto por acción de EMDERSA que
  • 17. representan el 78,57% del capital social y votos de EMDERSA. Conforme a los estatutos sociales de EMDERSA, su Directorio estará formado por un mínimo de tres (3) a un máximo de siete (7) directores titulares e igual cantidad de Directores Suplentes. Dos (2) Directores Titulares y sus suplentes deben ser independientes conforme el criterio establecido por la Comisión Nacional de Valores. Los Directores son elegidos por el término de tres (3) ejercicios. Actualmente, el Directorio de EMDERSA se encuentra compuesto de la siguiente manera: Apellido y Nombre Cargo Cuil // Cuit // DNI Domicilio Especial Pedrali Alfredo Director Titular 20-20022098-7 Av. del Libertador 8540 17 C, CABA Gianello Carlos Segundo Director Titular 20-13694575-1 Curuzu Cuatia 5550 Bº La Quebrada Rejal Rubén Emmanuel Director Titular 20-33376192-1 Laguna Brava s/n Altos del Sol Oviedo Carlos Director Titular 23-10448258-9 Guido 245 Bº Evita Otero Julián Director Titular 20-35138351-9 Tucuman 500- entrepiso- CABA Quintela Jerónimo Director Suplente 20-33394414-7 San Isidro 292 Morales Aldo Maciel Director Suplente 23-34160455-9 Pedro Bustos MZA 984 5 Bº Emanuel Ginobilli Soloaga Sergio Director Suplente 20-34499836-2 Tucuman 500- entrepiso-CABA Por su parte, la Comisión Fiscalizadora de EMDERSA se encuentra compuesta por tres miembros titulares y tres miembros suplentes, cuyos mandatos durarán tres (3) ejercicios. Actualmente, la Comisión Fiscalizadora de EMDERSA se encuentra compuesta de la siguiente manera: Apellido y Nombre Cargo Cuil // Cuit // DNI Domicilio Especial Mascareño Viviana Beatriz Síndico Titular 27-18499210-3 Pasaje Suiza s/n Bº Tiro Federal Rojas Ezequiel Nicolas Síndico Titular 20-33609891-3 Fitz Roy 1965 10º 6 CABA Pardo Jorge Roberto Síndico Titular 20-11018727-1 Rosario 356 6º A CABA Machicote Ticac Alina Síndico Suplente 27-32163796-0 Isla Decepción 1139 Montero Abelardo Síndico Suplente 20-23352303-9 Callao 878 Lisandro Vazquez Gimenez Síndico Suplente 2035190061 0 Avda Independencia 3794 CABA F. RESOLUCIONES SOCIALES El CPF, los correspondientes Estados Financieros Especiales de Fusión y el Estado Especial de Situación Financiera Consolidado de Fusión, todos ellos cerrados al 31 de marzo de 2023, fueron aprobados por los respectivos Directorios de ERSA y EMDERSA con fecha [●] y [●], respectivamente. Asimismo, el Comité de Auditoría de EMDERSA en su reunión de fecha [●], ha determinado que la Fusión puede considerarse razonablemente adecuada a las condiciones normales y habituales de mercado. Las Sociedades Participantes han convenido en el CPF que: (i) la Fusión deberá ser aprobada por las Asambleas Extraordinarias de sus Accionistas, en las que se deberán cumplimentar los requisitos de quórum y mayorías exigidos por la LGS y los respectivos estatutos, para lo cual se comprometieron a someter a consideración de sus respectivas Asambleas Extraordinarias de Accionistas la aprobación del CPF, la autorización para la suscripción del respectivo acuerdo definitivo de fusión y la disolución sin liquidación de EMDERSA, y (ii) en caso de que la Asamblea Extraordinaria de Accionistas de la Absorbente o de la Absorbida no lo aprueben, el CPF quedará sin ningún efecto.
  • 18. Los Sres. Directores, con la abstención del Director Otero, por mayoría RESUELVEN aprobar los términos del PROSPECTO precedentemente transcriptos e instruir su presentación a la CNV facultando al Sr. Presidente para introducir los ADECUADcambios y/o modificaciones que la CNV requiera. No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 11,40 horas. Carlos Gianello Carlos Oviedo Julian Otero Director Director Director Viviana Mascareño Jorge Pardo Ezequiel Rojas Sindico Sindico Sindico