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Fusión por Absorción de la Sociedad EMDERSA por ERSA

Tengo el agrado de dirigirme a Uds., en nombre y representación de la Empresa Distribuidora Eléctrica Regional S.A. (“EMDERSA” o la “Sociedad”), a fin de informar que en el día 14 de junio el Directorio resolvió lo siguiente: a) aprobar los motivos y finalidades tenidos en cuenta con relación a la fusión proyectada entre ENERGIA RIOJANA SA (“ERSA”) y EMDERSA b) aprobar la documentación contable especialmente confeccionada para la fusión proyectada, al 31 de marzo de 2023; c) tomar conocimiento del informe de la Comisión Fiscalizadora; d) tomar nota de la opinión favorable a la fusión del Comité de Auditoría; e) aprobar la suscripción del Compromiso Previo de Fusión; f) aprobar los términos del PROSPECTO e instruir su presentación a la CNV facultando al Sr. Presidente para introducir los cambios y/o modificaciones que la CNV requiera; e g) instruir a Carlos Oviedo para que en su carácter de Apoderado del Directorio suscriba el Compromiso Previo de Fusión.

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Buenos Aires, 15 de Junio de 2023
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25 de Mayo 175
Subgerencia de Emisoras
Presente
Ref: Hecho Relevante – Fusión por Absorción de la Sociedad por ERSA
De mi consideración:
Tengo el agrado de dirigirme a Uds., en nombre y representación de la Empresa
Distribuidora Eléctrica Regional S.A. (“EMDERSA” o la “Sociedad”), a fin de informar que
en el día 14 de junio el Directorio resolvió lo siguiente:
a) aprobar los motivos y finalidades tenidos en cuenta con relación a la fusión
proyectada entre ENERGIA RIOJANA SA (“ERSA”) y EMDERSA
b) aprobar la documentación contable especialmente confeccionada para la fusión
proyectada, al 31 de marzo de 2023;
c) tomar conocimiento del informe de la Comisión Fiscalizadora;
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e) aprobar la suscripción del Compromiso Previo de Fusión;
f) aprobar los términos del PROSPECTO e instruir su presentación a la CNV
facultando al Sr. Presidente para introducir los cambios y/o modificaciones que la
CNV requiera; e
g) instruir a Carlos Oviedo para que en su carácter de Apoderado del Directorio
suscriba el Compromiso Previo de Fusión.
Se estima que el día 16 de junio se procederá a la firma del Compromiso Previo de
Fusión (“CPF”). Una vez suscripto se remitirá copia para vuestro conocimiento.
A continuación, se informan las principales características del CPF aprobado por el
Directorio en el día de la fecha:
Tipo de reorganización Fusión por absorción.
Sociedad Absorbente ERSA.
Sociedad Absorbida EMDERSA, la que se disolverá sin liquidarse
para incorporarse la totalidad de su patrimonio a
ERSA.
Fecha de los Estados Financieros
Especiales de Fusión 31 de marzo de 2023.
Fecha del Estado de Situación Financiera
Consolidado de Fusión 31 de marzo de 2023.
Fecha de las reuniones de Directorio
de ERSA y EMDERSA en las cuales se
aprueban el CPF, el Prospecto y los
respectivos Estados de Situación Financiera
Especiales de Fusión y Estado de Situación
Financiera Consolidado de Fusión 14 de junio de 2023 y 14 de junio de 2023.
Fecha efectiva de reorganización 1° de abril de 2023.
Bases normativas de la reorganización La Fusión se realizará de acuerdo a lo dispuesto
por los artículos 82 y siguientes de la LGS y
dentro del marco para reorganizaciones
establecido por los artículos 80 y siguientes de
la LIG y demás normas concordantes.
Motivos que fundamentan la Fusión La reorganización societaria descripta en el
presente Prospecto se realiza con el fin de
obtener significativas ventajas operativas y
económicas relacionadas con el logro de mayor
eficacia operativa, utilización optimizada de
recursos disponibles y aprovechamiento de las
estructuras técnicas, administrativas y
financieras. Asimismo, se busca evitar los
sobrecostos derivados de la existencia de
distintas personalidades jurídicas, directorio y
administraciones para la implementación de
políticas, estrategias y objetivos coincidentes.
Se considera que por medio de la Fusión se
reducirán todos aquellos costos originados por
la duplicación y superposición de estructuras
operativas y administrativas.
Relación de Canje CERO COMA SIETE MIL QUINIENTOS
TREINTA (0,7530) acciones ordinarias,
nominativas, no endosables Clase A de valor
nominal UN PESO CON OCHENTA
CENTAVOS ($1,80) con derecho a DOS (2)
votos cada una y CERO COMA SIETE MIL
DOSCIENTOS TREINTA (0,7230) acciones
ordinarias, nominativas, no endosables Clase B
de valor nominal UN PESO CON OCHENTA
CENTAVOS ($1,80) con derecho a DOS (2)
votos cada una, ambas de ERSA, por cada
acción ordinaria, escritural de EMDERSA.
A los efectos del canje se establece que cuando
la cantidad de acciones de ERSA a entregar, por
la Clase de que se trate, sea una fracción las
acciones inferiores a CERO COMA
CINCUENTA (0,50) se ajustarán al número
primario inferior y las iguales o superiores a tal
fracción se ajustarán al número primario
superior.
Los eventuales saldos del patrimonio neto que
no se entreguen en acciones, según el
procedimiento indicado en el apartado anterior,
se integrarán a ERSA en concepto de prima de
emisión.
Dictamen de contador público
independiente sobre la relación de canje De conformidad con lo dispuesto en el Artículo
3 inciso “a” del Capítulo X del Título II de las
Normas sobre Reorganización Societaria, las
Sociedades Participantes han contratado al
Contador Público Rodrigo Omar Ceci,
CPCECABA T° 418 F° 220, quien ha emitido
su certificado sobre la relación de canje de
acciones resultante de la Fusión.
Dictamen del Comité de Auditoría
de EMDERSA El Comité de Auditoría de EMDERSA en su
reunión de fecha 14 de junio de 2023, tomando
en cuenta, entre otras consideraciones, el
informe del Contador Público Rodrigo Omar
Ceci, CPCECABA T° 418 F° 220, ha
determinado que la Fusión puede considerarse
adecuada conforme a las condiciones normales
y habituales de mercado.
Derecho de receso Los accionistas de EMDERSA podrán ejercer el
derecho de receso conforme lo dispuesto por el
art. 245 párrafo 2° de la LGS. El accionista
recedente recibirá la suma de $ 2,658 por cada
acción ordinaria escritural de EMDERSA, de
valor nominal $1 y con derecho a un voto por
acción en los términos establecidos en el art.
245 LGS.
Limitaciones establecidas en la
administración de las Sociedades
Participantes y garantías A partir de la aprobación de la Fusión por parte
de las respectivas Asambleas de Accionistas de
las Sociedades Participantes y hasta la
inscripción del acuerdo definitivo de fusión en
el Registro Público correspondiente, el
Directorio de ERSA tomará a su cargo la
administración de EMDERSA, con suspensión
del órgano de administración de la Absorbida
en los términos del artículo 84 de la LGS. No se
establecen limitaciones a la administración por
parte de ERSA. Sin perjuicio de ello, a los fines
de suscribir todos los actos y documentos que
en cumplimiento de cualquier normativa
aplicable deban ser otorgados directamente por
EMDERSA, todos los mandatos otorgados por
EMDERSA se mantendrán en vigencia hasta la
inscripción del acuerdo definitivo de fusión ante
los Registros Públicos correspondientes,
quedando a cargo del Directorio de ERSA la
aprobación de la gestión de los respectivos
mandatarios. Asimismo, se deja constancia de
que la Absorbida continuará operando y
desarrollando ciertas actividades por cuenta y
orden de la Absorbente, en forma excepcional y
con el único fin de no entorpecer su giro
comercial hasta tanto se vayan obteniendo las
habilitaciones, registraciones e inscripciones
que son necesarias para que ERSA pueda operar
como sociedad continuadora en la Fusión. No
se establecen garantías para el cumplimiento de
la gestión social de las Sociedades Participantes
hasta que el acuerdo definitivo de fusión sea
inscripto.
Régimen de oferta pública de valores
y listado de títulos valores EMDERSA se encuentra autorizada para la
oferta pública y listado de sus acciones por la
CNV y el MERVAL. Estando EMDERSA
sometida a la fiscalización de la CNV, le es
aplicable lo dispuesto por el Capítulo X del
Título II de las Normas. Por lo tanto, solicitará
la cancelación de la oferta pública de sus
acciones, la disolución anticipada y pondrá el
Prospecto a disposición de sus accionistas con
una anticipación de diez (10) días corridos a la
celebración de la Asamblea. Dentro del plazo
legal correspondiente, EMDERSA solicitará la
cancelación de la oferta pública de sus acciones.
Canje de acciones de ERSA por
acciones de EMDERSA Una vez obtenida la inscripción registral del
acuerdo definitivo de fusión en el Registro
Público correspondiente, se realizará el canje de
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Sin otro particular, saludo a Uds. muy atentamente.
_____________________
Jorge Nuñez
Responsable suplente de Relaciones con el Mercado

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Fusión por Absorción de la Sociedad EMDERSA por ERSA

  • 1. Buenos Aires, 15 de Junio de 2023 Señores BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES Sarmiento 299 Presente COMISIÓN NACIONAL DE VALORES 25 de Mayo 175 Subgerencia de Emisoras Presente Ref: Hecho Relevante – Fusión por Absorción de la Sociedad por ERSA De mi consideración: Tengo el agrado de dirigirme a Uds., en nombre y representación de la Empresa Distribuidora Eléctrica Regional S.A. (“EMDERSA” o la “Sociedad”), a fin de informar que en el día 14 de junio el Directorio resolvió lo siguiente: a) aprobar los motivos y finalidades tenidos en cuenta con relación a la fusión proyectada entre ENERGIA RIOJANA SA (“ERSA”) y EMDERSA b) aprobar la documentación contable especialmente confeccionada para la fusión proyectada, al 31 de marzo de 2023; c) tomar conocimiento del informe de la Comisión Fiscalizadora; d) tomar nota de la opinión favorable a la fusión del Comité de Auditoría; e) aprobar la suscripción del Compromiso Previo de Fusión; f) aprobar los términos del PROSPECTO e instruir su presentación a la CNV facultando al Sr. Presidente para introducir los cambios y/o modificaciones que la CNV requiera; e g) instruir a Carlos Oviedo para que en su carácter de Apoderado del Directorio suscriba el Compromiso Previo de Fusión. Se estima que el día 16 de junio se procederá a la firma del Compromiso Previo de Fusión (“CPF”). Una vez suscripto se remitirá copia para vuestro conocimiento. A continuación, se informan las principales características del CPF aprobado por el Directorio en el día de la fecha:
  • 2. Tipo de reorganización Fusión por absorción. Sociedad Absorbente ERSA. Sociedad Absorbida EMDERSA, la que se disolverá sin liquidarse para incorporarse la totalidad de su patrimonio a ERSA. Fecha de los Estados Financieros Especiales de Fusión 31 de marzo de 2023. Fecha del Estado de Situación Financiera Consolidado de Fusión 31 de marzo de 2023. Fecha de las reuniones de Directorio de ERSA y EMDERSA en las cuales se aprueban el CPF, el Prospecto y los respectivos Estados de Situación Financiera Especiales de Fusión y Estado de Situación Financiera Consolidado de Fusión 14 de junio de 2023 y 14 de junio de 2023. Fecha efectiva de reorganización 1° de abril de 2023. Bases normativas de la reorganización La Fusión se realizará de acuerdo a lo dispuesto por los artículos 82 y siguientes de la LGS y dentro del marco para reorganizaciones establecido por los artículos 80 y siguientes de la LIG y demás normas concordantes. Motivos que fundamentan la Fusión La reorganización societaria descripta en el presente Prospecto se realiza con el fin de obtener significativas ventajas operativas y económicas relacionadas con el logro de mayor eficacia operativa, utilización optimizada de recursos disponibles y aprovechamiento de las estructuras técnicas, administrativas y financieras. Asimismo, se busca evitar los sobrecostos derivados de la existencia de distintas personalidades jurídicas, directorio y administraciones para la implementación de políticas, estrategias y objetivos coincidentes. Se considera que por medio de la Fusión se reducirán todos aquellos costos originados por la duplicación y superposición de estructuras operativas y administrativas. Relación de Canje CERO COMA SIETE MIL QUINIENTOS TREINTA (0,7530) acciones ordinarias, nominativas, no endosables Clase A de valor nominal UN PESO CON OCHENTA CENTAVOS ($1,80) con derecho a DOS (2) votos cada una y CERO COMA SIETE MIL DOSCIENTOS TREINTA (0,7230) acciones ordinarias, nominativas, no endosables Clase B de valor nominal UN PESO CON OCHENTA CENTAVOS ($1,80) con derecho a DOS (2) votos cada una, ambas de ERSA, por cada acción ordinaria, escritural de EMDERSA. A los efectos del canje se establece que cuando la cantidad de acciones de ERSA a entregar, por la Clase de que se trate, sea una fracción las acciones inferiores a CERO COMA CINCUENTA (0,50) se ajustarán al número primario inferior y las iguales o superiores a tal fracción se ajustarán al número primario superior.
  • 3. Los eventuales saldos del patrimonio neto que no se entreguen en acciones, según el procedimiento indicado en el apartado anterior, se integrarán a ERSA en concepto de prima de emisión. Dictamen de contador público independiente sobre la relación de canje De conformidad con lo dispuesto en el Artículo 3 inciso “a” del Capítulo X del Título II de las Normas sobre Reorganización Societaria, las Sociedades Participantes han contratado al Contador Público Rodrigo Omar Ceci, CPCECABA T° 418 F° 220, quien ha emitido su certificado sobre la relación de canje de acciones resultante de la Fusión. Dictamen del Comité de Auditoría de EMDERSA El Comité de Auditoría de EMDERSA en su reunión de fecha 14 de junio de 2023, tomando en cuenta, entre otras consideraciones, el informe del Contador Público Rodrigo Omar Ceci, CPCECABA T° 418 F° 220, ha determinado que la Fusión puede considerarse adecuada conforme a las condiciones normales y habituales de mercado. Derecho de receso Los accionistas de EMDERSA podrán ejercer el derecho de receso conforme lo dispuesto por el art. 245 párrafo 2° de la LGS. El accionista recedente recibirá la suma de $ 2,658 por cada acción ordinaria escritural de EMDERSA, de valor nominal $1 y con derecho a un voto por acción en los términos establecidos en el art. 245 LGS. Limitaciones establecidas en la administración de las Sociedades Participantes y garantías A partir de la aprobación de la Fusión por parte de las respectivas Asambleas de Accionistas de las Sociedades Participantes y hasta la inscripción del acuerdo definitivo de fusión en el Registro Público correspondiente, el Directorio de ERSA tomará a su cargo la administración de EMDERSA, con suspensión del órgano de administración de la Absorbida en los términos del artículo 84 de la LGS. No se establecen limitaciones a la administración por parte de ERSA. Sin perjuicio de ello, a los fines de suscribir todos los actos y documentos que en cumplimiento de cualquier normativa aplicable deban ser otorgados directamente por EMDERSA, todos los mandatos otorgados por EMDERSA se mantendrán en vigencia hasta la inscripción del acuerdo definitivo de fusión ante los Registros Públicos correspondientes, quedando a cargo del Directorio de ERSA la aprobación de la gestión de los respectivos mandatarios. Asimismo, se deja constancia de que la Absorbida continuará operando y desarrollando ciertas actividades por cuenta y orden de la Absorbente, en forma excepcional y
  • 4. con el único fin de no entorpecer su giro comercial hasta tanto se vayan obteniendo las habilitaciones, registraciones e inscripciones que son necesarias para que ERSA pueda operar como sociedad continuadora en la Fusión. No se establecen garantías para el cumplimiento de la gestión social de las Sociedades Participantes hasta que el acuerdo definitivo de fusión sea inscripto. Régimen de oferta pública de valores y listado de títulos valores EMDERSA se encuentra autorizada para la oferta pública y listado de sus acciones por la CNV y el MERVAL. Estando EMDERSA sometida a la fiscalización de la CNV, le es aplicable lo dispuesto por el Capítulo X del Título II de las Normas. Por lo tanto, solicitará la cancelación de la oferta pública de sus acciones, la disolución anticipada y pondrá el Prospecto a disposición de sus accionistas con una anticipación de diez (10) días corridos a la celebración de la Asamblea. Dentro del plazo legal correspondiente, EMDERSA solicitará la cancelación de la oferta pública de sus acciones. Canje de acciones de ERSA por acciones de EMDERSA Una vez obtenida la inscripción registral del acuerdo definitivo de fusión en el Registro Público correspondiente, se realizará el canje de acciones de ERSA por las acciones de EMDERSA. Sin otro particular, saludo a Uds. muy atentamente. _____________________ Jorge Nuñez Responsable suplente de Relaciones con el Mercado