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Abogados
Señor Notario:
Sírvase usted extender en su registro de escrituras públicas una de constitución simultánea de
sociedad anónima cerrada que otorgan don XXXXX, identificado con pasaporte colombiano No.
PEXXXXX, de ocupación ingeniero civil, de estado civil soltero y don XXXXXX, identificado con
DNI No. XXXX, de ocupación administrador de empresas, de estado civil casado con doña
XXXXXXX, identificada con DNI No. XXXXX; ambos con domicilio legal para los efectos en
calle XXX No. XXX, oficina XX, distrito de XXX, provincia y departamento de Lima, en los
términos y condiciones siguientes:
PACTO SOCIAL
PRIMERO.- Por la presente cláusula las otorgantes acuerdan constituir una sociedad anónima
cerrada bajo la denominación de XXXXXXXX SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA, obligándose
a efectuar los aportes para la formación del capital social y a formular el correspondiente
Estatuto.
SEGUNDO.- El capital de la sociedad que se constituye es de S/. 1,000.00 (UN MIL Y 00/100
NUEVOS SOLES), dividido en 1,000 (MIL) acciones de un valor de S/. 1.00 (UNO Y 00/100
NUEVOS SOLES) cada una. Las acciones que representan el capital social de XXXXX
SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA, se encuentran a la fecha de suscripción de esta minuta,
íntegramente suscrita y pagada en su totalidad, de acuerdo y en la forma que se expresa en el
siguiente cuadro de participación en el accionariado:
1) XXXXXXXXX, aporta lo siguiente:
La suma en dinero en efectivo de S/. 500.00 (QUINIENTOS Y 00/100 NUEVOS SOLES),
mediante depósito bancario. Correspondiéndole al aporte efectuado 500 acciones nominativas
de un valor de S/. 1.00 cada una.
2) XXXXXXX, aporta lo siguiente:
La suma en dinero en efectivo de S/. 500.00 (QUINIENTOS Y 00/100 NUEVOS SOLES),
mediante depósito bancario. Correspondiéndole al aporte efectuado 500 acciones nominativas
de un valor de S/. 1.00 cada una.
TERCERO.- La sociedad se regirá por el Estatuto siguiente, y en todo lo no previsto por éste se
estará a lo dispuesto por la ley No. 26887- Ley General de Sociedades:
E S T A T U T O
CAPÍTULO I
DE LA DENOMINACIÓN, OBJETO SOCIAL, DOMICILIO Y PLAZO DE DURACIÓN DE LA
SOCIEDAD
ARTÍCULO PRIMERO: DE LA DENOMINACIÓN DE LA SOCIEDAD.
La sociedad se denomina XXXXX SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA.
ARTÍCULO SEGUNDO: DEL OBJETO DE LA SOCIEDAD.
El objeto de la sociedad es dedicarse de la manera más amplia y general a la importación y
exportación, compraventa, representación de todo tipo de productos de mampostería, repellos
de estructura de hormigón, morteros impermeabilizantes de repello para interiores y exteriores,
pinturas acrílicas lavables para interiores y exteriores, y en general todo tipo de pinturas,
barnices y lacas; productos antioxidantes y productos para conservar la madera, materias
tintóreas, mordientes, resinas naturales en bruto; metales en hojas y en polvo para pintores,
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decoradores, impresores y artistas; metales comunes y sus aleaciones; materiales de
construcción metálicos, construcciones transportables metálicas, materiales metálicos para vías
férreas, cables e hilos metálicos no eléctricos; artículos de cerrajería y ferretería metálicos;
tubos y tuberías metálicos; cajas de caudales y demás productos metálicos; minerales
metalíferos; máquinas y máquinas herramientas; motores; acoplamientos y elementos de
transmisión; distribuidores automáticos; materiales de construcción no metálicos; tubos rígidos
no metálicos para la construcción; asfalto, pez y betún; construcciones transportables no
metálicas; monumentos no metálicos, entre otros. Fabricación, empacado y distribución de todo
tipo de productos para la construcción tales como tarrajeo, concretos, cementos, masillas,
morteros, estucos, entre otros. Asimismo, la empresa se dedicará a la prestación de servicios
de construcción, obra civil, impermeabilización de todo tipo de superficies, topping menores a 5
cms., refuerzos estructurales con fibra de carbono, juntas estructurales, remodelación y/o
restauración de obras arquitectónicas y monumentos históricos, y en general soluciones
constructivas, decoración, arquitectura y restauración.
XXXXXXX S.A.C. podrá dedicarse a la propia gestión, realización y prestación de todo tipo de
actividades, servicios y negocios relacionados, vinculados o emparentados según este artículo,
bajo cualquiera de las distintas modalidades de prestación de dichos servicios, de contratación,
de asociación y de asunción de riesgo, y de las distintas operaciones comerciales y actos
jurídicos en general, previstos en nuestro ordenamiento civil, en la Ley General de Sociedades
y demás leyes especiales. Podrá administrar o gerenciar otras empresas del rubro o asociarse
y/o formar parte de ellas como socia, accionista, participacionista, miembro, fundadora,
presidente o miembro del Consejo Directivo, consorciada, asociante, asociada, etc. Todas las
actividades y negocios de la sociedad las podrá realizar por cuenta propia o por cuenta de
otras personas naturales o jurídicas, según el caso. Además podrá participar en todo tipo de
procesos públicos de selección regulados por la Ley de Contrataciones y Adquisiciones del
Estado y su reglamento; de tal forma que la persona jurídica podrá dedicarse a cualquier
actividad anexa, conexa o relacionada que permita el cumplimiento de su objeto, incluidos
todos los actos relacionados que coadyuven a la realización de sus fines empresariales, sin
reserva ni limitación alguna aunque no estén expresamente indicados en el Estatuto, conforme
lo permite el artículo 11 de la Ley General de Sociedades.
ARTÍCULO TERCERO: DEL DOMICILIO DE LA SOCIEDAD.
El domicilio de la sociedad se encuentra en la ciudad de Lima, pudiendo establecer sucursales,
filiales, u oficinas en otras localidades del país o del extranjero, previo acuerdo de Junta
General de Accionistas.
ARTÍCULO CUARTO: DEL PLAZO DE DURACIÓN DE LA SOCIEDAD.
El plazo de duración de la sociedad es indeterminado, iniciando sus actividades y operaciones
al momento de quedar inscrita en el registro de personas jurídicas correspondiente.
CAPITULO II
DEL CAPITAL SOCIAL Y LAS ACCIONES
ARTÍCULO QUINTO: DEL CAPITAL SOCIAL.
El capital social es de S/. 1,000.00 (UN MIL CON 00/100 NUEVOS SOLES) y se encuentra
dividido en 1000 acciones con un valor nominal de S/. 1.00 Nuevo Sol (UNO Y 00/100
NUEVOS SOLES) cada una. Las acciones fueron íntegramente suscritas y totalmente pagadas
al momento de suscripción de la minuta de constitución simultánea como sociedad anónima
cerrada.
ARTÍCULO SEXTO: DE LAS ACCIONES.
Las acciones representan partes alícuotas del capital, todas tienen el mismo valor nominal y
dan derecho a un voto. Se encuentran reguladas por las disposiciones establecidas en los
artículos que les sean aplicables comprendidos en la Sección Tercera, Títulos I y II de la ley
26887 - Ley General de Sociedades.
CAPITULO III
DE LOS ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD
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ARTÍCULO SÉPTIMO: DE LA JUNTA GENERAL.
La Junta General de Accionistas es el órgano supremo de la sociedad. Los accionistas
constituidos en Junta General debidamente convocada y con el quórum correspondiente,
deciden con la mayoría que establece la Ley General de Sociedades, los asuntos propios de su
competencia.
Todos los accionistas, incluso los disidentes y los que no participen en las reuniones, se
encuentran sometidos a los acuerdos adoptados en ellas por la Junta General conforme a ley y
al presente Estatuto. La voluntad de los accionistas que representen la mayoría del capital
social regirá la vida de la sociedad.
ARTÍCULO OCTAVO: LUGAR DE CELEBRACIÓN.
La Junta General se celebra en el lugar del domicilio social, sin perjuicio de que por solicitud del
25% de las acciones suscritas con derecho a voto, acuerden celebrarla en un lugar distinto.
ARTÍCULO NOVENO: DE LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA GENERAL.
Las Juntas Generales de Accionistas se celebrarán obligatoriamente una vez al año dentro de
los tres meses siguientes a la terminación del ejercicio económico que coincide con el año
calendario, pudiendo sesionar extraordinariamente en Juntas Generales Especiales las veces
en que se solicite u ordene según sea el caso, por lo que la constitución de las mismas, sus
atribuciones, requisitos y oportunidades para su convocatoria, quórum, formación de mayorías
y validez de sus acuerdos, actas y demás formalidades, se ceñirán a lo establecido por los
artículos 113 al 151 de la Ley General de Sociedades.
ARTÍCULO DÉCIMO: ATRIBUCIONES DE LA JUNTA GENERAL OBLIGATORIA ANUAL.
A.- Aprobar o desaprobar la gestión social, las cuentas y el balance general del ejercicio
económico anterior;
B.- Resolver sobre la aplicación de las utilidades, si las hubiere;
C.-Fijar las remuneraciones del Gerente General y de los demás funcionarios de la sociedad;
D.- Tratar los demás asuntos que le sean propios conforme al Estatuto y sobre cualquier otro
consignado en la convocatoria.
ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO: ATRIBUCIONES DE LA JUNTA GENERAL ESPECIAL.
A.- Nombrar y remover al Gerente General;
B.- Modificar el Estatuto;
C.- Aumentar o reducir el capital;
D.- Emitir obligaciones;
E.- Disponer investigaciones, auditorias y balances;
F.- Transformar, fusionar, disolver, y liquidar la sociedad;
G.-Acordar la enajenación en un solo acto de activos cuyo valor contable exceda el 50% del
capital de la sociedad;
H.- Resolver en los casos en los que la ley o el Estatuto dispongan su intervención y en
cualquier otro que requiera el interés social.
ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO: ATRIBUCIONES PARTICULARES DE LA JUNTA GENERAL.
ADEMÁS DE LAS ATRIBUCIONES SEÑALADAS EN LOS ARTÍCULOS DÉCIMO Y UNDÉCIMO PRECEDENTES,
ASÍ COMO EN LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, POR ACUERDO DE JUNTA GENERAL SE PODRÁ.
A. Acordar sobre la administración, adquisición, compra-venta, afectación, uso, transferencia y
enajenación de inmuebles y muebles, constituyendo hipotecas sobre inmuebles y prendas
sobre valores y/o bienes muebles de propiedad de la sociedad.
B. Autorizar la celebración de contratos de arrendamiento, préstamos y financiamientos, la
obtención de créditos con o sin garantía hipotecaria o prendaria, contratos de construcción
y suministro con personas naturales o jurídicas, públicas o privadas y otorgar recibos y
cancelaciones.
C. Autorizar la celebración de toda clase de contratos civiles, mercantiles, o de cualquier
naturaleza, incluyendo compra-venta, contratos de arrendamiento financiero-leasing,
factoring, locación de obras y servicios, seguros, alquileres, transportes, fletes, depósitos y
cualquier otra operación conveniente a los intereses de la sociedad.
D. Autorizar la realización de toda clase de operaciones y servicios mercantiles y del sistema
financiero en general, sin ninguna restricción, y especialmente las siguientes:
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D.1. Apertura de cuentas corrientes y su cierre, colocación y retiro de imposiciones y
depósitos, descuentos de títulos-valores, transferencia de documentos, cobranzas en
general;
D.2. Contratación de toda clase de créditos y préstamos, así como de sobregiros y avances
con instituciones bancarias y financieras, bajo cualquier modalidad, con o sin garantías,
avalar y/o afianzar operaciones o deudas;
D.3. Girar, aceptar, reaceptar, endosar, descontar y protestar letras de cambio, cheques,
vales, pagarés, y cualquier otro documento de crédito, warrants, conocimientos de
embarque marítimos y aéreos (bill of landing), cartas de porte u otros efectos de comercio.
E. Acordar la participación de la sociedad en otras sociedades o personas jurídicas.
F. Otorgar poderes generales y especiales, pudiendo delegar cualesquiera de sus facultades
y reasumirlas, así como revocarlos.
Estas facultades son meramente enunciativas y no limitativas. Asimismo, la Junta General por
acuerdo, podrá delegarlas al órgano de administración de la sociedad en forma total o parcial.
ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO: CONVOCATORIA A JUNTAS.
El Gerente General convocará a Junta General de Socios cuando lo estime conveniente a los
intereses de la sociedad o lo soliciten por vía notarial un número de socios que represente al
menos la quinta parte del capital suscrito, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la
Junta. En este caso la Junta deberá ser convocada dentro de los quince días siguientes a la
solicitud.
ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO: CONVOCATORIA A JUNTAS GENERALES ESPECIALES.
Las juntas generales especiales de socios deberán ser convocadas de conformidad con lo
dispuesto en el artículo 245 de la Ley General de Sociedades. Las convocatorias deben
expresar el día, lugar, hora, y la agenda a tratar. Las convocatorias deben hacerse con
anticipación no menor de diez días para la celebración de junta general obligatoria anual y de
tres días para la especial.
Podrá hacerse constar en la convocatoria, la fecha en la que si procediera, se reunirá la junta
en segunda convocatoria. Entre la primera y segunda reunión deberán mediar por lo menos
tres días.
Si la junta no se celebrara en primera convocatoria, ni hubiese sido prevista en la comunicación
la fecha de la segunda, ésta deberá ser comunicada con los mismos requisitos de formalidad
que la primera, dentro de los diez días siguientes a la fecha de la junta no celebrada, y con tres
días de anticipación por lo menos, a la fecha de la reunión.
ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO: JUNTA UNIVERSAL.
La Junta General Especial de socios se deberá entender convocada y quedará válidamente
constituida, siempre que se encuentren presentes socios que representen la totalidad de las
acciones en que este dividido el capital de la sociedad, y los asistentes acepten por
unanimidad la celebración de la junta y los asuntos a tratar.
ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO: QUÓRUM PARA LAS JUNTAS GENERALES.
Salvo lo previsto en el artículo 126 de la Ley General de Sociedades, la junta general queda
válidamente constituida en primera convocatoria cuando se encuentre representado, cuando
menos, el cincuenta por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto.
En segunda convocatoria, será suficiente la concurrencia de cualquier número de acciones
suscritas con derecho a voto.
En todo caso podrá llevarse a cabo la Junta, aun cuando las acciones representadas en ella
pertenezcan a un solo titular.
Los acuerdos se adoptan conforme lo reglas establecidas en el artículo 127 de la Ley General
de Sociedades.
ARTÍCULO DÉCIMO SÉPTIMO: MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO.
Para que la junta general adopte válidamente acuerdos relacionados con los asuntos
mencionados en los incisos 2, 3, 4, 5 y 7 del artículo 115 de la Ley General de Sociedades, es
necesaria en primera convocatoria, cuando menos, la concurrencia de dos tercios de las
acciones suscritas con derecho a voto.
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En segunda convocatoria basta la concurrencia de al menos tres quintas partes de las acciones
suscritas con derecho a voto.
Los acuerdos se adoptan conforme a las reglas establecidas en el artículo 127 de la Ley
General de Sociedades.
ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO: AUMENTO Y REDUCCIÓN DE CAPITAL.
El aumento y reducción de capital se acuerda y aprueba con las formalidades establecidas en
el artículo décimo séptimo del Estatuto.
En el aumento de capital los socios tienen derecho preferencial para suscribir las acciones a
prorrata de su respectiva participación. Las acciones podrán ser suscritas por los socios, o por
terceros, previa renuncia expresa de los otros socios a su derecho de preferencia. En la
reducción de capital se procederá a la devolución de los partes a prorrata de las respectivas
acciones suscritas.
ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO: DE LA GERENCIA.
No habiendo directorio todas las funciones establecidas por la ley para éste órgano societario
serán ejercidas por la Gerencia General. La Gerencia está integrada por el Gerente General y
los gerentes de atribuciones específicas que en su oportunidad designe la Junta de
Accionistas. Puede además nombrarse Sub Gerentes, los cuales tendrán las facultades de sus
correspondientes gerentes en caso de ausencia de ellos. Para ser Gerente o Sub Gerente no
se requiere ser socio
El Gerente General administrará la sociedad y será designado por la Junta General de
Accionistas.
La duración del cargo de Gerente es por tiempo indeterminado, pudiendo ser removido en
cualquier momento por la Junta General, siendo responsable ante la sociedad, los accionistas y
terceros, por los daños y perjuicios que ocasione por el incumplimiento de sus obligaciones,
dolo, abuso de facultades y negligencia grave.
Asimismo le será aplicable en lo que corresponda, lo establecido en los artículos 185 al 197 de
la Ley General de Sociedades.
ARTÍCULO VIGÉSIMO: FACULTADES DEL GERENTE GENERAL.
El Gerente General en el ejercicio de su cargo está facultado para la ejecución de los actos y
contratos ordinarios vinculados al objeto social, correspondiéndole las facultades de
representación legal conforme al Código Procesal Civil, Código de Comercio, disposiciones
laborales vigentes, y demás normas legales que exijan la intervención del representante legal o
mandatario judicial de la empresa, actuando individualmente.
La duración del cargo de Gerente General es por tiempo indeterminado, pudiendo ser removido
en cualquier momento por la Junta General, siendo responsable ante la sociedad, los
accionistas y terceros, por los daños y perjuicios que ocasione por el incumplimiento de sus
obligaciones, dolo, abuso de facultades y negligencia grave. Igual tratamiento se aplica a los
demás gerentes y sub gerentes, en su caso.
Asimismo les será aplicable en lo que corresponda, lo establecido en los artículos 185 al 197
de la Ley General de Sociedades.
CAPITULO IV
DE LA REPRESENTACIÓN DE LA SOCIEDAD
ARTICULO VIGÉSIMO PRIMERO: DE LA REPRESENTACIÓN
El régimen de representación de la sociedad se divide en funciones económico-financieras y
facultades para actos de representación legal según se indica:
1. Representación Económica-Financiera : Corresponde a estas funciones Girar en cuenta
con sobregiro, abrir y cerrar cuentas corrientes bancarias, así como depositar, retirar,
vender y comprar valores. Girar, endosar y cobrar cheques. Abrir, depositar, retirar y
cancelar cuentas de ahorro, contratar el alquiler de cajas de seguridad, operándolas y
cerrándolas. Aceptar, reaceptar, girar, renovar, endosar, descontar, cobrar, afianzar,
prendar, protestar letras de cambio, vales, pagarés, giros, certificados, pólizas, documentos
de embarque, de almacén, warrants, y cualquier otro documento mercantil o civil. Afianzar,
prestar aval, contratar seguros, endosar pólizas. Otorgar cancelaciones y recibos en caso
de sobregirarse en cuentas corrientes. Solicitar toda clase de préstamos en cualquier forma
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con o sin garantía hipotecaria o prendaria. Otorgar cancelaciones y recibos; cobrar y
prestar, arrendar o subarrendar, activa o pasivamente muebles o inmuebles; celebrar
contratos de compra-venta de bienes muebles o inmuebles con o sin garantías prendarias
o hipotecarias, contratos de leasing, arrendamiento financiero de muebles o inmuebles o
valores bursátiles, otorgando y firmando los contratos privados, minutas y escrituras
públicas correspondientes.
A. Representación Legal: Comprende la facultad de representar a la sociedad ante toda
clase de autoridades políticas, policiales, municipales, administrativas, aduaneras,
postales, tributarias, fiscales, y otras; sin reserva ni limitación alguna. Representar a la
sociedad en licitaciones públicas y privadas, concursos de precios y otros. Representar a la
sociedad en juicio o fuera de él. En el caso civil queda investido con las facultades
contenidas en los artículos 74° y 75° del Código Procesal Civil; y en el campo laboral,
queda específicamente investido para actuar con las facultades pertinentes establecidas en
la Ley No. 26636 - Ley Procesal del Trabajo; pudiendo al efecto interponer o presentar toda
clase de recursos y escritos judiciales o extrajudiciales, de demanda, contestación de
demanda, reconsideración, apelación, nulidad, casación, revisión, practicar desistimientos,
convenir con la demanda, conciliar o transigir judicial o extrajudicialmente, incluidos los
casos de conciliación obligatoria según la ley 26872 -Ley de Conciliación, modificada por la
ley 27398, prestar confesión o juramento decisorio, deferir al del contrario, pudiendo
igualmente delegar, total o parcialmente, judicial o extrajudicialmente, los poderes y
atribuciones que se confieren y revocar las delegaciones cuando lo estime necesario o
conveniente.
2. Asimismo, podrá entablar y contestar demandas nuevas y delegar judicialmente este poder
con las mismas facultades y reasumirlo. Asimismo, se amplía la representación
comprendiendo las facultades de acudir y recurrir ante las oficinas, comisiones u otras
instancias del Instituto Nacional de Defensa de la Competencia y de la Protección de la
Propiedad Industrial (INDECOPI), y en general acudir, recurrir, y representar a la sociedad
ante cualquier Institución del Estado.
ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO: EJERCICIO DE LA REPRESENTACIÓN
La representación económico-financiera y también la representación legal de la sociedad será
ejercida por el Gerente General a sola firma.
La Junta General de Accionistas, sin necesidad de modificar este Estatuto podrá determinar
que esas mismas facultades sean ejercidas por otros funcionarios de la sociedad, incluyendo la
posibilidad que el Gerente General firme unos actos en concurrencia con otros funcionarios y
otros actos a sola firma.
CAPITULO QUINTO
DE LA TRANSFERENCIA Y ADQUISICIÓN DE ACCIONES
ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO: TRANSFERENCIA LIBRE DE ACCIONES.
No existe derecho de preferencia ni plazos para la adquisición y transferencia de acciones,
conforme lo permite el último párrafo del artículo 237 de la Ley General de Sociedades. La
valoración de las acciones para efectos de su transferencia es fijada libremente por cada
accionista. Pueden emitirse certificados provisionales de acciones antes de la inscripción
registral de la sociedad, con las indicaciones expresas que establece el artículo 87 de la Ley
General de Sociedades.
ARTICULO VIGÉSIMO CUARTO: TRANSFERENCIA DE ACCIONES.
La transferencia de acciones se efectuará por acto inter-vivos o mortis causa. En el primer caso
se verificará por venta, donación, anticipo de legítima, permuta y cualquier acto que conlleve la
transmisión, sea a título oneroso o gratuito.
Por la transferencia mortis causa, el heredero o legatario del fallecido, adquiere la condición de
socio.
ARTÍCULO VIGÉSIMO QUINTO: FORMALIDADES PARA EL EJERCICIO DE LOS
DERECHOS DEL ACCIONISTA.
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Toda adquisición de acciones se deberá comunicar por escrito a la sociedad, indicando el
nombre, estado civil y domicilio del nuevo socio, sin cuyo requisito no podrá el socio pretender
el ejercicio de los derechos que le correspondan en la sociedad. La transferencia deberá ser
inscrita en la Matrícula de Acciones.
ARTÍCULO VIGÉSIMO SEXTO: REPRESENTACIÓN DE COPROPIETARIOS DE ACCIONES.
Cuando las acciones pertenezcan a varias personas, éstas deberán nombrar a una persona
que las represente en la sociedad y que ejercite los derechos inherentes a dichas acciones.
CAPITULO SEXTO
DE LOS ESTADOS FINANCIEROS Y DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES
ARTICULO VIGÉSIMO SÉPTIMO: MEMORIA E INFORMES
Finalizado el ejercicio, la Gerencia General debe formular la Memoria, los estados financieros y
la propuesta de aplicación de la distribución de utilidades en caso de haberlas. De estos
documentos debe resultar con claridad y precisión la situación económica y financiera de la
sociedad, el estado de sus negocios y los resultados obtenidos en el ejercicio vencido.
Los estados financieros deben ser puestos a disposición de los accionistas con la antelación
necesaria para ser sometidos, conforme a ley, a consideración de la Junta Obligatoria Anual.
CAPITULO SÉPTIMO
DE LA DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN DE LA SOCIEDAD
ARTICULO VIGÉSIMO OCTAVO: SOMETIMIENTO A LA LGS.
La disolución, liquidación y extinción de la sociedad se efectuará de conformidad a lo
establecido en la Sección Cuarta, Título I, artículo 407 y siguientes de la Ley General de
Sociedades.
CAPÍTULO OCTAVO
DE LA CONCILIACIÓN Y EL ARBITRAJE
ARTICULO VIGÉSIMO NOVENO: SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS.
Las partes otorgantes, en caso se presente alguna situación de conflicto, litigio, controversia o
reclamación proveniente o relacionada con la sociedad o entre ellas, así como cualquier caso
de incumplimiento, terminación o invalidez de este instrumento, se someten voluntaria y
facultativamente a una conciliación extrajudicial, respecto a la solución de sus pretensiones,
obligándose a presentar ante algún Centro de Conciliación debidamente autorizado por el
Ministerio de Justicia, de acuerdo a las disposiciones de procedimiento establecidas en la ley
26872 - Ley de Conciliación.
Sólo en caso de que alguna de las partes no acepte la conciliación, la controversia o conflicto
de intereses será resuelto por un arbitraje de derecho llevado a cabo por un sólo árbitro, de
conformidad con la reglamentación del Tribunal Arbitral del Colegio de Abogados de Lima, que
las partes declaran conocer y a la que se someten sin reserva.
DISPOSICIÓN GENERAL
ÚNICA: SUPLETORIEDAD DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.
En todo lo que no esté específicamente previsto por el pacto social y el presente Estatuto, la
sociedad se regirá por la Ley General de Sociedades - ley No. 26887.
.
DISPOSICIONES FINALES
PRIMERA: NOMBRAMIENTO DE GERENTES.
Queda nombrado como primer Gerente General de la sociedad el señor XXXXXX, identificado
con DNI No. XXXX, con las generales de ley señaladas en el encabezamiento de este
instrumento, y como Sub Gerente de la sociedad se designa al señor XXXXX, identificado con
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pasaporte colombiano No. PEXXXX, ambos con domicilio en la calle XX No. XX, oficina XX,
distrito de XXX, provincia y departamento de Lima.
El Sub Gerente tendrá las mismas facultades que el Gerente General a sola firma y/o lo
reemplazará en caso de ausencia o impedimento, con las mismas facultades previstas para
aquél. La ausencia o impedimento se acreditará de manera suficiente con su presentación ante
cualquier instancia pública (incluidas las autoridades judiciales, fiscales y policiales) o privada
y/o persona natural o jurídica, incluidas las autoridades judiciales, fiscales y policiales sin
excepción alguna.
SEGUNDA.- DELEGACIÓN DE FACULTADES Y ATRIBUCIONES A LOS GERENTES.
Los accionistas acuerdan por unanimidad delegar en forma total y sin reserva en las personas
del Gerente General y del Sub Gerente nombrados, todas las facultades y atribuciones
establecidas en el artículo décimo segundo del Estatuto aprobado, pudiendo actuar o ejercerlas
indistintamente, de manera individual y a sola firma; delegación que se hizo con arreglo a lo
establecido por el último párrafo del mismo artículo del Estatuto.
Sírvase usted señor Notario de Lima, agregar la introducción, conclusión, y demás cláusulas de
ley, y curse los partes al Registro de Personas Jurídicas de la ciudad de Lima para la
inscripción de la sociedad.
Lima, 30 de Agosto de 2012.
XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX
Pasaporte colombiano No. PEXXX
XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX
DNI No. XXXXXXX
Oscar Massey Samaniego
Reg. CAL 20700

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MODELO DE MINUTA DE CONSTITUCIÓN DE EMPRESA -SAC

  • 1. Página 1 de 8 1 Massey Abogados Señor Notario: Sírvase usted extender en su registro de escrituras públicas una de constitución simultánea de sociedad anónima cerrada que otorgan don XXXXX, identificado con pasaporte colombiano No. PEXXXXX, de ocupación ingeniero civil, de estado civil soltero y don XXXXXX, identificado con DNI No. XXXX, de ocupación administrador de empresas, de estado civil casado con doña XXXXXXX, identificada con DNI No. XXXXX; ambos con domicilio legal para los efectos en calle XXX No. XXX, oficina XX, distrito de XXX, provincia y departamento de Lima, en los términos y condiciones siguientes: PACTO SOCIAL PRIMERO.- Por la presente cláusula las otorgantes acuerdan constituir una sociedad anónima cerrada bajo la denominación de XXXXXXXX SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA, obligándose a efectuar los aportes para la formación del capital social y a formular el correspondiente Estatuto. SEGUNDO.- El capital de la sociedad que se constituye es de S/. 1,000.00 (UN MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES), dividido en 1,000 (MIL) acciones de un valor de S/. 1.00 (UNO Y 00/100 NUEVOS SOLES) cada una. Las acciones que representan el capital social de XXXXX SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA, se encuentran a la fecha de suscripción de esta minuta, íntegramente suscrita y pagada en su totalidad, de acuerdo y en la forma que se expresa en el siguiente cuadro de participación en el accionariado: 1) XXXXXXXXX, aporta lo siguiente: La suma en dinero en efectivo de S/. 500.00 (QUINIENTOS Y 00/100 NUEVOS SOLES), mediante depósito bancario. Correspondiéndole al aporte efectuado 500 acciones nominativas de un valor de S/. 1.00 cada una. 2) XXXXXXX, aporta lo siguiente: La suma en dinero en efectivo de S/. 500.00 (QUINIENTOS Y 00/100 NUEVOS SOLES), mediante depósito bancario. Correspondiéndole al aporte efectuado 500 acciones nominativas de un valor de S/. 1.00 cada una. TERCERO.- La sociedad se regirá por el Estatuto siguiente, y en todo lo no previsto por éste se estará a lo dispuesto por la ley No. 26887- Ley General de Sociedades: E S T A T U T O CAPÍTULO I DE LA DENOMINACIÓN, OBJETO SOCIAL, DOMICILIO Y PLAZO DE DURACIÓN DE LA SOCIEDAD ARTÍCULO PRIMERO: DE LA DENOMINACIÓN DE LA SOCIEDAD. La sociedad se denomina XXXXX SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA. ARTÍCULO SEGUNDO: DEL OBJETO DE LA SOCIEDAD. El objeto de la sociedad es dedicarse de la manera más amplia y general a la importación y exportación, compraventa, representación de todo tipo de productos de mampostería, repellos de estructura de hormigón, morteros impermeabilizantes de repello para interiores y exteriores, pinturas acrílicas lavables para interiores y exteriores, y en general todo tipo de pinturas, barnices y lacas; productos antioxidantes y productos para conservar la madera, materias tintóreas, mordientes, resinas naturales en bruto; metales en hojas y en polvo para pintores,
  • 2. Página 2 de 8 2 decoradores, impresores y artistas; metales comunes y sus aleaciones; materiales de construcción metálicos, construcciones transportables metálicas, materiales metálicos para vías férreas, cables e hilos metálicos no eléctricos; artículos de cerrajería y ferretería metálicos; tubos y tuberías metálicos; cajas de caudales y demás productos metálicos; minerales metalíferos; máquinas y máquinas herramientas; motores; acoplamientos y elementos de transmisión; distribuidores automáticos; materiales de construcción no metálicos; tubos rígidos no metálicos para la construcción; asfalto, pez y betún; construcciones transportables no metálicas; monumentos no metálicos, entre otros. Fabricación, empacado y distribución de todo tipo de productos para la construcción tales como tarrajeo, concretos, cementos, masillas, morteros, estucos, entre otros. Asimismo, la empresa se dedicará a la prestación de servicios de construcción, obra civil, impermeabilización de todo tipo de superficies, topping menores a 5 cms., refuerzos estructurales con fibra de carbono, juntas estructurales, remodelación y/o restauración de obras arquitectónicas y monumentos históricos, y en general soluciones constructivas, decoración, arquitectura y restauración. XXXXXXX S.A.C. podrá dedicarse a la propia gestión, realización y prestación de todo tipo de actividades, servicios y negocios relacionados, vinculados o emparentados según este artículo, bajo cualquiera de las distintas modalidades de prestación de dichos servicios, de contratación, de asociación y de asunción de riesgo, y de las distintas operaciones comerciales y actos jurídicos en general, previstos en nuestro ordenamiento civil, en la Ley General de Sociedades y demás leyes especiales. Podrá administrar o gerenciar otras empresas del rubro o asociarse y/o formar parte de ellas como socia, accionista, participacionista, miembro, fundadora, presidente o miembro del Consejo Directivo, consorciada, asociante, asociada, etc. Todas las actividades y negocios de la sociedad las podrá realizar por cuenta propia o por cuenta de otras personas naturales o jurídicas, según el caso. Además podrá participar en todo tipo de procesos públicos de selección regulados por la Ley de Contrataciones y Adquisiciones del Estado y su reglamento; de tal forma que la persona jurídica podrá dedicarse a cualquier actividad anexa, conexa o relacionada que permita el cumplimiento de su objeto, incluidos todos los actos relacionados que coadyuven a la realización de sus fines empresariales, sin reserva ni limitación alguna aunque no estén expresamente indicados en el Estatuto, conforme lo permite el artículo 11 de la Ley General de Sociedades. ARTÍCULO TERCERO: DEL DOMICILIO DE LA SOCIEDAD. El domicilio de la sociedad se encuentra en la ciudad de Lima, pudiendo establecer sucursales, filiales, u oficinas en otras localidades del país o del extranjero, previo acuerdo de Junta General de Accionistas. ARTÍCULO CUARTO: DEL PLAZO DE DURACIÓN DE LA SOCIEDAD. El plazo de duración de la sociedad es indeterminado, iniciando sus actividades y operaciones al momento de quedar inscrita en el registro de personas jurídicas correspondiente. CAPITULO II DEL CAPITAL SOCIAL Y LAS ACCIONES ARTÍCULO QUINTO: DEL CAPITAL SOCIAL. El capital social es de S/. 1,000.00 (UN MIL CON 00/100 NUEVOS SOLES) y se encuentra dividido en 1000 acciones con un valor nominal de S/. 1.00 Nuevo Sol (UNO Y 00/100 NUEVOS SOLES) cada una. Las acciones fueron íntegramente suscritas y totalmente pagadas al momento de suscripción de la minuta de constitución simultánea como sociedad anónima cerrada. ARTÍCULO SEXTO: DE LAS ACCIONES. Las acciones representan partes alícuotas del capital, todas tienen el mismo valor nominal y dan derecho a un voto. Se encuentran reguladas por las disposiciones establecidas en los artículos que les sean aplicables comprendidos en la Sección Tercera, Títulos I y II de la ley 26887 - Ley General de Sociedades. CAPITULO III DE LOS ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD
  • 3. Página 3 de 8 3 ARTÍCULO SÉPTIMO: DE LA JUNTA GENERAL. La Junta General de Accionistas es el órgano supremo de la sociedad. Los accionistas constituidos en Junta General debidamente convocada y con el quórum correspondiente, deciden con la mayoría que establece la Ley General de Sociedades, los asuntos propios de su competencia. Todos los accionistas, incluso los disidentes y los que no participen en las reuniones, se encuentran sometidos a los acuerdos adoptados en ellas por la Junta General conforme a ley y al presente Estatuto. La voluntad de los accionistas que representen la mayoría del capital social regirá la vida de la sociedad. ARTÍCULO OCTAVO: LUGAR DE CELEBRACIÓN. La Junta General se celebra en el lugar del domicilio social, sin perjuicio de que por solicitud del 25% de las acciones suscritas con derecho a voto, acuerden celebrarla en un lugar distinto. ARTÍCULO NOVENO: DE LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA GENERAL. Las Juntas Generales de Accionistas se celebrarán obligatoriamente una vez al año dentro de los tres meses siguientes a la terminación del ejercicio económico que coincide con el año calendario, pudiendo sesionar extraordinariamente en Juntas Generales Especiales las veces en que se solicite u ordene según sea el caso, por lo que la constitución de las mismas, sus atribuciones, requisitos y oportunidades para su convocatoria, quórum, formación de mayorías y validez de sus acuerdos, actas y demás formalidades, se ceñirán a lo establecido por los artículos 113 al 151 de la Ley General de Sociedades. ARTÍCULO DÉCIMO: ATRIBUCIONES DE LA JUNTA GENERAL OBLIGATORIA ANUAL. A.- Aprobar o desaprobar la gestión social, las cuentas y el balance general del ejercicio económico anterior; B.- Resolver sobre la aplicación de las utilidades, si las hubiere; C.-Fijar las remuneraciones del Gerente General y de los demás funcionarios de la sociedad; D.- Tratar los demás asuntos que le sean propios conforme al Estatuto y sobre cualquier otro consignado en la convocatoria. ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO: ATRIBUCIONES DE LA JUNTA GENERAL ESPECIAL. A.- Nombrar y remover al Gerente General; B.- Modificar el Estatuto; C.- Aumentar o reducir el capital; D.- Emitir obligaciones; E.- Disponer investigaciones, auditorias y balances; F.- Transformar, fusionar, disolver, y liquidar la sociedad; G.-Acordar la enajenación en un solo acto de activos cuyo valor contable exceda el 50% del capital de la sociedad; H.- Resolver en los casos en los que la ley o el Estatuto dispongan su intervención y en cualquier otro que requiera el interés social. ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO: ATRIBUCIONES PARTICULARES DE LA JUNTA GENERAL. ADEMÁS DE LAS ATRIBUCIONES SEÑALADAS EN LOS ARTÍCULOS DÉCIMO Y UNDÉCIMO PRECEDENTES, ASÍ COMO EN LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, POR ACUERDO DE JUNTA GENERAL SE PODRÁ. A. Acordar sobre la administración, adquisición, compra-venta, afectación, uso, transferencia y enajenación de inmuebles y muebles, constituyendo hipotecas sobre inmuebles y prendas sobre valores y/o bienes muebles de propiedad de la sociedad. B. Autorizar la celebración de contratos de arrendamiento, préstamos y financiamientos, la obtención de créditos con o sin garantía hipotecaria o prendaria, contratos de construcción y suministro con personas naturales o jurídicas, públicas o privadas y otorgar recibos y cancelaciones. C. Autorizar la celebración de toda clase de contratos civiles, mercantiles, o de cualquier naturaleza, incluyendo compra-venta, contratos de arrendamiento financiero-leasing, factoring, locación de obras y servicios, seguros, alquileres, transportes, fletes, depósitos y cualquier otra operación conveniente a los intereses de la sociedad. D. Autorizar la realización de toda clase de operaciones y servicios mercantiles y del sistema financiero en general, sin ninguna restricción, y especialmente las siguientes:
  • 4. Página 4 de 8 4 D.1. Apertura de cuentas corrientes y su cierre, colocación y retiro de imposiciones y depósitos, descuentos de títulos-valores, transferencia de documentos, cobranzas en general; D.2. Contratación de toda clase de créditos y préstamos, así como de sobregiros y avances con instituciones bancarias y financieras, bajo cualquier modalidad, con o sin garantías, avalar y/o afianzar operaciones o deudas; D.3. Girar, aceptar, reaceptar, endosar, descontar y protestar letras de cambio, cheques, vales, pagarés, y cualquier otro documento de crédito, warrants, conocimientos de embarque marítimos y aéreos (bill of landing), cartas de porte u otros efectos de comercio. E. Acordar la participación de la sociedad en otras sociedades o personas jurídicas. F. Otorgar poderes generales y especiales, pudiendo delegar cualesquiera de sus facultades y reasumirlas, así como revocarlos. Estas facultades son meramente enunciativas y no limitativas. Asimismo, la Junta General por acuerdo, podrá delegarlas al órgano de administración de la sociedad en forma total o parcial. ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO: CONVOCATORIA A JUNTAS. El Gerente General convocará a Junta General de Socios cuando lo estime conveniente a los intereses de la sociedad o lo soliciten por vía notarial un número de socios que represente al menos la quinta parte del capital suscrito, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la Junta. En este caso la Junta deberá ser convocada dentro de los quince días siguientes a la solicitud. ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO: CONVOCATORIA A JUNTAS GENERALES ESPECIALES. Las juntas generales especiales de socios deberán ser convocadas de conformidad con lo dispuesto en el artículo 245 de la Ley General de Sociedades. Las convocatorias deben expresar el día, lugar, hora, y la agenda a tratar. Las convocatorias deben hacerse con anticipación no menor de diez días para la celebración de junta general obligatoria anual y de tres días para la especial. Podrá hacerse constar en la convocatoria, la fecha en la que si procediera, se reunirá la junta en segunda convocatoria. Entre la primera y segunda reunión deberán mediar por lo menos tres días. Si la junta no se celebrara en primera convocatoria, ni hubiese sido prevista en la comunicación la fecha de la segunda, ésta deberá ser comunicada con los mismos requisitos de formalidad que la primera, dentro de los diez días siguientes a la fecha de la junta no celebrada, y con tres días de anticipación por lo menos, a la fecha de la reunión. ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO: JUNTA UNIVERSAL. La Junta General Especial de socios se deberá entender convocada y quedará válidamente constituida, siempre que se encuentren presentes socios que representen la totalidad de las acciones en que este dividido el capital de la sociedad, y los asistentes acepten por unanimidad la celebración de la junta y los asuntos a tratar. ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO: QUÓRUM PARA LAS JUNTAS GENERALES. Salvo lo previsto en el artículo 126 de la Ley General de Sociedades, la junta general queda válidamente constituida en primera convocatoria cuando se encuentre representado, cuando menos, el cincuenta por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto. En segunda convocatoria, será suficiente la concurrencia de cualquier número de acciones suscritas con derecho a voto. En todo caso podrá llevarse a cabo la Junta, aun cuando las acciones representadas en ella pertenezcan a un solo titular. Los acuerdos se adoptan conforme lo reglas establecidas en el artículo 127 de la Ley General de Sociedades. ARTÍCULO DÉCIMO SÉPTIMO: MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO. Para que la junta general adopte válidamente acuerdos relacionados con los asuntos mencionados en los incisos 2, 3, 4, 5 y 7 del artículo 115 de la Ley General de Sociedades, es necesaria en primera convocatoria, cuando menos, la concurrencia de dos tercios de las acciones suscritas con derecho a voto.
  • 5. Página 5 de 8 5 En segunda convocatoria basta la concurrencia de al menos tres quintas partes de las acciones suscritas con derecho a voto. Los acuerdos se adoptan conforme a las reglas establecidas en el artículo 127 de la Ley General de Sociedades. ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO: AUMENTO Y REDUCCIÓN DE CAPITAL. El aumento y reducción de capital se acuerda y aprueba con las formalidades establecidas en el artículo décimo séptimo del Estatuto. En el aumento de capital los socios tienen derecho preferencial para suscribir las acciones a prorrata de su respectiva participación. Las acciones podrán ser suscritas por los socios, o por terceros, previa renuncia expresa de los otros socios a su derecho de preferencia. En la reducción de capital se procederá a la devolución de los partes a prorrata de las respectivas acciones suscritas. ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO: DE LA GERENCIA. No habiendo directorio todas las funciones establecidas por la ley para éste órgano societario serán ejercidas por la Gerencia General. La Gerencia está integrada por el Gerente General y los gerentes de atribuciones específicas que en su oportunidad designe la Junta de Accionistas. Puede además nombrarse Sub Gerentes, los cuales tendrán las facultades de sus correspondientes gerentes en caso de ausencia de ellos. Para ser Gerente o Sub Gerente no se requiere ser socio El Gerente General administrará la sociedad y será designado por la Junta General de Accionistas. La duración del cargo de Gerente es por tiempo indeterminado, pudiendo ser removido en cualquier momento por la Junta General, siendo responsable ante la sociedad, los accionistas y terceros, por los daños y perjuicios que ocasione por el incumplimiento de sus obligaciones, dolo, abuso de facultades y negligencia grave. Asimismo le será aplicable en lo que corresponda, lo establecido en los artículos 185 al 197 de la Ley General de Sociedades. ARTÍCULO VIGÉSIMO: FACULTADES DEL GERENTE GENERAL. El Gerente General en el ejercicio de su cargo está facultado para la ejecución de los actos y contratos ordinarios vinculados al objeto social, correspondiéndole las facultades de representación legal conforme al Código Procesal Civil, Código de Comercio, disposiciones laborales vigentes, y demás normas legales que exijan la intervención del representante legal o mandatario judicial de la empresa, actuando individualmente. La duración del cargo de Gerente General es por tiempo indeterminado, pudiendo ser removido en cualquier momento por la Junta General, siendo responsable ante la sociedad, los accionistas y terceros, por los daños y perjuicios que ocasione por el incumplimiento de sus obligaciones, dolo, abuso de facultades y negligencia grave. Igual tratamiento se aplica a los demás gerentes y sub gerentes, en su caso. Asimismo les será aplicable en lo que corresponda, lo establecido en los artículos 185 al 197 de la Ley General de Sociedades. CAPITULO IV DE LA REPRESENTACIÓN DE LA SOCIEDAD ARTICULO VIGÉSIMO PRIMERO: DE LA REPRESENTACIÓN El régimen de representación de la sociedad se divide en funciones económico-financieras y facultades para actos de representación legal según se indica: 1. Representación Económica-Financiera : Corresponde a estas funciones Girar en cuenta con sobregiro, abrir y cerrar cuentas corrientes bancarias, así como depositar, retirar, vender y comprar valores. Girar, endosar y cobrar cheques. Abrir, depositar, retirar y cancelar cuentas de ahorro, contratar el alquiler de cajas de seguridad, operándolas y cerrándolas. Aceptar, reaceptar, girar, renovar, endosar, descontar, cobrar, afianzar, prendar, protestar letras de cambio, vales, pagarés, giros, certificados, pólizas, documentos de embarque, de almacén, warrants, y cualquier otro documento mercantil o civil. Afianzar, prestar aval, contratar seguros, endosar pólizas. Otorgar cancelaciones y recibos en caso de sobregirarse en cuentas corrientes. Solicitar toda clase de préstamos en cualquier forma
  • 6. Página 6 de 8 6 con o sin garantía hipotecaria o prendaria. Otorgar cancelaciones y recibos; cobrar y prestar, arrendar o subarrendar, activa o pasivamente muebles o inmuebles; celebrar contratos de compra-venta de bienes muebles o inmuebles con o sin garantías prendarias o hipotecarias, contratos de leasing, arrendamiento financiero de muebles o inmuebles o valores bursátiles, otorgando y firmando los contratos privados, minutas y escrituras públicas correspondientes. A. Representación Legal: Comprende la facultad de representar a la sociedad ante toda clase de autoridades políticas, policiales, municipales, administrativas, aduaneras, postales, tributarias, fiscales, y otras; sin reserva ni limitación alguna. Representar a la sociedad en licitaciones públicas y privadas, concursos de precios y otros. Representar a la sociedad en juicio o fuera de él. En el caso civil queda investido con las facultades contenidas en los artículos 74° y 75° del Código Procesal Civil; y en el campo laboral, queda específicamente investido para actuar con las facultades pertinentes establecidas en la Ley No. 26636 - Ley Procesal del Trabajo; pudiendo al efecto interponer o presentar toda clase de recursos y escritos judiciales o extrajudiciales, de demanda, contestación de demanda, reconsideración, apelación, nulidad, casación, revisión, practicar desistimientos, convenir con la demanda, conciliar o transigir judicial o extrajudicialmente, incluidos los casos de conciliación obligatoria según la ley 26872 -Ley de Conciliación, modificada por la ley 27398, prestar confesión o juramento decisorio, deferir al del contrario, pudiendo igualmente delegar, total o parcialmente, judicial o extrajudicialmente, los poderes y atribuciones que se confieren y revocar las delegaciones cuando lo estime necesario o conveniente. 2. Asimismo, podrá entablar y contestar demandas nuevas y delegar judicialmente este poder con las mismas facultades y reasumirlo. Asimismo, se amplía la representación comprendiendo las facultades de acudir y recurrir ante las oficinas, comisiones u otras instancias del Instituto Nacional de Defensa de la Competencia y de la Protección de la Propiedad Industrial (INDECOPI), y en general acudir, recurrir, y representar a la sociedad ante cualquier Institución del Estado. ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO: EJERCICIO DE LA REPRESENTACIÓN La representación económico-financiera y también la representación legal de la sociedad será ejercida por el Gerente General a sola firma. La Junta General de Accionistas, sin necesidad de modificar este Estatuto podrá determinar que esas mismas facultades sean ejercidas por otros funcionarios de la sociedad, incluyendo la posibilidad que el Gerente General firme unos actos en concurrencia con otros funcionarios y otros actos a sola firma. CAPITULO QUINTO DE LA TRANSFERENCIA Y ADQUISICIÓN DE ACCIONES ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO: TRANSFERENCIA LIBRE DE ACCIONES. No existe derecho de preferencia ni plazos para la adquisición y transferencia de acciones, conforme lo permite el último párrafo del artículo 237 de la Ley General de Sociedades. La valoración de las acciones para efectos de su transferencia es fijada libremente por cada accionista. Pueden emitirse certificados provisionales de acciones antes de la inscripción registral de la sociedad, con las indicaciones expresas que establece el artículo 87 de la Ley General de Sociedades. ARTICULO VIGÉSIMO CUARTO: TRANSFERENCIA DE ACCIONES. La transferencia de acciones se efectuará por acto inter-vivos o mortis causa. En el primer caso se verificará por venta, donación, anticipo de legítima, permuta y cualquier acto que conlleve la transmisión, sea a título oneroso o gratuito. Por la transferencia mortis causa, el heredero o legatario del fallecido, adquiere la condición de socio. ARTÍCULO VIGÉSIMO QUINTO: FORMALIDADES PARA EL EJERCICIO DE LOS DERECHOS DEL ACCIONISTA.
  • 7. Página 7 de 8 7 Toda adquisición de acciones se deberá comunicar por escrito a la sociedad, indicando el nombre, estado civil y domicilio del nuevo socio, sin cuyo requisito no podrá el socio pretender el ejercicio de los derechos que le correspondan en la sociedad. La transferencia deberá ser inscrita en la Matrícula de Acciones. ARTÍCULO VIGÉSIMO SEXTO: REPRESENTACIÓN DE COPROPIETARIOS DE ACCIONES. Cuando las acciones pertenezcan a varias personas, éstas deberán nombrar a una persona que las represente en la sociedad y que ejercite los derechos inherentes a dichas acciones. CAPITULO SEXTO DE LOS ESTADOS FINANCIEROS Y DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES ARTICULO VIGÉSIMO SÉPTIMO: MEMORIA E INFORMES Finalizado el ejercicio, la Gerencia General debe formular la Memoria, los estados financieros y la propuesta de aplicación de la distribución de utilidades en caso de haberlas. De estos documentos debe resultar con claridad y precisión la situación económica y financiera de la sociedad, el estado de sus negocios y los resultados obtenidos en el ejercicio vencido. Los estados financieros deben ser puestos a disposición de los accionistas con la antelación necesaria para ser sometidos, conforme a ley, a consideración de la Junta Obligatoria Anual. CAPITULO SÉPTIMO DE LA DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN DE LA SOCIEDAD ARTICULO VIGÉSIMO OCTAVO: SOMETIMIENTO A LA LGS. La disolución, liquidación y extinción de la sociedad se efectuará de conformidad a lo establecido en la Sección Cuarta, Título I, artículo 407 y siguientes de la Ley General de Sociedades. CAPÍTULO OCTAVO DE LA CONCILIACIÓN Y EL ARBITRAJE ARTICULO VIGÉSIMO NOVENO: SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS. Las partes otorgantes, en caso se presente alguna situación de conflicto, litigio, controversia o reclamación proveniente o relacionada con la sociedad o entre ellas, así como cualquier caso de incumplimiento, terminación o invalidez de este instrumento, se someten voluntaria y facultativamente a una conciliación extrajudicial, respecto a la solución de sus pretensiones, obligándose a presentar ante algún Centro de Conciliación debidamente autorizado por el Ministerio de Justicia, de acuerdo a las disposiciones de procedimiento establecidas en la ley 26872 - Ley de Conciliación. Sólo en caso de que alguna de las partes no acepte la conciliación, la controversia o conflicto de intereses será resuelto por un arbitraje de derecho llevado a cabo por un sólo árbitro, de conformidad con la reglamentación del Tribunal Arbitral del Colegio de Abogados de Lima, que las partes declaran conocer y a la que se someten sin reserva. DISPOSICIÓN GENERAL ÚNICA: SUPLETORIEDAD DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES. En todo lo que no esté específicamente previsto por el pacto social y el presente Estatuto, la sociedad se regirá por la Ley General de Sociedades - ley No. 26887. . DISPOSICIONES FINALES PRIMERA: NOMBRAMIENTO DE GERENTES. Queda nombrado como primer Gerente General de la sociedad el señor XXXXXX, identificado con DNI No. XXXX, con las generales de ley señaladas en el encabezamiento de este instrumento, y como Sub Gerente de la sociedad se designa al señor XXXXX, identificado con
  • 8. Página 8 de 8 8 pasaporte colombiano No. PEXXXX, ambos con domicilio en la calle XX No. XX, oficina XX, distrito de XXX, provincia y departamento de Lima. El Sub Gerente tendrá las mismas facultades que el Gerente General a sola firma y/o lo reemplazará en caso de ausencia o impedimento, con las mismas facultades previstas para aquél. La ausencia o impedimento se acreditará de manera suficiente con su presentación ante cualquier instancia pública (incluidas las autoridades judiciales, fiscales y policiales) o privada y/o persona natural o jurídica, incluidas las autoridades judiciales, fiscales y policiales sin excepción alguna. SEGUNDA.- DELEGACIÓN DE FACULTADES Y ATRIBUCIONES A LOS GERENTES. Los accionistas acuerdan por unanimidad delegar en forma total y sin reserva en las personas del Gerente General y del Sub Gerente nombrados, todas las facultades y atribuciones establecidas en el artículo décimo segundo del Estatuto aprobado, pudiendo actuar o ejercerlas indistintamente, de manera individual y a sola firma; delegación que se hizo con arreglo a lo establecido por el último párrafo del mismo artículo del Estatuto. Sírvase usted señor Notario de Lima, agregar la introducción, conclusión, y demás cláusulas de ley, y curse los partes al Registro de Personas Jurídicas de la ciudad de Lima para la inscripción de la sociedad. Lima, 30 de Agosto de 2012. XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX Pasaporte colombiano No. PEXXX XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX DNI No. XXXXXXX Oscar Massey Samaniego Reg. CAL 20700