Se ha denunciado esta presentación.
Utilizamos tu perfil de LinkedIn y tus datos de actividad para personalizar los anuncios y mostrarte publicidad más relevante. Puedes cambiar tus preferencias de publicidad en cualquier momento.
1
Transakcja M&A
Krok po kroku i bez potknięć
Ewa Szlachetka
13 listopada 2014
2
Transakcja M&A: Krok po kroku i bez potknięć
Plan prezentacji
Przygotowanie
struktury
transakcji
Dostosowanie do standar...
3
Transakcja M&A: Krok po kroku i bez potknięć
Struktura transakcji
Kupujący
- Formuła nabycia
- Finansowanie
Sprzedający
...
4
Transakcja M&A: Krok po kroku i bez potknięć
Tzw. „standardy rynkowe”
• Przebieg procesu sprzedaży
– Etap strukturyzacyj...
5
Transakcja M&A: Krok po kroku i bez potknięć
Optymalizacja podatkowa
PODATEK
OD CZYNNOŚCI
CYWILNOPRAWNYCH
PODATEK
OD TOW...
6
Transakcja M&A: Krok po kroku i bez potknięć
Schemat transakcji z użyciem SPV
SPV
Inwestor
Bank
Spółka
Sprzedający
Umowa...
7
Transakcja M&A: Krok po kroku i bez potknięć
Umowa transakcyjna
Due diligence
- Warunki zwiększające
- Gwarancje i zapew...
8
Transakcja M&A: Krok po kroku i bez potknięć
Zabezpieczenie interesów stron w toku negocjacji
Etap wstępny
•List intency...
9
Transakcja M&A: Krok po kroku i bez potknięć
Oświadczenia i zapewnienia
Zakres
•Upoważnienie do zawarcia umowy
•Tytuł do...
10
Transakcja M&A: Krok po kroku i bez potknięć
Pozostałe kwestie regulowane w umowach
• Warunki zawieszające
– Zgody regu...
11
Transakcja M&A: Krok po kroku i bez potknięć
Negocjacje umowy sprzedaży
Sprzedający Kupujący
12
Transakcja M&A: Krok po kroku i bez potknięć
Między signingiem a closingiem
Podpisanie
umowy
Wnioski
do UOKiK
i pozosta...
13
Transakcja M&A: Krok po kroku i bez potknięć
Warunki zamknięcia transakcji i zamknięcie
Czynności po zamknięciu
Zamknię...
14
Transakcja M&A: Krok po kroku i bez potknięć
Odpowiedzialność za naruszenie umowy
• typowe uchybienia
• roszczenia przy...
15
Wierzbowski Eversheds Sp. k.
Centrum Jasna
ul. Jasna 14/16a
00-041 Warszawa
Tel. +48 22 50 50 700
Faks +48 22 50 50 701...
Próxima SlideShare
Cargando en…5
×

Transakcje M&A: krok po kroku i bez potknięć

1.784 visualizaciones

Publicado el

Krok po kroku - jak przeprowadzić transakcję M&A: przygotowanie struktury transakcji i umowy transakcyjnej, negocjacje, między podpisaniem a zamknięciem translacji, odpowiedzialność stron.

Publicado en: Derecho
  • Sé el primero en comentar

Transakcje M&A: krok po kroku i bez potknięć

  1. 1. 1 Transakcja M&A Krok po kroku i bez potknięć Ewa Szlachetka 13 listopada 2014
  2. 2. 2 Transakcja M&A: Krok po kroku i bez potknięć Plan prezentacji Przygotowanie struktury transakcji Dostosowanie do standardów rynkowych Optymalizacja podatkowa Finansowanie transakcji Przygotowanie umowy transakcyjnej Gwarancje i zapewnienia Działalność w okresie przejściowym Korekta ceny Negocjacje Kwestie biznesowe i pozostałe Techniki negocjacyjne w praktyce Pakiety negocjacyjne i protokoły rozbieżności Między signingiem a closingiem Spełnienie warunków zawieszających Wykonanie umowy transakcyjnej Odpowiedzialność stron Roszczenia przysługujące na kolejnych etapach transakcji Przesłanki odpowiedzialności
  3. 3. 3 Transakcja M&A: Krok po kroku i bez potknięć Struktura transakcji Kupujący - Formuła nabycia - Finansowanie Sprzedający - Optymalizacja podatkowa - Przebieg procesu
  4. 4. 4 Transakcja M&A: Krok po kroku i bez potknięć Tzw. „standardy rynkowe” • Przebieg procesu sprzedaży – Etap strukturyzacyjny – Etap wstępny – Due diligence – Negocjacje z wybranym(i) podmiotem (podmiotami) – Podpisanie i zamknięcie • Spółki kapitałowe a spółki osobowe • Nabywanie udziałów poprzez spółki specjalnego przeznaczenia • Finansowanie długiem docelowo spłacanym przez nabywaną spółkę
  5. 5. 5 Transakcja M&A: Krok po kroku i bez potknięć Optymalizacja podatkowa PODATEK OD CZYNNOŚCI CYWILNOPRAWNYCH PODATEK OD TOWARÓW I USŁUG OPODATKOWANIE ZYSKÓW KAPITAŁOWYCH
  6. 6. 6 Transakcja M&A: Krok po kroku i bez potknięć Schemat transakcji z użyciem SPV SPV Inwestor Bank Spółka Sprzedający Umowa inwestycyjna Połączenie Umowa sprzedaży udziałów WŁASNOŚĆ PŁATNOŚĆ CENY FINANSOWANIE
  7. 7. 7 Transakcja M&A: Krok po kroku i bez potknięć Umowa transakcyjna Due diligence - Warunki zwiększające - Gwarancje i zapewnienia Standardy rynkowe - Umowa przedwstępna a umowa warunkowa - Zabezpieczenie wykonania, tj. zawarcia umowy Działalność w okresie przejściowym - Utrzymanie status quo i współpraca - Konsekwencje naruszenia zobowiązań Korekta ceny - Uzależnienie od kapitału obrotowego itp. - Niezależny audytor
  8. 8. 8 Transakcja M&A: Krok po kroku i bez potknięć Zabezpieczenie interesów stron w toku negocjacji Etap wstępny •List intencyjny a umowa ramowa •Umowa o zachowaniu poufności •Roszczenia w przypadku odstąpienia od negocjacji A później… •Due diligence – wpływ na odpowiedzialność sprzedającego •Przykładowe nieprawidłowości ujawniane w toku due diligence •Ocena ryzyka transakcyjnego i jego wpływu na proces negocjacji
  9. 9. 9 Transakcja M&A: Krok po kroku i bez potknięć Oświadczenia i zapewnienia Zakres •Upoważnienie do zawarcia umowy •Tytuł do udziałów - brak obciążeń i roszczeń osób trzecich •Precyzyjne określenie stanu przedsiębiorstwa sprzedawanej spółki Cel •Uregulowanie w umowie zasad odpowiedzialności sprzedającego •Określenie obszarów działalności, za które odpowiada sprzedający •Wyłączenie lub modyfikacja kodeksowych zasad odpowiedzialności Adaptacja po polsku •Wyłączenie odpowiedzialności na podstawie rękojmi •Gwarancyjny charakter oświadczeń i zapewnień •Zasada „widziały gały co brały” a wyniki due diligence
  10. 10. 10 Transakcja M&A: Krok po kroku i bez potknięć Pozostałe kwestie regulowane w umowach • Warunki zawieszające – Zgody regulacyjne i korporacyjne – Zawarcie/rozwiązanie określonych umów – Dokonanie innych czynności • Czynności na zamknięciu • Zasady odpowiedzialności • Zabezpieczenie roszczeń • Rozwiązanie umowy • Zakazy konkurencji itp.
  11. 11. 11 Transakcja M&A: Krok po kroku i bez potknięć Negocjacje umowy sprzedaży Sprzedający Kupujący
  12. 12. 12 Transakcja M&A: Krok po kroku i bez potknięć Między signingiem a closingiem Podpisanie umowy Wnioski do UOKiK i pozostałych urzędów Zgoda UOKiK i inne decyzje Podpisanie/ rozwiązywanie umów Inne czynności Zamknięcie
  13. 13. 13 Transakcja M&A: Krok po kroku i bez potknięć Warunki zamknięcia transakcji i zamknięcie Czynności po zamknięciu Zamknięcie Typowe czynności i dokumenty Zapłata ceny Przeniesienie praw do udziałów Najczęstsze warunki Niedozwolony wpływ na spełnienie warunków Zabezpieczenie interesów stron w przypadku braku spełnienia warunków
  14. 14. 14 Transakcja M&A: Krok po kroku i bez potknięć Odpowiedzialność za naruszenie umowy • typowe uchybienia • roszczenia przysługujące stronom w przypadku naruszenia Roszczenia przysługujące stronom Charakter odpowiedzialności za złożenie nieprawidłowych oświadczeń i zapewnień Odstąpienie v. wypowiedzenie lub rozwiązanie umowy Roszczenia przysługujące stronom po zawarciu umowy rozporządzającej Przesłanki odpowiedzialności za wady
  15. 15. 15 Wierzbowski Eversheds Sp. k. Centrum Jasna ul. Jasna 14/16a 00-041 Warszawa Tel. +48 22 50 50 700 Faks +48 22 50 50 701 Ewa Szlachetka Tel. +48 22 50 50 787 ewa.szlachetka@eversheds.pl Wierzbowski Eversheds Kontakt

×