GADI

1. 1
‫גדי‬
‫אלימי‬
,
‫רו‬
"
‫ח‬
‫ועו‬
"
‫ד‬
‫עו‬ ‫לשכת‬ ‫של‬ ‫אביב‬ ‫תל‬ ‫מחוז‬ ‫כנס‬
"
‫מקרקעין‬ ‫מיסוי‬ ‫בנושא‬ ‫ד‬
‫נדל‬ ‫השקעות‬ ‫מיסוי‬
"
‫בחו‬ ‫ן‬
"
‫ל‬
‫נאמנויות‬ ‫ומיסוי‬
15/7/2021

2. 2

‫סיווג‬
‫הפעילות‬
:

‫פאסיבי‬

‫אקטיבי‬

‫מהי‬
‫אסטרטגיית‬
‫ההשקעה‬
:

‫הנבת‬
‫רווח‬
‫שוטף‬
(
‫מס‬
‫נמוך‬
‫על‬
‫ההכנסה‬
‫השוטפת‬
)

‫אקזיט‬
(
‫מס‬
‫נמוך‬
‫במימוש‬
,
‫גם‬
‫במחיר‬
‫של‬
‫מס‬
‫שוטף‬
‫גבוה‬
‫יותר‬
)

"
‫גלגול‬
"
‫הכסף‬
‫מחוץ‬
‫לישראל‬
(
‫הוראות‬
‫החנ‬
"
‫ז‬
)
‫הבינלאומית‬ ‫הפעילות‬ ‫אופי‬ ‫בחינת‬

3. 3

‫בחברה‬
‫בבעלותי‬
:

‫זהירות‬
!
‫מלכודת‬
–
‫סעיף‬
3
(
‫ט‬
1
)

‫שימוש‬
‫במימון‬
‫מצד‬
‫ג‬
'
:

‫כללי‬
‫מימון‬
‫דק‬
‫הגבלת‬
‫הכרה‬
‫בהוצאות‬
‫ריבית‬

‫כסף‬
‫אישי‬
‫או‬
‫מוחזק‬
‫בנאמנות‬
:

‫הסדרת‬
‫הכספים‬
‫לפני‬
‫ביצוע‬
‫העסקה‬
(
‫הסדרי‬
‫מס‬
,
‫כולל‬
‫קריפטו‬
)
‫ההשקעה‬ ‫למימון‬ ‫הכסף‬ ‫מקור‬

4. 4
‫בנדל‬ ‫השקעה‬
"
‫בחו‬ ‫ן‬
"
‫ל‬

‫בנדל‬ ‫השקעה‬
"
‫פאסיבי‬ ‫או‬ ‫יזמי‬ ‫אופי‬ ‫בעלת‬ ‫להיות‬ ‫יכולה‬ ‫ן‬
.

‫כדלקמן‬ ‫הכנסות‬ ‫מניבה‬ ‫פאסיבית‬ ‫השקעה‬
:
o
‫דירה‬ ‫שכר‬
–
‫הכנסה‬
‫פירותית‬
‫שוטפת‬
o
‫הון‬ ‫רווח‬
–
‫הנכס‬ ‫מכירת‬ ‫בעת‬
o
‫ריבית‬
–
‫ההלוואה‬ ‫בגין‬ ‫הכנסה‬
‫בנכס‬ ‫המחזיקה‬ ‫לישות‬
o
‫דיבידנד‬
–
‫מהישות‬ ‫רווחים‬ ‫חלוקת‬
‫המחזיקה‬
‫בנכס‬

‫ישראל‬ ‫בין‬ ‫כפל‬ ‫מסי‬ ‫למניעת‬ ‫אמנות‬ ‫קיימות‬
‫לכ‬
-
45
‫מדינות‬
,
‫זכויות‬ ‫את‬ ‫המסדירות‬
‫המדינות‬ ‫בין‬ ‫המיסוי‬
.

‫אמנה‬ ‫בהעדר‬ ‫גם‬
,
‫בחו‬ ‫המשולם‬ ‫מס‬
"
‫ישראל‬ ‫תושב‬ ‫ידי‬ ‫על‬ ‫ל‬
,
‫כנגד‬ ‫זיכוי‬ ‫בר‬ ‫הוא‬
‫בישראל‬ ‫לתשלום‬ ‫המס‬
.

‫פשוטים‬ ‫הם‬ ‫ההשקעה‬ ‫מבני‬
,
‫גמישים‬
,
‫ומטרתם‬
-
o
‫מניעת‬
"
‫מס‬ ‫תקלות‬
( "
‫מס‬ ‫כפל‬ ‫כגון‬
)
,
o
‫נמוך‬ ‫מיסוי‬
(
‫כ‬
-
25%
"
‫הבית‬ ‫עד‬
"
‫במימוש‬
:)
‫באמצעות‬ ‫למשל‬
"
‫שקיפות‬
"
‫עד‬ ‫מהיחיד‬
‫לנכס‬
,
o
‫עזבון‬ ‫מס‬ ‫מפני‬ ‫אפשרית‬ ‫הגנה‬
(
‫רלבנטי‬ ‫תמיד‬ ‫לא‬
.)
4

5. 5

‫פאסיבית‬ ‫שוטפת‬ ‫הכנסה‬
(
‫שכירות‬ ‫דמי‬
:)
‫מיסוי‬ ‫מסלולי‬ ‫שני‬
-
•
‫מסלול‬
15%
‫ברוטו‬ ‫ההכנסה‬ ‫על‬
(
‫בלבד‬ ‫פחת‬ ‫בניכוי‬
)
-
‫בביטוח‬ ‫חבות‬ ‫וללא‬ ‫זר‬ ‫מס‬ ‫זיכוי‬ ‫ללא‬
‫לאומי‬
‫חייבת‬ ‫עמדת‬
50/2017
-
‫במסגרת‬ ‫אפשרי‬ ‫לא‬ ‫זה‬ ‫מסלול‬
LLC
•
‫רגיל‬ ‫מסלול‬
(
‫מדרגות‬
)
-
‫רגילה‬ ‫חייבת‬ ‫הכנסה‬ ‫על‬
,
‫זר‬ ‫מס‬ ‫זיכוי‬ ‫כולל‬
,
‫בביטוח‬ ‫חבות‬ ‫כולל‬
‫לאומי‬
(
‫של‬ ‫בשיעור‬ ‫בעיקרון‬
12%
.)

‫פאסיבית‬ ‫שוטפת‬ ‫הכנסה‬
(
‫ריבית‬
)
:
•
25%
(
‫מ‬ ‫הנמוך‬ ‫בשיעור‬ ‫שמחזיק‬ ‫מי‬ ‫עבור‬
-
10%
)
•
‫רגילים‬ ‫מס‬ ‫שיעורי‬
(
‫מדרגות‬
)

‫הון‬ ‫רווח‬
:

25%
‫או‬ ‫שקוף‬ ‫במבנה‬
30%
(
‫במ‬ ‫בידי‬ ‫מניות‬ ‫במכירת‬
"
‫מ‬
)

‫זר‬ ‫מס‬ ‫זיכוי‬ ‫כולל‬
(
‫ומדינתי‬ ‫פדראלי‬
)
‫בד‬ ‫אשר‬
"
‫בישראל‬ ‫מס‬ ‫תשלום‬ ‫מותיר‬ ‫לא‬ ‫כ‬

‫מסחרי‬ ‫אופי‬ ‫בעלת‬ ‫אקראי‬ ‫עסקת‬ ‫או‬ ‫כעסק‬ ‫לסיווג‬ ‫סיכונים‬ ‫בזהירות‬ ‫לבחון‬ ‫יש‬

‫שיחלוף‬
5
‫נדל‬ ‫הכנסות‬ ‫מיסוי‬
"
‫בישראל‬ ‫ן‬

6. 6

‫שליטה‬ ‫בעלי‬ ‫של‬ ‫בעלים‬ ‫הלוואות‬
(
‫יחידים‬
)

‫ריבית‬
–
‫שולי‬ ‫במס‬ ‫חייבת‬

‫של‬ ‫באחזקה‬
50%
‫ומעלה‬
-
‫ריבית‬ ‫זקיפת‬ ‫חובת‬
(
‫העברה‬ ‫מחירי‬ ‫כללי‬
)

‫נחותה‬ ‫הלוואה‬
(
‫ריבית‬ ‫לקביעת‬ ‫חובה‬ ‫אין‬
)

‫בחברה‬ ‫החובות‬ ‫משאר‬ ‫נחות‬ ‫המניות‬ ‫לבעל‬ ‫החוב‬

‫צמודה‬ ‫אינה‬ ‫ההלוואה‬
(
‫לצמודה‬ ‫נחשבת‬ ‫לא‬ ‫הפעילות‬ ‫במטבע‬ ‫הלוואה‬
)

‫פירעון‬
-
‫של‬ ‫תקופה‬ ‫תום‬ ‫לפני‬ ‫לא‬
5
‫שנים‬
(
‫הלוואות‬ ‫פיצול‬
)

‫ההלוואה‬ ‫בפירעון‬
-
‫חיוביים‬ ‫שער‬ ‫הפרשי‬
=
‫הון‬ ‫רווח‬
;
‫שליליים‬ ‫הפרשים‬
=
‫מוכר‬ ‫הון‬ ‫הפסד‬

‫בעלות‬ ‫ללא‬ ‫הלוואות‬
,
‫מ‬ ‫פחותה‬ ‫בעלות‬ ‫או‬
-
10%

‫ריבית‬ ‫חובת‬ ‫אין‬

‫ריבית‬
-
‫מוגבל‬ ‫במס‬ ‫חייבת‬
(
25%
)

‫במדינת‬ ‫הדין‬ ‫הוראות‬ ‫בחינת‬
‫היעד‬

‫חובת‬
‫קביעת‬
‫ריבית‬

‫הוצאות‬ ‫הגבלת‬
‫מימון‬

‫אקוויטי‬ ‫השקעות‬

‫יחסית‬ ‫נמוך‬ ‫החברות‬ ‫מס‬ ‫שיעור‬ ‫כאשר‬ ‫מתאים‬
(
‫הבית‬ ‫עד‬ ‫נמוך‬ ‫אפקטיבי‬ ‫מס‬
)

‫הלוואה‬ ‫באמצעות‬ ‫מימון‬ ‫לעומת‬ ‫השקעה‬ ‫בהחזר‬ ‫קושי‬
(
‫מהרווחים‬ ‫הגבוה‬ ‫חיובי‬ ‫תזרים‬ ‫של‬ ‫במצבים‬
;
‫של‬ ‫במצבים‬
Refinance
)
-
‫כדיבידנד‬ ‫לסיווג‬ ‫חשש‬
‫זרה‬ ‫חברה‬ ‫במימון‬ ‫שיקולים‬

7. 7
‫המס‬ ‫אמנות‬
-
‫כלליים‬ ‫עקרונות‬
1
.
‫כפל‬ ‫מצבי‬ ‫פתרון‬
‫מס‬
;
2
.
‫חלוקת‬
"
‫המס‬ ‫עוגת‬
"
;
3
.
‫כפל‬ ‫למניעת‬ ‫מנגנונים‬ ‫קביעת‬
–
‫מס‬
;
4
.
‫חלופי‬
‫מידע‬
;
5
.
‫הקניית‬
‫וודאות‬
;
6
.
‫התחמקות‬ ‫מניעת‬
‫ממס‬
;
‫על‬ ‫עקרונות‬
:
•
‫האמנה‬
‫על‬ ‫מושתתת‬
‫הפנימיים‬ ‫הדינים‬
‫מדינה‬ ‫כל‬ ‫של‬
‫מתקשרת‬
;
•
‫במדינות‬ ‫הפנימי‬ ‫הדין‬ ‫הוראות‬ ‫על‬ ‫גוברות‬ ‫האמנה‬ ‫הוראות‬
‫המתקשרות‬
;
•
‫הנישום‬ ‫של‬ ‫מצבו‬ ‫את‬ ‫מריעה‬ ‫אינה‬ ‫לעולם‬ ‫האמנה‬
.
‫מדינת‬
‫מקור‬
:
‫מדינת‬
‫המושב‬
:

8. 8
‫האמנות‬ ‫מטרות‬
‫משכירות‬ ‫הכנסות‬
:
-
‫הכלל‬
:
‫המקור‬ ‫למדינת‬ ‫ראשונה‬ ‫מיסוי‬ ‫זכות‬
(
‫הגבלה‬ ‫כל‬ ‫ללא‬
)
‫וזכות‬
‫התושבות‬ ‫למדינת‬ ‫שיורית‬ ‫מיסוי‬
.
-
‫חריגים‬
:
‫המקור‬ ‫למדינת‬ ‫בלעדית‬ ‫מיסוי‬ ‫זכות‬
(
‫צרפת‬
,
‫יוון‬
.)
‫מרווחי‬
‫הון‬
:
-
‫הכלל‬
:
-
‫מקרקעין‬ ‫נכסי‬
:
‫זכות‬
‫המקור‬ ‫למדינת‬ ‫ראשונה‬ ‫מיסוי‬
(
‫כל‬ ‫ללא‬
‫הגבלה‬
)
‫וזכות‬
‫התושבות‬ ‫למדינת‬ ‫שיורית‬ ‫מיסוי‬
.
-
"
‫מקרקעין‬ ‫איגודי‬
:"
‫כנ‬
"
‫ל‬
.
-
‫חריגים‬
:
-
‫זכות‬
‫המקור‬ ‫למדינת‬ ‫בלעדית‬ ‫מיסוי‬
(
‫יוון‬
.)
-
‫המקור‬ ‫למדינת‬ ‫מוגבלת‬ ‫מיסוי‬ ‫זכות‬
(
‫צרפת‬
,
18%
.)
‫המס‬ ‫אמנות‬
–
‫נדל‬ ‫הכנסות‬ ‫מיסוי‬
"
‫ן‬

9. 9
‫ה‬ ‫אמנת‬
-
MLI

10. 10
•
‫סעיף‬
‫הקדמה‬
(
Preamble
)
-
‫הוספת‬
‫מניעת‬
‫הימנעות‬
‫ממס‬
‫כחלק‬
‫ממטרות‬
‫האמנה‬
;
•
‫מניעת‬
‫ניצול‬
‫לרעה‬
:
‫ישראל‬
(
‫כמו‬
‫רב‬
‫המדינות‬
)
‫בחרה‬
‫במבחן‬
‫המטרה‬
‫העיקרית‬
(
PPT-
Principal Purpose test
)
;
•
‫שובר‬
‫שוויון‬
‫לחברות‬
:
‫הסכמה‬
‫הדדית‬
‫במקום‬
‫ניהול‬
‫אפקטיבי‬
;
•
‫ישויות‬
‫היברידיות‬
:
‫הגבלת‬
‫מתן‬
‫הטבות‬
‫לפי‬
‫אמנה‬
‫רק‬
‫לבעלי‬
‫הזכויות‬
‫של‬
‫ישות‬
‫היברידית‬
‫אשר‬
‫מהווים‬
‫תושבים‬
‫של‬
‫אותה‬
‫מדינת‬
‫אמנה‬
;
•
‫מיסוי‬
PE
:
‫מניעת‬
‫תכנונים‬
‫הקשורים‬
‫בנושא‬
-
‫מניעת‬
‫פיצול‬
‫הסכמים‬
,
‫אי‬
‫התרת‬
‫הוצאה‬
‫בגין‬
PE
‫במדינות‬
‫בעלות‬
‫שיעור‬
‫מס‬
‫נמוך‬
,
‫הנמכת‬
‫הסף‬
‫ביחס‬
‫לסוכן‬
‫תלוי‬
,
‫הגברת‬
‫המשקל‬
‫של‬
‫פעילויות‬
‫עזר‬
;
•
‫דיבידנדים‬
-
‫התרת‬
‫שיעור‬
‫הניכוי‬
‫הנמוך‬
‫לחברות‬
‫עם‬
‫החזקה‬
‫מהותית‬
‫רק‬
‫במקרה‬
‫של‬
‫החזקה‬
‫ארוכת‬
‫טווח‬
(
365
‫ימים‬
)
;
•
‫רווח‬
‫הון‬
‫ממכירת‬
"
‫חברת‬
‫מקרקעין‬
"
:
‫הרחבת‬
‫זכות‬
‫המיסוי‬
‫של‬
‫מדינת‬
‫המקור‬
,
‫על‬
‫ידי‬
‫בחינת‬
‫מבחן‬
‫עיקר‬
‫השווי‬
‫בכל‬
‫השנה‬
‫החולפת‬
‫למכירה‬
(
‫ולא‬
‫רק‬
‫ביום‬
‫המכירה‬
)
;
‫ה‬ ‫אמנת‬
-
MLI
-
‫מטופלים‬ ‫נושאים‬

11. 11

‫לשכוח‬ ‫לא‬
:
‫בגרמניה‬ ‫עיזבון‬ ‫מס‬ ‫חל‬
,
‫ספרד‬
,
‫ארה‬
"
‫ב‬
...

‫הפעילות‬ ‫מדינת‬ ‫תושב‬ ‫שאינו‬ ‫אדם‬ ‫בני‬ ‫חבר‬ ‫באמצעות‬ ‫החזקה‬
–
‫חברה‬
‫משפחתית‬ ‫ישראלית‬
(
‫אחד‬ ‫מניות‬ ‫מבעל‬ ‫יותר‬
,
‫לארה‬ ‫מחוץ‬ ‫ונכסים‬ ‫פעילות‬
"
‫ב‬
,
Grecian Magnesite Mining Case
)
;

"
‫ביטוח‬
"
‫עיזבון‬ ‫מס‬
;

‫הבסיס‬ ‫שחיקת‬
‫העיזבון‬ ‫למס‬
(
‫למשל‬
:
‫ב‬ ‫מזכה‬ ‫בגינה‬ ‫שהריבית‬ ‫הלוואה‬
-
Portfolio Interest Exemption
,
‫הקרן‬ ‫פירעון‬ ‫ללא‬ ‫משכנתא‬
)
;

‫פיצול‬
‫משפחה‬ ‫לקרובי‬ ‫בנכסים‬ ‫ההחזקה‬
;

‫נאמנות‬
Non Grantor Trust
.
‫עיזבון‬ ‫מס‬
‫לישראלים‬ ‫עזבון‬ ‫במס‬ ‫להקלה‬ ‫אפשריים‬ ‫פתרונות‬

12. 12

‫מלאה‬ ‫הגנה‬
(
‫גרמניה‬
)
‫חלקית‬ ‫או‬
(
‫ארה‬
"
‫ב‬
)
‫עזבון‬ ‫מס‬ ‫מפני‬
.

‫טענת‬ ‫מפני‬ ‫הגנה‬ ‫מהווה‬
"
‫וניהול‬ ‫שליטה‬
."

‫משפחתית‬ ‫חברה‬
–
‫זרה‬ ‫חברה‬ ‫גם‬
(
‫לרבות‬
LLC
)

‫בית‬ ‫חברה‬
-
‫סעיף‬ ‫תיקון‬
64
(
‫בית‬ ‫חברת‬
)
‫תיקון‬ ‫במסגרת‬
245
‫לפקודה‬
-
‫במתכונתו‬
‫הקודמת‬
‫שררה‬
‫אי‬
-
‫לישראל‬ ‫מחוץ‬ ‫בניינים‬ ‫על‬ ‫תחולתו‬ ‫לגבי‬ ‫בהירות‬
,
‫זרות‬ ‫חברות‬ ‫על‬ ‫תחולתו‬ ‫לגבי‬ ‫וכן‬
.
‫החדש‬ ‫בנוסחו‬
(
‫מיום‬ ‫בתוקף‬
1/1/2018
)
,
‫חברה‬ ‫וגם‬ ‫זרה‬ ‫חברה‬ ‫גם‬
(
‫זרה‬ ‫או‬ ‫ישראלית‬
)
‫בחו‬ ‫בניינים‬ ‫המחזיקה‬
"
‫בית‬ ‫חברות‬ ‫להיחשב‬ ‫יכולות‬ ‫ל‬
,
‫הסעיף‬ ‫דרישות‬ ‫בשאר‬ ‫לעמידה‬ ‫בכפוף‬
.

‫בית‬ ‫חברה‬
-
‫בחו‬ ‫המס‬ ‫משטר‬
"
‫ל‬
:

‫כאשר‬
‫מדובר‬
‫ישראל‬ ‫תושבת‬ ‫בחברה‬
,
‫בחו‬ ‫מעמדה‬
"
‫ל‬
(
‫שקופה‬ ‫או‬ ‫רגילה‬ ‫כחברה‬
)
‫אינו‬
‫רלבנטי‬

‫לעומת‬
‫זאת‬
,
‫מדובר‬ ‫כאשר‬
‫חוץ‬ ‫תושבת‬ ‫בחברה‬
,
‫קיימת‬
‫או‬ ‫במדינה‬ ‫גם‬ ‫שקוף‬ ‫תאגיד‬ ‫שתהא‬ ‫דרישה‬
‫היא‬ ‫שבהן‬ ‫במדינות‬
‫תושבת‬
(
LLC
)
.

‫זהירות‬
–
‫זרה‬ ‫בשותפות‬ ‫המחזיקה‬ ‫בית‬ ‫בחברת‬ ‫החזקה‬ ‫על‬ ‫הסעיף‬ ‫תחולת‬ ‫לגבי‬ ‫ספק‬
(
LP
,
KG
.)
12
‫וחברת‬ ‫משפחתית‬ ‫חברה‬
‫הבינלאומי‬ ‫במישור‬ ‫בית‬

13. 13
‫יוצר‬
‫נאמנות‬
‫הנאמנות‬ ‫מבנה‬
‫נהנים‬
‫נאמן‬
‫פרוטקטור‬
‫לצורכי‬ ‫וירטואלי‬ ‫נישום‬
‫מס‬
‫הכנסה‬ ‫מס‬ ‫תיק‬

14. 14

‫של‬ ‫במקרים‬ ‫יחולו‬ ‫לא‬ ‫הנאמנויות‬ ‫פרק‬ ‫הוראות‬
"
‫שליחות‬
"
‫השליחות‬ ‫בחוק‬ ‫כמשמעותה‬
,
‫התשכ‬
"
‫ה‬
-
1965
.

‫נאמנות‬ ‫בין‬ ‫להבחין‬ ‫ניתן‬
[
‫הנאמנויות‬ ‫פרק‬ ‫חלק‬ ‫עליה‬
]
‫שליחות‬ ‫לבין‬
,
‫בד‬ ‫שקיימים‬ ‫עיקריים‬ ‫הבדלים‬ ‫פי‬ ‫על‬
"
‫שניהם‬ ‫בין‬ ‫כ‬
,
‫וביניהם‬
:

‫השולח‬ ‫של‬ ‫משפטית‬ ‫בבעלות‬ ‫הם‬ ‫הנכסים‬ ‫בשליחות‬
,
‫לפיהן‬ ‫השליחות‬ ‫דיני‬ ‫להוראות‬ ‫בהתאם‬
"
‫כמותו‬ ‫אדם‬ ‫של‬ ‫שלוחו‬
"
,
‫וזאת‬
‫השלוח‬ ‫שם‬ ‫על‬ ‫נעשה‬ ‫הנכס‬ ‫של‬ ‫הפורמאלי‬ ‫הרישום‬ ‫אם‬ ‫אף‬
.
‫זאת‬ ‫לעומת‬
,
‫של‬ ‫המשפטי‬ ‫הבעלים‬ ‫הוא‬ ‫הנאמן‬ ‫בנאמנות‬
‫היוצר‬ ‫בין‬ ‫משפטי‬ ‫חיץ‬ ‫ויש‬ ‫הנאמנות‬ ‫הסדר‬ ‫יישום‬ ‫לצורכי‬ ‫הנכסים‬
,
‫והנהנה‬ ‫הנאמן‬
;

‫השולח‬ ‫את‬ ‫ומזכות‬ ‫מחייבות‬ ‫ופעולותיו‬ ‫השולח‬ ‫עבור‬ ‫משפטיות‬ ‫פעולות‬ ‫ורק‬ ‫אך‬ ‫לבצע‬ ‫רשאי‬ ‫שלוח‬
(
‫באחריות‬ ‫גם‬ ‫לעיתים‬
‫פלילית‬
)
,
‫לפעולותיו‬ ‫אחראי‬ ‫אינו‬ ‫והיוצר‬ ‫בנכס‬ ‫השליטה‬ ‫כבעל‬ ‫עצמאי‬ ‫באופן‬ ‫לפעול‬ ‫עשוי‬ ‫שהנאמן‬ ‫בעוד‬
.

‫במפורש‬ ‫זו‬ ‫סמכות‬ ‫קבל‬ ‫לא‬ ‫אם‬ ‫דעת‬ ‫שקול‬ ‫להפעיל‬ ‫רשאי‬ ‫ואינו‬ ‫שולחו‬ ‫להוראות‬ ‫בהתאם‬ ‫לפעול‬ ‫מחויב‬ ‫השלוח‬
,
‫בעוד‬
‫עצמאי‬ ‫באופן‬ ‫ולפעול‬ ‫דעתו‬ ‫שיקול‬ ‫את‬ ‫להפעיל‬ ‫נדרש‬ ‫שהנאמן‬
;

‫הנהנים‬ ‫לטובת‬ ‫לפעול‬ ‫מחויב‬ ‫הנאמן‬ ‫ואילו‬ ‫השולח‬ ‫כלפי‬ ‫מחויב‬ ‫השלוח‬
;

‫שרשאי‬ ‫השולח‬ ‫בהנחיות‬ ‫כבול‬ ‫השלוח‬
‫לשנותן‬
‫עת‬ ‫בכל‬ ‫השליחות‬ ‫את‬ ‫להפסיק‬ ‫ואף‬
,
‫או‬ ‫בהוראות‬ ‫כבול‬ ‫אינו‬ ‫שהנאמן‬ ‫בעוד‬
‫הנאמנות‬ ‫בכתב‬ ‫מופיעות‬ ‫שאינן‬ ‫היוצר‬ ‫בהנחיות‬
;

‫השליחות‬ ‫לסיום‬ ‫יביא‬ ‫השלוח‬ ‫או‬ ‫השולח‬ ‫מות‬
,
‫הנאמנות‬ ‫לסיום‬ ‫בהכרח‬ ‫יביא‬ ‫לא‬ ‫הנאמן‬ ‫של‬ ‫או‬ ‫היוצר‬ ‫של‬ ‫שמותו‬ ‫בעוד‬
(
‫באחר‬ ‫יוחלף‬ ‫הנאמן‬
.)
‫נאמנות‬
V
‫שליחות‬

15. 15

‫לכאורה‬
,
‫רביעי‬ ‫פרק‬
2
‫על‬ ‫גם‬ ‫חל‬
"
‫במקרקעין‬ ‫זכות‬
"
‫מקרקעין‬ ‫מיסוי‬ ‫חוק‬ ‫פי‬ ‫על‬
.

‫אבל‬
-
‫הפקודה‬ ‫הוראות‬ ‫לפי‬
,
‫יחיד‬ ‫ידי‬ ‫על‬ ‫שנעשתה‬ ‫לנאמן‬ ‫הקניה‬
,
‫כמכירה‬ ‫תיחשב‬ ‫לא‬
"
‫ה‬ ‫חלק‬ ‫הוראות‬ ‫לעניין‬
"

‫השאלה‬ ‫נשאלת‬
,
‫לנאמנות‬ ‫מקרקעין‬ ‫נכסי‬ ‫בהקניית‬ ‫גם‬ ‫יחולו‬ ‫אלו‬ ‫הוראות‬ ‫האם‬
?
‫היא‬ ‫התשובה‬
‫שלילית‬
,
‫שכן‬
‫ה‬ ‫חלק‬ ‫לעניין‬ ‫חלות‬ ‫אלו‬ ‫הוראות‬
‫הנאמנויות‬ ‫בתחום‬ ‫מיוחדות‬ ‫הוראות‬ ‫הכולל‬ ‫מקרקעין‬ ‫מיסוי‬ ‫חוק‬ ‫לעניין‬ ‫יחולו‬ ‫ולא‬ ‫בלבד‬ ‫לפקודה‬
.

‫שהקניית‬ ‫היא‬ ‫הדברים‬ ‫משמעות‬
"
‫במקרקעין‬ ‫זכות‬
"
‫ו‬
"
‫מקרקעין‬ ‫באיגוד‬ ‫זכות‬
"
,
‫החוק‬ ‫לפי‬ ‫מס‬ ‫אירוע‬ ‫מהווה‬ ‫בנאמנות‬ ‫לנאמן‬ ‫מיוצר‬
(
‫שהיוצר‬ ‫ככל‬
‫בנאמנות‬ ‫נהנה‬ ‫גם‬ ‫אינו‬
)
‫החלים‬ ‫המיסים‬ ‫ובתשלום‬ ‫מקרקעין‬ ‫מיסוי‬ ‫למנהל‬ ‫בדיווח‬ ‫ומחייב‬
,
‫הנאמנויות‬ ‫סוגי‬ ‫בכל‬
.

‫לנהנה‬ ‫מהיוצר‬ ‫במישרין‬ ‫הועברה‬ ‫כאילו‬ ‫במקרקעין‬ ‫הזכות‬ ‫של‬ ‫ההקניה‬ ‫את‬ ‫יראו‬ ‫זה‬ ‫לעניין‬
,
‫ההקניה‬ ‫במועד‬
,
‫או‬ ‫מקרקעין‬ ‫במיסי‬ ‫תחויב‬ ‫והיא‬
‫מקרקעין‬ ‫מיסוי‬ ‫חוק‬ ‫של‬ ‫המיוחדות‬ ‫להוראות‬ ‫בהתאם‬ ‫מהם‬ ‫תופטר‬
.

‫כך‬
,
‫הגדרת‬ ‫על‬ ‫עונים‬ ‫והנהנה‬ ‫היוצר‬ ‫אם‬
"
‫קרוב‬
"
‫סעיף‬ ‫תנאי‬ ‫וחלים‬
62
‫תקנה‬ ‫לפי‬ ‫רכישה‬ ‫במס‬ ‫חיוב‬ ‫יחול‬ ‫אך‬ ‫שבח‬ ‫ממס‬ ‫פטור‬ ‫יינתן‬ ‫לחוק‬
20
‫רכישה‬ ‫מס‬ ‫לתקנות‬
(
‫החל‬ ‫הרכישה‬ ‫ממס‬ ‫שליש‬ ‫של‬ ‫חיוב‬
.)

‫סעיף‬ ‫לפי‬ ‫ממס‬ ‫פטורה‬ ‫תהיה‬ ‫לנהנה‬ ‫מהנאמן‬ ‫הנכס‬ ‫חלוקת‬
69
‫הועבר‬ ‫כאילו‬ ‫הנכס‬ ‫את‬ ‫רואים‬ ‫ההקניה‬ ‫בשלב‬ ‫כבר‬ ‫שכן‬ ‫מקרקעין‬ ‫מיסוי‬ ‫לחוק‬
‫לנהנה‬ ‫מהיוצר‬ ‫במישרין‬
.

‫זהירות‬
:
‫הודעה‬ ‫נמסרה‬ ‫שלגביו‬ ‫מסוים‬ ‫לנהנה‬ ‫העברה‬ ‫לגבי‬ ‫אלא‬ ‫לנהנה‬ ‫מהנאמן‬ ‫הנכס‬ ‫העברת‬ ‫בגין‬ ‫רכישה‬ ‫וממס‬ ‫שבח‬ ‫ממס‬ ‫הפטור‬ ‫יינתן‬ ‫לא‬
‫סעיף‬ ‫לפי‬
74
‫ההקניה‬ ‫במועד‬ ‫כבר‬ ‫ידועה‬ ‫הייתה‬ ‫ושזהותו‬ ‫ההקניה‬ ‫במועד‬ ‫לחוק‬
.
‫זאת‬ ‫לפי‬
,
‫של‬ ‫זהותו‬ ‫ברורה‬ ‫הייתה‬ ‫לא‬ ‫ההקנייה‬ ‫בשלב‬ ‫אם‬
‫ג‬ ‫לצד‬ ‫מהנאמן‬ ‫הנכס‬ ‫של‬ ‫העברה‬ ‫וכל‬ ‫בהתאם‬ ‫במס‬ ‫תחויב‬ ‫והיא‬ ‫לנאמן‬ ‫מהיוצר‬ ‫נעשתה‬ ‫כאילו‬ ‫ההקנייה‬ ‫את‬ ‫יראו‬ ‫הנהנה‬
'
‫פעם‬ ‫תחויב‬ ‫אחר‬
‫מקרקעין‬ ‫במיסי‬ ‫נוספת‬
.
‫דומה‬ ‫באופן‬
,
‫ויחולו‬ ‫הקודם‬ ‫מהנהנה‬ ‫הנכס‬ ‫את‬ ‫רכש‬ ‫כאילו‬ ‫החדש‬ ‫הנהנה‬ ‫את‬ ‫יראו‬ ‫בנאמנות‬ ‫הנהנים‬ ‫הוחלפו‬ ‫אם‬
‫בהתאם‬ ‫מקרקעין‬ ‫מיסוי‬ ‫חוק‬ ‫הוראות‬
.

‫מאחר‬
‫ההקנייה‬ ‫בשלב‬ ‫כבר‬ ‫בנאמנות‬ ‫לנהנה‬ ‫הועבר‬ ‫כאילו‬ ‫המקרקעין‬ ‫נכס‬ ‫את‬ ‫ורואים‬
,
‫שמכירת‬ ‫הרי‬
‫בהתאם‬ ‫במס‬ ‫תחויב‬ ‫הנאמן‬ ‫בידי‬ ‫הנכס‬
‫למעמדו‬
‫המיסויי‬
‫הנהנה‬ ‫של‬
‫הוראות‬ ‫ויחולו‬
‫מקרקעין‬ ‫מיסוי‬ ‫חוק‬
.

"
‫הקדש‬
:"
‫כאשר‬
‫בנאמנות‬ ‫הנהנה‬ ‫גם‬ ‫הוא‬ ‫היוצר‬
,
‫לנאמן‬ ‫מקרקעין‬ ‫נכס‬ ‫בהקניית‬ ‫יראו‬ ‫לא‬
‫כ‬
"
‫מכירה‬
"
‫ולא‬
‫מקרקעין‬ ‫מיסוי‬ ‫חוק‬ ‫הוראות‬ ‫יחולו‬
.
‫ברם‬
,
‫הנאמן‬ ‫ידי‬ ‫על‬ ‫הנכס‬ ‫מכירת‬ ‫בשלב‬
,
‫יראו‬
‫היוצר‬ ‫את‬
/
‫הנהנה‬
‫למעמדו‬ ‫בהתאם‬ ‫תיגזר‬ ‫המס‬ ‫וחבות‬ ‫הנכס‬ ‫כמוכר‬
‫המיסויי‬
‫פי‬ ‫ועל‬
‫הוראות‬
‫החוק‬
.
‫מקרקעין‬ ‫מיסוי‬ ‫חוק‬ ‫פי‬ ‫על‬ ‫נאמנות‬

16. 16
‫יוון‬
‫באמנות‬ ‫שימוש‬
‫דוגמאות‬

17. 17

‫זרה‬ ‫שותפות‬ ‫או‬ ‫חברה‬
‫יוון‬ ‫תושבת‬
:
‫חברות‬ ‫מס‬
-
24%
,
‫הפסדים‬ ‫קיזוז‬
‫עד‬
5
‫קדימה‬ ‫שנים‬
.

‫זר‬ ‫יחיד‬
‫יוון‬ ‫תושב‬
:
‫ביוון‬ ‫שולי‬ ‫מס‬
–
44%
‫מעל‬
40
‫בחודש‬ ‫יורו‬ ‫אלף‬
.

‫מגורים‬ ‫דירת‬ ‫שכירות‬ ‫על‬ ‫מס‬
:
15%
(
‫עד‬
12
‫א‬
'
‫לשנה‬ ‫יורו‬
)
,
35%
,
45%
.
‫המס‬ ‫בסיס‬
:
95%
‫השכירות‬ ‫ממחזור‬
,
‫הוצאות‬ ‫קיזוז‬ ‫ללא‬
.

‫הון‬ ‫רווח‬ ‫מס‬
:

15%
‫הון‬ ‫רווחי‬ ‫מס‬
.

‫מסוימים‬ ‫במקרים‬
‫מגורים‬ ‫דירות‬ ‫ממכירת‬ ‫ביוון‬ ‫הון‬ ‫רווחי‬ ‫ממס‬ ‫פטור‬ ‫חל‬
(
‫פטור‬
‫ומוגבל‬ ‫דירות‬ ‫לשתי‬ ‫מוגבל‬ ‫זה‬
‫ב‬ ‫בזמן‬
-
3
‫ועד‬ ‫שנים‬
3
‫נכסים‬
.)
‫כן‬ ‫כמו‬
,
‫פטור‬
‫בחברה‬ ‫מניות‬ ‫מכירת‬ ‫על‬
‫יוונית‬ ‫שותפות‬
.
‫עד‬ ‫בתוקף‬ ‫כרגע‬
2022
.

‫במקור‬ ‫מס‬ ‫ניכוי‬
–

‫ריבית‬
–
15%
‫פנימי‬ ‫דין‬
.
‫באמנה‬
10%
.

‫תמלוגים‬
–
20%
‫פנימי‬ ‫דין‬
.
‫באמנה‬
10%
.

‫דיבידנד‬
–
5%
‫פנימי‬ ‫דין‬
.
‫באמנה‬
(
‫הורדה‬ ‫אין‬
.)
‫ביוון‬ ‫המס‬ ‫שיעורי‬

18. 18
‫הון‬ ‫רווח‬
–
‫נכס‬ ‫מכירת‬
/
‫מקרקעין‬ ‫נכסיה‬ ‫שרב‬ ‫חברה‬ ‫של‬ ‫מניות‬ ‫מכירת‬

‫רווחי‬ ‫לגבי‬
‫הון‬
,
‫קובע‬
‫סעיף‬
13
‫לאמנה‬
‫בידי‬ ‫מקרקעין‬ ‫נכס‬ ‫ממכירת‬ ‫הון‬ ‫רווח‬ ‫כי‬
‫ישראלי‬ ‫תושב‬
‫ימוסה‬
‫ביוון‬ ‫רק‬
.
‫הינו‬
,
‫ישראלי‬ ‫מס‬ ‫כל‬ ‫ישולם‬ ‫לא‬ ‫היווני‬ ‫למס‬ ‫מעבר‬
.
‫היווני‬ ‫המס‬
(
15%
‫פטור‬ ‫או‬
-
‫העניין‬ ‫לפי‬
-
‫לעיל‬ ‫ראה‬
)
‫הסופי‬ ‫המס‬ ‫הוא‬
.
Gains from the alienation of shares or similar rights not dealt in on a stock
exchange being shares in a company, 50% or more of the assets of which consist of
immovable property situated in a Contracting State, shall be taxable only in that
State. Gains from the alienation of an interest in a partnership, trust or estate, the
property of which consists principally of immovable property situated in a
Contracting State, shall be taxable only in that State.
‫שכירות‬ ‫דמי‬

‫סעיף‬
6
‫לאמנת‬
‫הרווח‬ ‫כי‬ ‫בפועל‬ ‫קובע‬ ‫העברי‬ ‫בנוסחה‬ ‫ליוון‬ ‫ישראל‬ ‫בין‬ ‫המס‬
‫ימוסה‬
‫ביוון‬ ‫וגם‬ ‫בישראל‬ ‫גם‬
.
‫סעיף‬ ‫של‬ ‫האנגלי‬ ‫הנוסח‬ ‫זאת‬ ‫לעומת‬
6
‫קובע‬ ‫לאמנה‬
‫נדל‬ ‫נכסי‬ ‫מהשכרת‬ ‫ההכנסות‬ ‫גם‬ ‫כי‬
”
‫ביוון‬ ‫ן‬
‫ימוסו‬
‫ביוון‬ ‫רק‬
(
‫המילה‬
ONLY
‫נעדרת‬
‫העברי‬ ‫מהנוסח‬
.)
‫ביוון‬ ‫המס‬ ‫שיעורי‬
–
‫אמנה‬
(
1998
)

19. 19
‫ביצוע‬ ‫לצורך‬ ‫שקופים‬ ‫בגופים‬ ‫שימוש‬
‫בחו‬ ‫השקעות‬
"
‫ל‬
–
‫יוון‬
‫תושבי‬
‫ישראל‬
‫יוון‬
‫שותפות‬
‫יוונית‬
‫תושבי‬
‫ישראל‬
‫יוון‬
‫יוונית‬ ‫חברה‬

‫מס‬
‫חברות‬
–
24%
.

‫פטור‬
‫ממס‬
‫רווחי‬
‫הון‬
‫ליחידים‬
‫על‬
‫החזקת‬
‫שתי‬
‫דירות‬
(
‫הוראת‬
‫שעה‬
)
.

‫פטור‬
‫ממס‬
‫על‬
‫מכירת‬
‫מניות‬
(
‫הוראת‬
‫שעה‬
)
.

‫אמנת‬
‫מס‬
‫ייחודית‬
‫המעניקה‬
‫פטור‬
‫במדינת‬
‫המושב‬
(
‫ישראל‬
)
,
‫האמנם‬
?
•
‫נדל‬ ‫בהשכרת‬
"
‫ן‬
,
•
‫נדל‬ ‫במכירת‬
"
‫ן‬
•
‫נדל‬ ‫מניות‬ ‫במכירת‬
"
‫ן‬

20. 20
‫ארה‬
"
‫ב‬
‫שימוש‬
‫שקופים‬ ‫בגופים‬
‫דוגמאות‬

21. 21
‫ה‬ ‫כללי‬
-
Check the Box

‫שותפויות‬
(
LLP
)
,
‫מסוג‬ ‫חברות‬
LLC
,
‫מסוג‬ ‫חברות‬
S-Corp
–
‫שקופות‬
‫מחדל‬ ‫כברירת‬
;

‫זרות‬ ‫חברות‬
(
‫ישראלית‬ ‫חברה‬ ‫לרבות‬
,
‫בישראל‬ ‫לסיווגה‬ ‫קשר‬ ‫ללא‬
)
–
‫מחדל‬ ‫כברירת‬ ‫אטומות‬
;

‫וזרות‬ ‫מקומיות‬ ‫חברות‬ ‫של‬ ‫סיווג‬ ‫שינוי‬ ‫לבקש‬ ‫ניתן‬
(
‫חברה‬ ‫כולל‬
‫בע‬
"
‫ישראלית‬ ‫מ‬
!)

‫בארה‬ ‫הסיווג‬ ‫שינוי‬ ‫בקשת‬
"
‫ב‬
–
‫בתוך‬
75
‫יום‬
(
‫חריגים‬
)..
;

22. 22
‫עמדה‬
‫מס‬
'
50/2017
‫יישום‬
‫ההסדר‬
‫שנקבע‬
‫בחוזר‬
‫מס‬
‫הכנסה‬
5/2004
‫לצורך‬
‫זיכוי‬
‫ממס‬
‫זר‬
‫בלבד‬
.
‫יחוס‬
‫הכנסות‬
‫תאגיד‬
LLC
‫לתושב‬
‫ישראל‬
‫אשר‬
‫מחזיק‬
‫בתאגיד‬
‫זה‬
‫ושבחר‬
‫ליישם‬
‫את‬
‫ההסדר‬
‫שנקבע‬
‫בחוזר‬
‫מס‬
‫הכנסה‬
5/2004
(
‫זיכוי‬
‫ממס‬
‫זר‬
‫לתושב‬
‫ישראל‬
‫המחזיק‬
‫ב‬
-
LLC
)
‫באופן‬
‫שמאפשר‬
‫לו‬
‫לדווח‬
‫על‬
‫הכנסות‬
‫התאגיד‬
‫באופן‬
‫אישי‬
‫יהיה‬
‫לצורך‬
‫זיכוי‬
‫ממס‬
‫זר‬
‫בלבד‬
‫ולא‬
‫לעניין‬
‫אחר‬
,
‫לרבות‬
‫קיזוז‬
‫הפסדים‬
‫שהתהוו‬
‫בפעילות‬
‫ה‬
-
LLC
‫מהכנסתו‬
‫החייבת‬
‫של‬
‫תושב‬
‫ישראל‬
‫וכן‬
‫לרבות‬
‫פטורים‬
‫המיוחסים‬
‫ליחיד‬
[
‫פטור‬
‫על‬
‫יגיעה‬
‫אישית‬
‫לנכה‬
?
]
,
‫ושיעורי‬
‫מס‬
‫מיוחדים‬
‫הניתנים‬
‫ליחיד‬
(
‫כדוגמת‬
‫סעיפים‬
122
‫א‬
'
[
‫דמי‬
‫שכירות‬
‫במסלול‬
15%
]
‫ו‬
-
125
‫ג‬
'
‫לפקודה‬
[
‫ריבית‬
PIE
‫ל‬
-
LLC
]
)
.
‫חוזר‬ ‫לגבי‬ ‫המסים‬ ‫רשות‬ ‫הבהרת‬
5/2004

23. 23

‫עמדה‬
‫אפשרית‬
‫של‬
‫רשות‬
‫המסים‬
,
‫רלבנטית‬
‫הן‬
‫לעניין‬
‫חלוקות‬
‫כספים‬
‫מה‬
-
LLC
‫טרם‬
‫דיווח‬
‫על‬
‫רווחים‬
‫לצורכי‬
‫מס‬
,
‫והן‬
‫לעניין‬
‫חלוקת‬
‫כספים‬
‫בעקבות‬
‫פייננס‬
‫ריפייננס‬
.

‫חלוקה‬
‫עד‬
‫לגובה‬
‫ההשקעה‬

‫חוזר‬
‫מ‬
"
‫ה‬
1/2018
‫סיווג‬
‫ההכנסה‬
‫לצורכי‬
‫מס‬
‫של‬
‫חלוקת‬
‫דיבידנד‬
‫לפי‬
‫סעיף‬
303
‫לחוק‬
‫החברות‬
‫מ‬
"
‫ה‬
1/2018
.

‫מאפייניו‬
‫הייחודיים‬
‫של‬
‫גוף‬
‫זה‬
‫על‬
‫פי‬
‫חוקי‬
‫דלאוור‬
.

‫חלוקה‬
‫מעבר‬
‫לגובה‬
‫ההשקעה‬
.

‫השקעת‬
‫הכספים‬
‫העודפים‬
‫באמצעות‬
‫אותה‬
LLC
.

‫הלוואה‬
‫ל‬
-
LLC
‫קשורה‬
.

‫פתרון‬
‫למניעת‬
‫כפל‬
‫מס‬
‫במקרה‬
‫של‬
‫תשלום‬
‫מס‬
‫על‬
‫דיבידנד‬
.
‫מלכודת‬
‫הריפייננס‬

24. 24

‫מימון‬
‫בהלוואה‬
‫משתתפת‬
‫מתאימה‬
‫לבעלי‬
‫מניות‬
(
‫יחידים‬
)
‫המחזיקים‬
‫פחות‬
‫מ‬
-
10%
,
‫או‬
‫למי‬
‫שאינם‬
‫בעל‬
‫מניות‬
‫כלל‬

‫בפקודה‬
‫אין‬
‫כל‬
‫הגדרה‬
‫למונח‬
"
‫ריבית‬
"
.
‫כפי‬
‫שנקבע‬
‫בפסיקה‬
,
‫בהעדר‬
‫הגדרה‬
‫יש‬
‫לפנות‬
‫להגדרות‬
‫המצויות‬
‫בדין‬
‫הכללי‬
.

‫הגדרת‬
"
‫ריבית‬
"
‫מוגדרת‬
‫בחוק‬
‫הריבית‬
-
‫תשי‬
"
‫ז‬
1957
:
"
‫כל‬
‫תמורה‬
‫הניתנת‬
‫בקשר‬
‫עם‬
‫מלווה‬
‫ויש‬
‫בה‬
‫משום‬
‫תוספת‬
‫לקרן‬
,
‫לרבות‬
‫דמי‬
‫עמילות‬
‫ודמי‬
‫ניכיון‬
‫המשתלמים‬
‫כאמור‬
,
‫בין‬
‫שנקראים‬
‫בשם‬
‫ריבית‬
‫ובין‬
‫שנקראים‬
‫בשם‬
‫אחר‬
,
‫למעט‬
‫כל‬
‫סכום‬
‫המתווסף‬
‫לקרן‬
‫עקב‬
‫תנאי‬
‫הצמדה‬
‫לשער‬
‫החליפין‬
‫של‬
‫המטבע‬
‫הישראלי‬
,
‫למדד‬
‫המחירים‬
‫לצרכן‬
‫או‬
‫למדד‬
‫אחר‬
‫שמפרסמת‬
‫הלשכה‬
‫המרכזית‬
‫לסטטיסטיקה‬
"
;

‫הגדרת‬
‫ריבית‬
‫בחוזר‬
‫מס‬
‫הכנסה‬
2/02
(
‫הרפורמה‬
‫במס‬
‫הכנסה‬
‫מיסוי‬
‫רווחי‬
‫הון‬
‫והכנסות‬
‫מניירות‬
‫ערך‬
‫הנסחרים‬
‫בבורסה‬
)
:
"
‫ריבית‬
:
‫ריבית‬
,
‫היא‬
‫כל‬
‫סכום‬
‫שנוסף‬
‫לחוב‬
‫או‬
‫לסכום‬
‫תביעה‬
‫ושאינו‬
‫תלוי‬
‫בגורם‬
‫בלתי‬
‫וודאי‬
.
‫וכן‬
‫סכום‬
‫התלוי‬
‫בגורם‬
‫אובייקטיבי‬
‫הקובע‬
‫את‬
‫מחיר‬
‫הכסף‬
‫כגון‬
:
‫פריים‬
,
‫ליבור‬
‫וכד‬
'
‫יחשב‬
‫כריבית‬
‫ובלבד‬
‫שהשיעור‬
‫נקבע‬
‫מראש‬
‫לתחילת‬
‫תקופת‬
‫מדידת‬
‫או‬
‫צמיחת‬
‫הריבית‬
(
‫לדוגמא‬
:
‫שינוי‬
‫הפריים‬
‫משפיע‬
‫על‬
‫שיעור‬
‫הריבית‬
‫ממועד‬
‫השינוי‬
‫ואילך‬
‫ולא‬
‫רטרואקטיבי‬
)
.
"
‫משתתפת‬ ‫הלוואה‬
‫יזם‬
‫זרה‬ ‫חברה‬
‫משקיע‬
‫ישראלי‬
‫פעילות‬
‫פאסיבית‬
‫פעילות‬
‫עסקית‬
‫ריבית‬
‫קבועה‬
+
‫השתתפות‬
‫ברווחים‬

25. 25
‫מס‬ ‫עמדה‬
'
XX
/
2017
-
‫ריבית‬ ‫שאינה‬ ‫חוב‬ ‫על‬ ‫תשואה‬

‫עליו‬ ‫שנוסף‬ ‫הסכום‬ ‫אשר‬ ‫חוב‬
,
‫חלקו‬ ‫או‬ ‫כולו‬
,
‫להלן‬ ‫כהגדרתה‬ ‫ריבית‬ ‫אינו‬
,
‫יראו‬
‫לחוב‬ ‫שנוסף‬ ‫הסכום‬ ‫כל‬ ‫את‬
(
‫בו‬ ‫הריבית‬ ‫חלק‬ ‫לרבות‬
)
‫שמקורה‬ ‫כהכנסה‬
‫בסעיפים‬
2
(
1
)
,
2
(
7
)
‫או‬
2
(
10
)
‫העניין‬ ‫לפי‬ ‫לפקודה‬
,
‫מיסויי‬ ‫הסדר‬ ‫נקבע‬ ‫אם‬ ‫אלא‬
‫המס‬ ‫בדיני‬ ‫אחר‬ ‫ספציפי‬
.

‫זה‬ ‫לעניין‬
,
"
‫ריבית‬
"
‫תלוי‬ ‫ושאינו‬ ‫תביעה‬ ‫לסכום‬ ‫או‬ ‫לחוב‬ ‫שנוסף‬ ‫סכום‬ ‫כל‬ ‫היא‬
‫הכסף‬ ‫מחיר‬ ‫את‬ ‫הקובע‬ ‫אובייקטיבי‬ ‫בגורם‬ ‫התלוי‬ ‫סכום‬ ‫וכן‬ ‫וודאי‬ ‫בלתי‬ ‫בגורם‬
‫כגון‬
:
‫פריים‬
,
‫ליבור‬
‫וכד‬
'
‫לתחילת‬ ‫מראש‬ ‫נקבע‬ ‫הריבית‬ ‫ששיעור‬ ‫בלבד‬ ‫והכל‬
‫צמיחת‬ ‫או‬ ‫מדידת‬ ‫תקופת‬
‫הריבית‬
."...

‫לדוגמה‬
:
‫של‬ ‫ליזם‬ ‫שניתנה‬ ‫הלוואה‬
‫פרויקט‬
,
‫סכום‬ ‫מתווסף‬ ‫בגינה‬ ‫שלהחזר‬
‫בהצלחה‬ ‫מותנה‬ ‫וחלקו‬ ‫כריבית‬ ‫נקבע‬ ‫שחלקו‬
‫בפרויקט‬
‫נקבע‬ ‫שחלקו‬ ‫או‬
‫שינבע‬ ‫לרווח‬ ‫בהתאם‬
‫מהפרויקט‬
-
‫כהכנסה‬ ‫תסווג‬ ‫החוב‬ ‫בגין‬ ‫התשואה‬ ‫כל‬
‫מסעיף‬
2
(
1
)
‫לפקודה‬
.
‫חייבות‬ ‫עמדות‬ ‫טיוטת‬ ‫מתוך‬
2017
-
‫הושמט‬
!

26. 26

‫הגדרת‬
"
‫ריבית‬
"
‫באמנות‬
‫המס‬
(
‫לדוגמא‬
-
‫האמנה‬
‫עם‬
‫ספרד‬
)
:
"
‫המונח‬
"
‫ריבית‬
"
‫בסעיף‬
‫זה‬
‫פירושו‬
‫הכנסה‬
‫מתביעות‬
‫חוב‬
‫מכל‬
‫סוג‬
,
‫בין‬
‫שהיו‬
‫מובטחות‬
‫במשכנתא‬
‫ובין‬
‫שאינן‬
‫מובטחות‬
‫כן‬
,
‫בין‬
‫שהן‬
‫נושאות‬
‫זכות‬
‫להשתתף‬
‫ברווחי‬
‫החייב‬
‫ובין‬
‫שאינן‬
‫נושאות‬
‫זכות‬
‫זו‬
,
‫ובמיוחד‬
‫הכנסה‬
‫מבטוחות‬
‫ממשלתיות‬
‫והכנסה‬
‫משטרי‬
‫חוב‬
‫או‬
‫מאיגרות‬
‫חוב‬
,
‫לרבות‬
‫פרמיות‬
‫ופרסים‬
‫הקשורים‬
‫בבטוחות‬
,
‫שטרי‬
‫חוב‬
‫או‬
‫איגרות‬
‫חוב‬
‫אלה‬
,
‫וכל‬
‫הכנסה‬
‫אחרת‬
‫שלפי‬
‫דיני‬
‫המסים‬
‫של‬
‫המדינה‬
‫שבה‬
‫נמצא‬
‫מקור‬
‫ההכנסה‬
‫דינה‬
‫כדין‬
‫הכנסה‬
‫מכספים‬
‫שניתנו‬
‫בהלוואה‬
.
‫לא‬
‫יראו‬
‫קנסות‬
‫בשל‬
‫איחור‬
‫בתשלום‬
‫כריבית‬
‫לעניין‬
‫סעיף‬
‫זה‬
.

‫הגדרת‬
"
‫ריבית‬
"
‫במדינות‬
‫המקור‬
:
‫התייחסות‬
‫לתשואה‬
‫מהלוואה‬
‫משתתפת‬
‫כריבית‬
‫או‬
‫כדיבידנד‬
,
‫בהתאם‬
‫למאפייני‬
‫החוב‬
(
‫בעיקר‬
‫במישור‬
‫של‬
‫ניכוי‬
‫במקור‬
‫והתרת‬
‫ההוצאה‬
‫לחברה‬
)
.
‫משתתפת‬ ‫הלוואה‬
‫זרה‬ ‫חברה‬
‫פעילות‬
‫פאסיבית‬
‫פעילות‬
‫עסקית‬
‫ריבית‬
‫קבועה‬
+
‫השתתפות‬
‫ברווחים‬
‫יזם‬
‫משקיע‬
‫ישראלי‬

27. 27

‫סיווג‬
‫הכנסה‬
(
‫ליחיד‬
‫שאינו‬
‫בעל‬
‫מניות‬
‫מהותי‬
)
:

‫מיסוי‬
‫כריבית‬
-
‫שיעור‬
‫של‬
25%
(
‫מט‬
"
‫ח‬
)
‫או‬
15%
(
‫שקלי‬
‫לא‬
‫צמוד‬
)
,
‫לרבות‬
‫זיכוי‬
‫המס‬
‫הזר‬

‫מיסוי‬
‫לפי‬
‫הסיווג‬
‫בחברת‬
‫הנכס‬
-
‫שכירות‬
,
‫עסק‬
,
‫רווח‬
‫הון‬
(
JV
)

‫מיסוי‬
‫כדיבידנד‬

‫מיסוי‬
‫לפי‬
‫סעיף‬
‫הכנסה‬
‫אחרת‬
-
‫סעיף‬
2
(
10
)
?

‫פיצול‬
‫בין‬
‫רכיב‬
‫הריבית‬
‫הקבועה‬
‫לבין‬
‫רכיב‬
‫ההשתתפות‬
‫ברווחים‬
?

‫זיכוי‬
‫ממס‬
‫זר‬
:

‫סיווג‬
‫שונה‬
‫בין‬
‫מדינת‬
‫היעד‬
‫לבין‬
‫ישראל‬

‫משלם‬
‫שונה‬
‫בין‬
‫חברת‬
‫היעד‬
‫למדינת‬
‫ישראל‬
‫משתתפת‬ ‫הלוואה‬

28. 28
‫ההקשבה‬ ‫על‬ ‫תודה‬
!
‫ארצי‬
,
‫חיבה‬
,
‫אלמקייס‬
,
‫כהן‬
-
‫בע‬ ‫מיסוי‬ ‫פתרונות‬
"
‫מ‬
www.ahec-tax.co.il