Présentation de notre ligne de services Due Diligences - Audit d'acquisition

1. Mesurer les enjeux de l'opération
Les diligences d'acquisition sont réalisées à la demande de l'acheteur … Identifier des points d'accroche de négociation
Identifier les risques pesant sur la cible
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L'étendue des travaux sur la cible n'est plus limitée aux champs
comptable et financier, mais recouvrir également les aspects
Les objectifs de l'acheteur commerciaux, stratégiques, opérationnels, managériaux.
Les points suivants peuvent notamment être examinés :
Dans le cadre d'un projet d'acquisition Qualité de l'information comptable et financière : compréhension des
(d'un groupe, d'une société méthodes comptables de la cible, si possible, revue des dossiers des
commissaires aux comptes, etc
commerciale,d'un fonds de
commerce,d'une branche d'activité), Comptes de résultat historiques : analyse de la performance opérationnelle,
identification des éléments non récurrents ayant affecté la performance,
l'acheteur souhaite disposer :
analyse des résultats financier et exceptionnel, etc
d'une assistance pour évaluer les Bilans historiques : analyse de la composition des principaux postes actifs et
risques et opportunités en matières passifs, compréhension des principales variations, analyse du besoin en
commerciale, stratégique, fonds de roulement, compréhension du niveau normatif du besoin en fonds
managériale, commerciale, de roulement, etc
opérationnelle, comptable et Tableaux de flux de trésorerie historiques : analyse, si l'information est
financière disponible, de la génération ou de la consommation de cash flow, analyse
des investissements historiques, analyse des investissements en cours, etc
d'une assistance pour identifier les Budgets et / ou business plan : compréhension des hypothèses retenues par
points susceptibles d'être la cible en matière de chiffre d'affaires, de marge, etc., analyse des free cash
significatifs dans le processus de flows résultant du budget et / ou du business plan, capacité de la cible à
négociation du prix et / ou devant remonter le cash, etc
être inclus dans la garantie de L'information contenue dans notre rapport est structurée selon les
passif attentes des acquéreurs ainsi que de celles des partenaires financiers
potentiels
Notre rapport s'attache à présenter les enjeux du projet d'acquisition
… et lui apportent une assistance afin d’évaluer les risques et opportunités liés au
projet d'acquisition. Notre rapport constitue un document de base dans le cadre des
négociations avec le vendeur et les partenaires financiers.

2. Contrôle par le vendeur
Le vendor due diligence est réalisé par un expert indépendant, à l'initiative du vendeur... à
Accélération du processus de vente
l'attention des acheteurs potentiels Pouvoir de négociation accru
1
Principales caractéristiques du dossier de
diligences de cession (vendor due diligence)
Les travaux sont initiés par le vendeur en amont du processus de vente
L'étendue de travaux est définie avec le vendeur préalablement
Les travaux sont menés en assurant la confidentialité du projet Le vendeur contrôle le processus
Tous les acheteurs potentiels disposent d'une information identique et de vente
homogène
Le vendeur garde la maîtrise de la diffusion de l'information
CBM s'autorise par
avance à travailler
Le rapport est indépendant et présenté pour les acheteurs pour les acheteurs
Les travaux sont établis en fonction des attentes et des objectifs des s'ils le souhaitent
acheteurs potentiels
Le processus de
vente est simplifié
Le vendor due diligence structure l'information financière nécessaire
aux acheteurs potentiels Les acheteurs et accéléré
Il est discuté avec le Management afin d'assurer la fiabilité de
s'appuient sur le rapport
l'information donnée CBM pour limiter leurs
propres diligences
Le vendeur est informé des points pouvant avoir une incidence
significative sur les négociations à venir avant de recueillir les offres et
d'engager le processus de vente
Le pouvoir de négociation du
Le vendor due diligence peut être utilisé par le vendeur dans le cadre
des contacts successifs avec les différents acheteurs potentiels. Il n'est
vendeur est accru
pas limité à un seul contact
Il peut être actualisé dans le temps si nécessaire
… et permet d'anticiper les points pouvant avoir une incidence significative sur le
processus de cession, ce qui permet d'optimiser le résultat de la vente.

3. Contrôle par le vendeur
Le dossier de présentation Accélération du processus de vente
Pouvoir de négociation accru
2
Le dossier de présentation est établi par un expert, à l'initiative
du vendeur
Certaines caractéristiques du dossier de
présentation restent proches de celles du
rapport de vendor due diligence
Etendue de travaux préalablement définie, confidentialité au sein de
l'entreprise, communication sur une base identique vis à vis des
acheteurs
Contrôle du processus de vente par le vendeur
L'information donnée est objective,
Structuration et présentation de l'information en fonction des attentes et mais CBM, conseil du vendeur,
des objectifs des acheteurs potentiels, échanges avec le Management s'interdit de travailler pour le compte
afin d'assurer la fiabilité et la pertinence de l'information
des acheteurs potentiels
Accélération du processus de vente
Identification en amont des points pouvant avoir une incidence
significative sur les négociations à venir, possibilité d'actualiser le
dossier dans le temps
Pouvoir de négociation du vendeur accru

4. Autres travaux réalisés dans un contexte de transaction
3
Avant la transaction
Pendant la transaction
Due diligence (pour mémoire)
Diagnostique stratégique
Assistance sur les points de négociation
Evaluation
Assistance sur la rédaction des actes (SPA)
Fiscalité
Droit commercial
Droit des sociétés
Post transaction
Droit social Transaction
Evaluation des engagements retraites Optimisation de l'intégration de la cible aux
plans économique, financier, fiscal,
juridique
Diligences en matière d'environnement
Suivi de la garantie de passif
Audit des comptes de clôture
Contrôle budgétaire, prévisions à moyen
terme
Gestion de la valeur
Le contexte de transaction nécessite souvent l'intervention de spécialistes :
évaluateur, avocats, actuaire, spécialiste environnemental.

5. Diagnostic stratégique
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Vos objectifs Notre réponse
Le diagnostic stratégique est un "outil"
vous permettant de mettre en avant la Diagnostic Analyse
cohérence d'une organisation sur son Diagnostic KSF Analyse
de KSF de la
marché dans le cadre d'une opération de de la
l'entreprise concurrence
l'entreprise concurrence
de cession ou de comprendre les
avantages stratégiques possédés (ou
non) par une entreprise dans le cadre GAPS CONCURRENTIELS
d'une opération de rachat
Apprécier sa position concurrentielle au delà des
KSF
Vous souhaitez analyser et comprendre
un environnement afin d'en déterminer Maîtriser son marché
ses facteurs clés de succès (KSF)
pour : Nous vous proposons une démarche pragmatique qui analyse :
− apprécier un marché − Croissance du marché
− comprendre les enjeux en terme − Concurrence et produits de substitution
de besoins et attentes des clients
− Attentes et positionnements clients
− mesurer le poids de la
− Position des fournisseurs
concurrence
− Réglementation
− anticiper les risques d'arrivée de
nouveau entrants − Économie
− Critères sociaux culturels
− Évolution des technologies

6. Diagnostic stratégique
5
Notre réponse : analyse comparée des fonctions clés de
Vos objectifs
l'entreprise
Faible Moyen Fort
Vous souhaitez analyser les forces et
les faiblesses de votre entreprise ou 1 2 3 4 5
de l'entité que vous envisagez de Marketing
reprendre • étendue de la gamme
• communication
• efficacité de promotions
• C.R.M
La réussite d'une entreprise dépend Commercial
autant de ses compétences et • force de vente
• fidélisation
ressources qu'elle met en œuvre que • e-commerce
de la qualité de ses produits / services
Production, logistique
• qualité des produits
• flexibilité
• niveau de stocks
• transport
Personnel
• talents
• motivation
Finance
• capacités à financer
• profit
Management
• orientation client
Entreprise
Concurrents

7. Diagnostic stratégique
6
Vos objectifs Notre réponse
Vous souhaitez confronter votre La confrontation des environnements externes et internes nous
environnement à vos forces et permet de répondre aux points suivants :
faiblesses pour :
Où se bat-on ? Sur quels segments sommes nous positionnés ?
Dans le cadre d'une opération de Avons-nous compris les attentes des clients, mes réponses sont
cession : elles adaptées aux évolutions de leurs besoins ?
− mettre en avant la cohérence de Quel est l'attrait de chacun des D.A.S (Domaines d'Activité
votre organisation Stratégiques) actuels ? A quels changements, ruptures sommes
− expliciter vos réponses aux nous confrontés ? Quelles ruptures se profilent ?
facteurs clés de succès imposés Quel est notre degré de maîtrise des compétences et ressources
par votre marché fondamentales ? Quels sont nos avantages et handicaps
concurrentiels ? Quelles compétences clés faut il acquérir pour
préparer demain? Quelles sont celles que l'on doit renforcer ? Le
Dans le cadre d'une opération de modèle est-il dépassé ?
reprise :
Quelles sont les performances - forces et faiblesses - de
− mesurer l'adéquation de l'entreprise? Est elle rentable ?
l'entreprise à son marché
Évaluer le portefeuille d'activités
− comprendre les axes
d'amélioration possibles La stratégie est elle en adéquation avec les volontés ?
Identifier les options possibles de développement ou de
désengagement

8. Diagnostic stratégique
7
L'analyse finale
Analyse de la Analyse des Analyse Analyse du
Analyse du marché Analyse de la Analyse des Analyse Analyse du
Analyse du marché concurrence autres forces interne cadre de référence
concurrence autres forces interne cadre de référence
DIAGNOSTIC
DIAGNOSTIC
Évaluation de la solidité Validation des volontés,
Évaluation de la solidité Identification Validation des volontés,
de la position Identification ambitions de
de la position des ruptures ambitions de
stratégique des ruptures l'entreprise
stratégique l'entreprise
… une photographie à projeter dans l'avenir

9. Évaluation…
8
Vos objectifs Notre réponse
Dans un contexte transactionnel Nous vous proposons une méthodologie d'évaluation adaptée à vos
besoins :
Dans le cadre d'une opération d'achat,
vous souhaitez Évaluation par les cash-flows futurs ou par la méthode du
goodwill
− pouvoir obtenir une évaluation
objective et argumentée de la − Constitution du taux d'actualisation
société cible
− Argumentation de la durée
− éviter les pièges
− Détermination des flux futurs ou validation de la pertinence
des hypothèses retenues
Dans le cadre d'une opération de − Argumentation sur le choix de la valeur finale
cession, vous souhaitez :
Évaluation par la méthode des comparables chaque fois que
− Disposer des arguments les plus c'est possible
pertinents permettant de
Nous pouvons également vous accompagner sur des problématiques
valoriser au mieux votre
d'impairment test au travers d'une méthodologie spécifique adaptée
entreprise
aux immobilisations incorporelles :
Quelles immobilisations doivent ou peuvent être évaluées ?
Mise en place d'indicateurs de perte de valeur
Mise en place d'une méthodologie de suivi de la valeur des
immobilisations retenues
Nous mettons enfin à votre disposition une base de données des
principaux variables intervenant dans les évaluations (historique des
taux sans risque, des primes de risque de marché,…)

10. Évaluation…
9
Vos objectifs Notre réponse
Dans un contexte légal Dans le cas des missions de commissariat aux apports :
Vous souhaitez réaliser : − Nous vous proposons une assistance à la ventilation des actifs
et passifs
− une opération d'apport partiel
d'actif − Nous assurons l'évaluation des biens concernés en vue de la
détermination des parités d'apport
− Ou une opération de fusion
− Nous assurons les relations avec le commissaire désigné
Dans ce contexte, vous devez
déterminer la valeur des différentes Dans le cas des missions de commissariat à la fusion :
entités concernées par l'opération
− Nous assurons l'évaluation des biens concernés en vue de la
détermination des parités d'apport
− Nous assurons les relations avec le commissaire désigné

11. Évaluation "flash"
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Vos objectifs Notre réponse
Vous souhaitez disposer dans des Nous vous proposons une approche simplifiée reposant sur
délais très courts d'une évaluation
Un diagnostic allégé
plus succincte :
− de l'entreprise à évaluer,
− pour évaluer rapidement la
proposition d"un acheteur − et du secteur dans lequel elle évolue
− pour apprécier l'intérêt ou non de Et sur une formalisation succincte des hypothèses prévisionnelles
poursuivre plus en avant l'étude
Cette approche vous permet de disposer d'une fourchette de
d'un projet de rachat d'une cible
valorisation dans un délai bref; vous disposez ainsi d'éléments vous
permettant de prendre rapidement une décision de principe avant de
poursuivre par une étude plus complète

12. Gestion de la valeur
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Vos objectifs Notre réponse
Vous souhaitez savoir Nous vous proposons :
− Comment une entreprise s'est − de mesurer la contribution des activités, des produits, des
comportée dans le passé en clients au processus de création ou de destruction de valeur,
matière de création de valeur sur les trois derniers exercices (historique).
− Ou comprendre quels sont les − de mettre en place un instrument de gestion de valeur
leviers permettant à une permettant l ’appréciation permanente des performances de
entreprise de créer de la valeur l ’entreprise (démarche prévisionnelle) au travers de la notion
dans le futur d'arbre de la valeur
Cette approche permettra :
− Une analyse des performances de l ’entreprise en matière de
création de valeur
− Une identification des performances par domaines d ’activité
− Une sélection des projets
− Une identification des leviers d ’action, mesure de leur impact
sur la création de valeur
− Une mise en place d'un reporting de la création de valeur

13. Gestion de la valeur
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Liens entre décisions opérationnelles et mesure de la valeur : arbre de la valeur
Ventes
Coût commercialisation
REMIC
Coût de production
Gestion
Autres coûts opérationnelle
Immobilisations
Valeur Capitaux investis
économique BFR Gestion
stratégique
Taux sans risque
Capitaux propres Risque de marché
Coef. de risque Gestion
CMPC financière
Taux d'intérêt
Endettement
Taux d'impôt