STARTUP E INNOVAZIONE: LE OPPORTUNITA' DEL CROWDFUNDING PER L'IMPRESA - Jenny.Avvocati - 26/11/2013

1. STARTUP E INNOVAZIONE: LE
OPPORTUNITÀ DEL CROWDFUNDING
PER L’IMPRESA
Equity-based crowdfunding
La regolamentazione Consob
Milano, 26 novembre 2013
Studio Legale Associato
I-20122 Milano via Durini 27
Studio Legale 778031 f +39 02 77803 233 mail@jenny.it c.f./p.iva 12908840155
t +39 02 Associato
www.jenny.it

2. “Tutti sanno che una cosa è impossibile da realizzare, finché arriva
uno sprovveduto che non lo sa e la inventa”
ALBERT EINSTEIN - fisico, filosofo della scienza, studioso e pensatore. Nobel per la fisica.
PERCHÉ SERVONO DELLE REGOLE
Studio Legale Associato
2

3. CREATIVITÁ
“Ai folli. Agli anticonformisti, ai ribelli, ai
piantagrane, ai pioli rotondi nei buchi
quadrati, a tutti coloro che vedono le cose
in modo diverso – non amano le regole…
Perché solo coloro che sono abbastanza
folli da pensare di poter cambiare il mondo
lo cambiano davvero”
(STEVE JOBS - imprenditore, informatico,
inventore, cofondatore della Apple Inc.)
Studio Legale Associato
SICUREZZA
+
“L'alpinista è un uomo che
conduce il proprio corpo là dove
un giorno i suoi occhi hanno
guardato… E che ritorna”
(GASTON RÈBUFFAT – alpinista e guida
alpina, morto di malattia)
3

4. “Gli speculatori possono essere innocui se sono delle bolle sopra un flusso
regolare di intraprese economiche; ma la situazione è seria se le imprese
diventano una bolla sospesa sopra un vortice di speculazioni”
JOHN MAYNARD KEYNES – barone, economista, padre della macroeconomia
RISCHI E OPPORTUNITA’
Studio Legale Associato
4

5. “Anche gli esperti muoiono sotto le valanghe, perché le valanghe non sanno
che sei esperto”
ANDRÉ ROCH – alpinista, scrittore, fotografo, pittore e cineasta, morto durante un’arrampicata
Diluizione
Illiquidità
No dividendi
Società
nuova
Studio Legale Associato
Investimento
emozionale
Possibile
perdita del
capitale
Truffa
5

6. “I pescatori sanno che il mare è pericoloso e le tempeste terribili, ma non
hanno mai considerato quei pericoli ragioni sufficienti per rimanere a
terra”
VINCENT VAN GOGH – pittore
O
P
P
O
R
T
U
N
I
T
À
Studio Legale Associato
•
•
Per
l’imprenditore •
•
Finanziamento alternativo
Denaro a costi più favorevoli
Bassi costi di transazione
Test di mercato
• Accesso diretto a progetti
imprenditoriali innovativi
Per gli
investitori • Aspetto emozionale
“crowd” • Trendy (social networks,
appartenenza ad una community…)
• Parte della due diligence è già fatta
• Attrazione e coordinamento di un
Per gli
pool di investitori (raccolta su
investitori
professionali modelli misti)
• Miglioramento del merito di credito
6

7. “La chiave per investire non sta nel valutare quanto un settore sta andando a
influenzare la società o quanto crescerà, ma la determinazione del vantaggio
competitivo di ogni singola società e, soprattutto, la durata di tale vantaggio”
WARREN BUFFETT - imprenditore, economista, considerato il più grande value investor di sempre, secondo
Forbes è il 3° uomo più ricco del mondo e il 40° di tutti i tempi.
Informarsi
Differenziare
il rischio
Valutare
l’adeguatezza
Investimento consapevole
Studio Legale Associato
7

8. “Le leggi non vegliano sulla verità delle opinioni ma sulla sicurezza e
l'integrità di ciascuno e dello Stato”
JOHN LOCKE – filosofo
LA NORMATIVA DI RIFERIMENTO
Studio Legale Associato
8

9. “Siamo schiavi della legge, per poter essere liberi”
MARCO TULLIO CICERONE – avvocato, politico, oratore e scrittore romano
Decreto Crescita 2.0
Inserisce nel Testo Unico della
Finanza i commi 5-novies e 5-decies
dell’art. 1, gli artt. 50-quinquies e 100ter e modifica l’art. 190.
Delega alla Consob il compito di
disciplinare alcuni specifici aspetti
dell’equity-based crowdfunding e con
l’obiettivo di “creare un ambiente
affidabile in grado, cioè, di creare
fiducia negli investitori”.
Il 26 giugno 2013 la Consob ha adottato con Delibera n. 18592 il Regolamento
sulla raccolta di capitali di rischio da parte di start-up innovative tramite
portali on-line
Studio Legale Associato
9

10. “Negli Stati Uniti, l’economia creativa è potente e diffusa perché è sostenuta
da una potente infrastruttura”
RICHARD FLORIDA - teorico e saggista
Le principali novità nel TUF
Art. 50-quinquies: Gestione di portali per la raccolta di capitali per start-up innovative
Attività riservata
Requisiti per
l’iscrizione al
Registro
Sanzioni
Studio Legale Associato
• Imprese di investimento e Banche (Gestori di diritto)
• Soggetti iscritti al Registro Consob
• Sanzione: da 2.500 a 250.000 Euro
•
•
•
•
Forma: Spa; Sapa; Srl; S.Coop.
Sede legale e amministrativa (o stabile organizzazione): in Italia
Oggetto sociale: conforme al TUF
Onorabilità: di coloro che detengono il controllo e dei soggetti che
svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo
• Professionalità: di coloro che svolgono funzioni di amministrazione,
direzione e controllo
• Da 500 a 25.000 Euro
• Sospensione da 1 a 4 mesi o radiazione dal Registro
10

11. “Gli uomini, in fondo ragionevoli, riducono a regole perfino i loro
pregiudizi”
CHARLES-LOUIS
DE
MONTESQUIEU – filosofo, giurista, storico e pensatore politico
Le principali novità nel TUF
Art. 100-ter: Offerte attraverso portali per la raccolta di capitali
Oggetto
• Esclusivo
• Sottoscrizione di strumenti finanziari emessi dalle
start-up innovative
Corrispettivo
• Totale massimo: 5 milioni di Euro
• “Soglie di significatività” per l’applicazione delle
regole sulla prestazione di servizi di investimento
Perfezionamento
• Solo se una quota (almeno il 5%) degli strumenti
finanziari offerti è sottoscritta da investitori
professionali, fondazioni bancarie o da incubatori di
start-up innovative
Studio Legale Associato
11

12. “Nessuno di noi è tanto in gamba quanto noi tutti messi insieme"
ROY KROC – fornitore di frullatori, alle soglie della pensione incontra i fratelli McDonald’s, fonda la
McDonald's Systems Inc. facilitando il franchising: il successo è planetario.
IL PROCESSO DI OFFERTA
Studio Legale Associato
12

13. “Penso che devi imparare che c'è una società che sta dietro ogni azione, e
che c'è una sola vera ragione per cui le azioni salgono e che le piccole
aziende possono anche dare grandi soddisfazioni"
PETER LYNCH – uno degli investitori di maggior successo di tutti i tempi, il suo Fidelity Magellan Found dal
1977 al 1990 ha ottenendo un rendimento medio annuo del 29%
• Le start-up
innovative
raccolgono capitale
in rete
Portali on-line
Offerta di
strumenti
finanziari
• Piattaforme vigilate
dalla Consob che
facilitano la raccolta
del capitale di rischio
delle start-up
innovative
• Trasparenza
dell’offerta
• Informativa
• Protezione degli
investitori
Schede di offerta
Studio Legale Associato
13

14. “Se tu hai una mela e io ho una mela e ce le scambiamo, abbiamo sempre
una mela per uno. Ma se tu hai un’idea e io ho un’idea e ce le scambiamo,
allora abbiamo entrambi due idee”
GEORGE BERNARD SHAW - scrittore, drammaturgo, aforista, linguista e critico musicale
I PORTALI ON-LINE: registrazione
Studio Legale Associato
14

15. “Il più grande vantaggio competitivo di un'organizzazione è la sua capacità di
imparare e di tradurre rapidamente in azioni ciò che ha appreso”
JACK WELCH - ex CEO di General Electric definito l’amministratore delegato del secolo
Domanda di iscrizione al Registro Consob
Documentazione societaria (Allegato 1)
Relazione sull’attività di impresa e sulla
struttura organizzativa (Allegato 2)
Elaborazione della documentazione
Entro 7 giorni la Consob verifica i documenti
e può chiedere integrazioni (sospensione)
Delibera definitiva della Consob entro 60
giorni (salvo sospensioni)
Registrazione
Sezione “Albi ed Elenchi” del Bollettino
Studio Legale Associato
Registro sul sito della Consob
15

16. "Il singolo investitore dovrebbe agire in modo coerente e non come uno
speculatore. Ciò significa che dovrebbe essere in grado di giustificare ogni
acquisto che fa e ogni prezzo che paga"
BENJAMIN GRAHAM – economista, è il primo a sviluppare la teoria del value investing
I PORTALI ON-LINE: regole di comportamento
Studio Legale Associato
16

17. “Un esperto è uno che conosce alcuni dei peggiori errori che può compiere
nel suo campo, e come evitarli”
WERNER KARL HEISENBERG - Premio Nobel per la Fisica e fondatore della meccanica quantistica
•
•
•
•
•
•
•
Chiare
Corrette
Non fuorvianti
Senza omissioni
Aggiornate
Accessibili
Disponibili
•
•
•
•
Corretto
Diligente
Trasparente
Gestione dei conflitti
di interesse
• Riservatezza
Informazioni
•
•
•
•
Integri
Affidabili
Sicuri
Procedure di
controllo
• Backup
Studio Legale Associato
Sistemi
operativi
Modus
Operandi
Diritti
• Recesso: entro 7 gg
dall’ordine
• Recesso e Tagalong: se cambia il
controllo
• Pubblicazione dei
patti parasociali
• Revoca: fatto
nuovo/errore
materiale
17

18. “Le anatre depongono le loro uova in silenzio. Le galline invece
schiamazzano come impazzite. Qual è la conseguenza? Tutto il mondo
mangia uova di gallina”
HENRY FORD - imprenditore fondatore della Ford Motor Company; 9° persona più ricca della storia
LA SCHEDA DI OFFERTA
Studio Legale Associato
18

19. “Il valore di un'idea sta nel metterla in pratica”
THOMAS ALVA EDISON – imprenditore, progettista (1.093 brevetti a suo nome), inventore
SCHEDA: INFORMAZIONI SULLA SINGOLA OFFERTA
1. Avvertenza
Informazioni non sottoposte ad approvazione della Consob
Responsabilità esclusiva dell’emittente
Investimento illiquido e connotato da un rischio molto alto
2. Informazioni sui rischi
Descrizione dei rischi specifici dell’emittente e dell’offerta
3. Informazioni sull’emittente e sugli strumenti finanziari
oggetto dell’offerta
4. Informazioni sull’offerta
5. Informazioni sugli eventuali servizi offerti dal portale
con riferimento all’offerta
Studio Legale Associato
Descrizione emittente, progetto industriale e business plan
Organi sociali
Descrizione strumenti finanziari, diritti e loro esercizio
Way-out, patti di riacquisti, lock up, put option e rimedi in
caso di cambio di controllo
Condizioni generali
Quota sottoscritta da investitori istituzionali
Costi, commissioni e spese
Ordini, tempistica e banche intermediari
Restituzione fondi (recesso, revoca, non perfezionamento)
Termini e condizioni per consegna degli strumenti finanziari
Conflitti di interesse
Stessa offerta su altri portali?
Legge, foro, lingua
Descrizione delle attività connesse all’offerta svolte dal
gestore del portale
19

20. "Hanno detto che le cifre governano il mondo. Può darsi. Ma sono
certo che le cifre ci mostrano se è governato bene o male”
JOHANN WOLFGANG
VON
GOETHE – scrittore, poeta e drammaturgo
PROSSIMI PASSI
Studio Legale Associato
20

21. "Quando le cose diventano troppo complicate, qualche volta ha un
senso fermarsi e chiedersi: "Ho posto la domanda giusta?"
ENRICO BOMBIERI – matematico, vincitore della medaglia Fields
Alcuni dei problemi aperti
Esecuzione
degli ordini
e
Tempistiche
Studio Legale Associato
Governance
societaria
e
Investors
relations
Rifinaziamento
Exit
Armonizzazione
21

22. STARTUP E INNOVAZIONE: LE
OPPORTUNITÀ DEL CROWDFUNDING
PER L’IMPRESA
La consultazione europea come
spunto di riflessione
Milano, 26 novembre 2013
Studio Legale Associato
I-20122 Milano via Durini 27
Studio Legale 778031 f +39 02 77803 233 mail@jenny.it c.f./p.iva 12908840155
t +39 02 Associato
www.jenny.it

23. 9 Gennaio 2013 - COMMISSIONE EUROPEA
“PIANO D'AZIONE IMPRENDITORIALITÀ 2020”
1.
Istruzione e formazione
all'imprenditorialità per
sostenere la crescita e la
creazione di imprese
2.
Creare un contesto in cui
gli imprenditori possono
prosperare e crescere
3.
Modelli di ruolo e
coinvolgimento di gruppi
specifici
Studio Legale Associato
• Accrescere la prevalenza e migliorare la qualità dell'apprendimento
finalizzato all'imprenditoria
• Un'istruzione superiore all'imprenditorialità
• Migliore accesso ai finanziamenti
• Sostenere le nuove imprese nelle fasi cruciali del loro ciclo vitale e
aiutarle a crescere
• Incoraggiare nuove opportunità imprenditoriali nell'era digitale
• Agevolare il trasferimento di imprese
• Una seconda opportunità per gli imprenditori onesti che fanno
fallimento
• Onere normativo: regole più chiare e più semplici
• Gli imprenditori quali modelli di ruolo
• Coinvolgere le donne, gli anziani, i migranti, i disoccupati, i giovani
23

24. 25 Marzo 2013 - COMMISSIONE EUROPEA - LIBRO VERDE
“IL FINANZIAMENTO A LUNGO TERMINE DELL’ECONOMIA EUROPEA”
Migliorare il finanziamento a lungo termine dell’economia europea
La facilità di accesso delle PMI ai
finanziamenti bancari e non bancari
I Fattori trasversali che consentano
risparmi e finanziamenti a lungo
termine
L’efficienza e l’efficacia dei mercati
finanziari nell’offrire strumenti di
finanziamento di lungo periodo
La capacità degli istituti finanziari di
incanalare il finanziamento a lungo
termine
Studio Legale Associato
24

25. 3 Ottobre 2013 - COMMISSIONE EUROPEA
“IL CROWDFUNDING NELL’UE: PUBBLICA CONSULTAZIONE”
Esplorare il valore aggiunto di un potenziale intervento europeo
Progettare un
quadro
normativo
ottimale
Capirne i rischi
e i benefici
Studio Legale Associato
Sfruttare il
potenziale di
questa nuova
forma di
finanziamento
in un quadro
di fiducia e
certezza
normativa
25

26. I QUESITI A NOSTRO AVVISO PIÙ CRITICI
Il crowdfunding andrebbe riservato a progetti con esigenze di
finanziamento minori?
Il crowdfunding che persegue obiettivi sociali andrebbe trattato
diversamente da qualsiasi altra campagna di prestiti o investimenti
finalizzata ad un utile?
In quale ambito l'intervento dell'UE risulterebbe utile?
(donation, reward, equity, lending, royalty)
In cosa potrebbe sostanziarsi l’intervento dell’UE?
(organizzare iniziative di sensibilizzazione, combinare finanziamenti pubblici e crowdfunding, coordinare
l'autoregolamentazione, condividere esperienze nazionali e migliori pratiche di regolamentazione, fornire
un più facile accesso al mercato in tutti i paesi dell'UE, proteggere i contribuenti dai rischi)
Studio Legale Associato

27. LE RISPOSTE AL NOSTRO QUESTIONARIO
Studio Legale Associato

28. QUALE CATEGORIA LA DESCRIVE MEGLIO?
Potrei destinare risorse ad un crowdfunding (o l'ho già fatto)
3,12%
Potrei raccogliere risorse mediante un crowdfunding (o l'ho già
fatto)
34,38%
Manager di una piattaforma di crowdfunding
Rappresentante di un'autorità di regolamentazione o vigilanza
Banca / istituto finanziario
Fondo di capitale di rischio
Business angel
Docente universitario
Associazione / rappresentante d'interessi
Altro
Studio Legale Associato
9,38%
0,00%
3,12%
0,00%
3,12%
0,00%
9,38%
37,50%

29. QUANTO SONO GRANDI I POTENZIALI VANTAGGI DEL CROWDFUNDING
PER LE SEGUENTI CATEGORIE?
Piccoli
Medi
Grandi
Crescita e occupazione
10.34%
41.38%
48.28%
Imprenditori e PMI
10.34%
34.48%
55.17%
Imprenditori sociali
17.24%
17.24%
65.52%
Innovazione
6.90%
17.24%
75.86%
Ricerca e sviluppo
6.90%
24.14%
68.97%
Piccoli investitori
13.79%
34.48%
51.72%
Studio Legale Associato

30. COME VALUTA I SEGUENTI RISCHI E LA COMPLESSITA’ GLOBALE
DELL’EQUITY-BASED CROWDFUNDING?
Trascurabile
Accettabile
Troppo elevato
Non saprei
Gli investitori sopravvalutano il progetto (pagano le
azioni più del loro valore)
10.00%
50.00%
13.33%
26.67%
Il progetto non ha successo e gli investitori perdono il
capitale investito
6.67%
63.33%
13.33%
16.67%
Gli investitori non sono in grado di far valere i diritti
degli azionisti
10.00%
33.33%
30.00%
26.67%
La società emette nuove azioni e diluisce il valore
degli investimenti del primo ciclo di investitori
16.67%
46.67%
16.67%
20.00%
Mancanza di opzioni di uscita (gli investitori non sono
in grado di rivendere le azioni)
6.67%
33.33%
46.67%
13.33%
Mancata redditività degli investimenti (anche se il
progetto non è un insuccesso, potrebbe non essere in
grado di pagare i dividendi)
6.67%
60.00%
13.33%
20.00%
Complessità
10.00%
50.00%
26.67%
13.33%
Studio Legale Associato

31. QUALI AZIONI A LIVELLO DELL’UE CONSENTIREBBERO DI SFRUTTARE I
VANTAGGI DEL CROWDFUNDING? PER QUALI FORME DI CROWDFUNDING
SAREBBERO UTILI LE SEGUENTI AZIONI?
Donazioni
Premi
Prevendita
Partecipazio
ne agli utili
Crediti
Azioni/Obbligazioni
Organizzare iniziative di
sensibilizzazione
23.21%
8.93%
16.07%
25.00%
14.29%
12.50%
Combinare finanziamenti
pubblici e crowdfunding
10.00%
15.00%
10.00%
32.50%
5.00%
27.50%
Coordinare
l'autoregolamentazione
10.00%
10.00%
14.00%
28.00%
16.00%
22.00%
Condividere esperienze
nazionali e migliori pratiche
di regolamentazione
11.54%
7.69%
9.62%
30.77%
19.23%
21.15%
Fornire un più facile
accesso al mercato in tutti i
paesi dell'UE
8.62%
15.52%
10.34%
25.86%
18.97%
20.69%
Proteggere i contribuenti dai
rischi
5.26%
2.63%
2.63%
26.32%
23.68%
39.47%
Studio Legale Associato

32. RITIENE CHE VI SIANO ULTERIORI SFERE IN CUI L’UE POTREBBE
INTERVENIRE PER CONTRIBUIRE A SFRUTTARE I VANTAGGI DEL
CROWDFUNDING?
•
Stimolare il civic crowdfunding, anche a livello UE
•
Semplificare quanto più possibile, norme, burocrazia e sovrastrutture
•
Rendere il crowdfunding una pratica facile e sicura con la certezza/garanzia
del rientro almeno del capitale
•
Pubblicizzare il crowdfunding fortemente e renderlo equamente accessibile
nei vari Stati, eliminando ad esempio le mortali strozzature tipicamente
italiane
•
Insistere sul combinare finanziamenti pubblici e crowdfunding
•
Condividere esperienze nazionali e migliori pratiche di regolamentazione
incoraggiando e diffondendo a livello europeo quanto stanno già facendo le
associazioni e i gruppi legati al crowdfunding
Studio Legale Associato

33. CONTATTI
Silvia Colombo
silvia.colombo@jenny.it
Via Durini, 27 20122 Milano
T +39 02 77803 1
F+39 02 77803 233
www.jenny.it
Studio Legale Associato
33