Matrices y-subordinadas

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Matrices y-subordinadas

  1. 1. Matrices y Subordinadas 1Subordinación Una sociedad será subordinada o controlada cuando su poder de decisión se encuentra sometido a la voluntad de otra u otras personas que serán su matriz o controlante, bien sea directamente, caso en el cual aquella se denominara filial o con el concurso o por intermedio de las subordinadas de la matriz, en cuyo caso se llamará subsidiaria. (Articulo 260 Código de Comercio). Aporte directo y Aporte indirecto conAporte directo por intermedio el concurso Matriz Matriz Matriz Filial Filial Filial Filial Subsidiari SubsidiariPresunciones de Subordinación Será subordinada una sociedad cuando se encuentre en uno o más de los siguientes casos: 1. Cuando mas del cincuenta por ciento (50%) del capital pertenezca a la matriz, directamente o por intermedio o con el concurso de sus subordinadas o de las subordinadas de éstas. Para tal efecto no se computarán las acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto. 2. Cuando la matriz y las subordinadas tengan conjunta o separadamente el derecho de emitir los votos constitutivos de la mayoría mínima decisoria en la junta de socios o en la asamblea, o tengan el número de votos necesarios para elegir la mayoría de los miembros de la junta directiva, si la hubiere. 3. Cuando la matriz, directamente o por intermedio o con el concurso de las subordinadas, en razón de un acto o negocio con la sociedad controlada o con sus socios, ejerza influencia dominante en las decisiones de los órganos de la administración de la sociedad. Parágrafo 1. Igualmente habrá subordinación, para todos los efectos legales, cuando el control conforme a los supuestos previstos en el
  2. 2. Matrices y Subordinadas 2 presente artículo, sea ejercido por una o varias personas naturales o jurídicas de naturaleza no societaria, bien sea directamente o por intermedio o con el concurso de entidades en las cuales éstas posean más del cincuenta por ciento (50%) del capital o configure la mayoría mínima para la toma de decisiones o ejerzan influencia dominante en la dirección o toma de decisiones de la entidad. Parágrafo 2. Así mismo, una sociedad se considera subordinada cuando el control sea ejercicio por otra sociedad, por intermedio o con el concurso de alguna o algunas de la entidades mencionadas en el parágrafo anterior. (artículo 261 Código de Comercio).Con el objetivo de mostrar los impactos de las transacciones derivadas dela compra parcial o total de una subordinada, en el taller de matrices ysubordinadas (www.contabilidadyfinanzas.com) se presenta el balanceinicial de ambas empresas para que al final se pueda hacer seguimientodel acumulado de las cuentas y preparar en papeles de trabajo laconsolidación y los consecuentes estados financieros consolidados.Las tres situaciones que se pueden presentar en la compra de unasubordinada son:1. Costo igual al valor en libros de la subordinada.2. Costo mayor al valor en libros de la subordinada.3. Costo menor al valor en libros de la subordinada.El costo o valor pagado por la adquisición de la subordinada en nadaafecta las estructuras financieras de la sociedad, porque quienes reciben eldinero son los dueños que se dispusieron a vender por intermedio de lagerencia de la sociedad sus derechos sociales.Cuando se adquiere el total de la subordinada o una parte de las accionesa sus socios, con la transacción se está adquiriendo también el total o unaparte de los activos porque estos respaldan el pago de los pasivos y elpatrimonio. De otra parte una acción o cuota de capital incluye todos losderechos inmersos en el patrimonio de la sociedad, esto es: el capitalsocial propiamente dicho, las utilidades acumuladas y las del ejercicio, lasreservas, la revalorización del patrimonio y las valorizaciones acumuladassobre activos.La negociación de las acciones o cuotas de capital pueden darseautorizando al gerente de la compañía para tal fin por consiguiente a travésde él se adquieren los derechos en cuyo caso la transacción en nadamodifica la estructura financiera de la compañía porque simplemente se
  3. 3. Matrices y Subordinadas 3recibe el dinero y se entrega a sus dueños, solamente que los registrosquedan en los libros de contabilidad. Cuando se hace a través de la Bolsade Valores el dueño del paquete de acciones o cuotas de capital porintermedio de un corredor de bolsa hace la colocación de los títulos y pagaa sus dueños descontándose la respectiva comisión.Asimismo, el valor transado en la negociación es definido por sus dueños opor el comisionista dependiendo la orden de los dueños y en nada tieneque ver con la contabilidad de la compañía.En el proceso de consolidación de estados financieros se utilizan dosmétodos:1. Método global2. Método proporcionalCuando el control de la subordinada es individual, esto es, cuando elcontrol sea ejercido directamente o indirectamente por una sola empresa,se utilizará el método de integración global, el cual consiste en incorporar alos estados financieros consolidados de la matriz o controlante, la totalidadde los activos, pasivos, patrimonio y resultados de las sociedadessubordinadas, eliminando en la matriz o controlantes tanto la inversiónefectuada por ella en el patrimonio de la subordinada, como lasoperaciones y saldos recíprocos.La participación de socios o accionistas minoritarios deberá registrarse enun rubro aparte después del pasivo y antes del patrimonio, denominadointerés minoritario, pero si quiere aplicar la norma internacional tiene queincluirlo dentro del patrimonio de la matriz.Cuando el control sea ejercido por dos o mas matrices o controlantes, seutilizará el método de integración proporcional, el cual consiste en quecada una de las controlantes incorporará a sus estados financierosconsolidados la proporción de los activos, pasivos, patrimonio y resultadosde las sociedades que controle, efectuando las eliminaciones a que hayalugar. La aplicación de este método no da lugar a registrar interésminoritario, teniendo en cuenta que solo se integra la proporción que secontrola en la subordinada.Los registros en los papeles de trabajo de la consolidación en nadamodifica los estados financieros y los libros de contabilidad de la Matriz,porque son estados extracontables para efectos legales, por todos ellastienen su vida independiente y autónoma (Los únicos registros que seplantean en la hoja de trabajo de elaboración de los estados financierosindividuales son los que se llevan a notas de contabilidad, comprobantes
  4. 4. Matrices y Subordinadas 4de contabilidad, libros principales y auxiliares y por último al balance yestado de resultados).El patrimonio que se consolida en los estados financieros es el de la Matrizporque el patrimonio de la subordinada se elimina y los activos quedanincluidos en los activos de la matriz, reconociéndole el derecho de garantíadel pago del pasivo.En los estados financieros individuales los activos respaldanfundamentalmente el pago de los dos elementos: del pasivos externo y elpasivo interno o patrimonio, en los estados financieros consolidados losactivos respaldan cuatro elementos: el pago de los pasivos propios de lacompañía, los pasivos de las subordinadas, el interés minoritario y elpatrimonio de la matriz.El principio general que rige la consolidación de estados financieros es:“Un ente económico no puede poseerse ni deberse a si mismo, ni puederealizar utilidades o excedentes o pérdidas por operaciones efectuadasconsigo mismo”.2. Costo de adquisición igual al Valor en libros de laSubordinadaCuando el valor pagado por la adquisición de los derechos sociales de unasociedad es igual al valor en libros (Valor patrimonial), dicho valor estacompuesto por capital social, reservas, revalorización de patrimonio y enalgunos casos por superávit por valorización.Hecha la transacción por el total del patrimonio se procede hacer laconsolidación eliminado las cuentas del patrimonio de la subordinada conel valor de las inversiones en la cuenta de la Matriz, esto quiere decir queestas cuentas 1205 Inversiones de la Matriz es recíproca a la participaciónde todas las cuentas del patrimonio en la subordinada comenzando por la3105 capital social hasta la cuenta 3805 superávit, consolidando solamentelos valores del patrimonio de la Matriz y el interés minoritario si lo hay contodo los activos combinados como respaldo económico de los pasivospropios, los pasivos de la subordinada y los derechos sociales de la Matriz.Cuando el valor pagado por la adquisición es igual al valor en libros en unaproporción dejando un interés minoritario, dicha transacción se lleva a loslibros por el valor de la participación y se consolida por el método global,creando una cuenta dentro del patrimonio de la casa matriz de interésminoritario según las últimas revisiones de la NIC 22 porque en el casocolombiano la cuenta se presenta en medio del pasivo y patrimonio.
  5. 5. Matrices y Subordinadas 5Si se llegare a proponer un código para esta cuenta por su naturaleza deser un valor económico independiente que solamente se tiene en cuenta almomento de presentar los estados financieros respaldado por una porciónde los activos, tendría que ser después del superávit por valorización queen algún tiempo también estuvo por fuera del balance.Queda pendiente un tercer evento donde se considere desde el principioen los balances iniciales que el capital social pueda estar compuesto poruna parte de acciones comunes y otra con derechos preferenciales loscuales tienen un motivo de negociación diferente al concepto desubordinación al igual que el tratamiento de sus dividendos.2. Costo de adquisición mayor al valor en libros de laSubordinadaCuando el valor pagado por la adquisición es mayor al valor en libros de lasubordinada, se dice en este evento que existe plusvalía por el mayor valorpagado a los socios o accionistas por la compra de los derechos en lasociedad, el cual se debe llevar a cuenta apropiada de crédito mercantiladquirido o comprado (1605) después de haber hecho el análisis deaquellos activos que están subvalorados y que significan una menorbeneficio en el futuro cuando se realicen y se entreguen unos mayoresbeneficios en calidad de dividendos o participaciones.Por consiguiente se deben crear cuentas del activo con los últimos dígitospara clasificar la plusvalía en el activo con (saldo débito) de los mayoresvalores pagados y cuentas del pasivo para la minusvalía (saldo crédito) porlos menores valores pagados, así:1605 Crédito mercantil.160510 Adquirido o comprado.16051001 Plusvalía en inventarios.16051002 Plusvalía en terrenos.16051003 Plusvalía en construcciones.16051004 Plusvalía en otros activos.16051005 Minusvalía en inventarios.16051006 Minusvalía en terrenos.16051007 Minusvalía en construcciones.16051008 Minusvalía en otros activos.Los valores de la cuenta de Crédito Mercantil Plusvalía (débito) seamortizan en la vida de la inversión en la subordinada como un gasto no
  6. 6. Matrices y Subordinadas 6operacional para asociarlo con los ingresos por concepto de dividendosrecibidos.El Crédito Mercantil Minusvalía (Crédito) también se amortizaperiódicamente para ir liberando el mayor valor llevado en libros de laMatriz y por considerarlo con un ingreso no operacional, los que seconstituyen en unos mayores ingresos en el corto, mediano y largo plazo:Crédito mercantil Registra el valor adicional pagado en la compra de un ente económico activo, sobre el valor en libros o sobre el valor calculado o convenido de todos los activos netos comprados, por reconocimiento de atributos especiales tales como el buen nombre, personal idóneo, reputación de un crédito privilegiado, prestigio por vender mejores productos y servicios y localización favorable. (Descripción de la cuenta en el Decreto 2650/93).Plusvalía comprada. (NIC 22, numeral 19)A partir del momento de la adquisición, el adquirente debe:a) incorporar los resultados de las operaciones de la adquirida al estado de resultado; yb) reconocer, en el balance general, los activos y pasivos identificables de la adquirida, así como cualquier plusvalía o minusvalía comprada, resultante de la adquisición.Minusvalía comprada(NIC 22, numeral 64)La minusvalía comprada debe presentarse, en los estados financieros,como una deducción de los activos de la empresa que presenta lainformación, utilizando para ello la misma clasificación del balance generalen la que se incluya la plusvalía comprada.Como al momento de la consolidación no se ha dado la amortización delcrédito mercantil, solamente se eliminan las inversiones en lassubordinadas contra el capital de la sociedad cuando lo ha adquirido en sutotalidad.En cada período se debe calcular y registrar la amortización de la plusvalíaen cada uno de los activos, constituyéndose en un gasto no operacionalpara asociarlos con los ingresos no operacionales como son losdividendos.
  7. 7. Matrices y Subordinadas 7Existe un concepto tradicional que se ha mantenido como uno de lospilares de la contabilidad que es el costo, esto implicaría que la adquisiciónde una subordinada se registraría por el valor pagado y cualquier otrogasto que se hubiera incurrido al momento de adquirirla, sin embargo apartir de 1977 se aplicó en Colombia el método de la participaciónpatrimonial, el cual debe separarse el valor representativo en el patrimoniode la subordinada del mayor o menor valor pagado en la cuenta de créditomercantil.Costo de adquisición menor al Valor en libros de laSubordinadaLa novedad de este ejercicio es el manejo del menor costo pagado en laadquisición del paquete de acciones o cuotas de capital, generado por unasobre estimación de algunos de los activos que posee la subordinada enlas cuentas de inventarios, terrenos y otras propiedades, planta y equipo,sin embargo el valor de la inversión será siempre el valor del valor en librosde la subordinada que se presentara disminuido por el crédito mercantil, elcual debe amortizarse en la vida útil de la inversión como un ingreso.Cuando exista interés minoritario se aplicará el método de consolidaciónglobal, esto es, cuando exista control individual en este caso el interésminoritario según la actualización del NIC 22 se debe presentar en elcuerpo del patrimonio consolidado de la sociedad controladora, perocuando exista control conjunto esto es la matriz con otras controladoras seaplicara consolidación proporcional.Clases de adquisiciones en sociedadesPara aclarar el tema de las subordinadas, la matriz puede adquirir losderechos tanto en sociedades de responsabilidad limitada, sociedadescolectiva, en comandita simple comprando parte del capital social el cualse hace por el valor en libros.También puede acontecer que las inversiones se hagan en sociedades decapital, esto es en sociedades anónimas y en comandita por acciones.Cuando exista acciones privilegiadas su tratamiento debe hacerse enforma independiente del manejo de inversiones en subordinadas.Cuotas o partes de interés socialLos aportes en sociedades de responsabilidad limitada y sociedades depersonas se denomina cuotas o partes de interés social y representa losderechos sobre el patrimonio de la sociedad comercial.
  8. 8. Matrices y Subordinadas 8Acción de capitalLos aportes en las sociedades de capital se denominan acciones de capitalsocial y representa una alícuota parte del patrimonio de la sociedadcomercial.Acciones Comunes Cada acción conferirá a sus propietarios los siguientes derechos: 1. El de participar en las deliberaciones de la Asamblea General de Accionistas y votar en ella; 2. El de recibir una parte proporcional de los beneficios sociales establecidos por los balances de fin de ejercicio con sujeción a lo dispuesto en la ley o en los estatutos; 3. El de negociar libremente las acciones, a menos que se estipule el derecho de preferencia en favor de la sociedad o de los accionistas o de ambos; 4. El de inspeccionar libremente los libros y papeles sociales dentro de los quince días hábiles anteriores a las reuniones de la Asamblea General en que se examinan los balances de fin del ejercicio. 5. El de recibir una parte proporcional de los activos sociales al tiempo de la liquidación y una vez pagado el pasivo externo de la sociedad. (Artículo 379, Código de Comercio).Acciones Ordinarias o Privilegiadas Las acciones podrán ser ordinarias o privilegiadas. Las primeras conferirán a sus titulares los derechos esenciales consagrados en el artículo 379; las segundas, además, podrán otorgar al accionista los siguientes privilegios: 1- Un derecho preferencial para un reembolso en caso de liquidación hasta concurrencia de su valor nominal. 2- Un derecho a que de las utilidades se les destine, en primer término una cuota determinada, acumulable o no. La acumulación no podrá extenderse a un período mayor de cinco años. 3- Cualquier otra prerrogativa de carácter exclusivamente económica. En ningún caso podrán otorgarse privilegios que consistan en voto múltiple, o que priven de sus derechos de modo permanente a los propietarios de acciones comunes. (Artículo 381, Código de Comercio).Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto
  9. 9. Matrices y Subordinadas 9 Las sociedades por acciones podrán emitir acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto, las cuales tendrán el mismo valor nominal de las acciones ordinarias y no podrán representar más del cincuenta por ciento del capital suscrito. La emisión se hará cuando así lo decida la asamblea general de accionistas. (Artículo 61, Ley 222/95).Cuando en la adquisición de una sociedad existan derechos preferentes,no se tendrán en cuenta para determinar la subordinación, de igual maneradichas adquisiciones no se tratarán contablemente como las inversionesen subordinadas.Conclusiones Matrices y subordinadasPor: Ángel Maria Fierro Martínez

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