1. REGLAS GENERALES
APLICABLES PARA TODAS LAS
SOCIEDADES
SESION 3
Dra. Miryam Ramos Campos

2. REGLA 1: LA SOCIEDAD
Persona Jurídica
formada por la voluntad
de 2 o más personas
quienes acuerdan
aportar bienes o
servicios para la
ejecución común de
actividades
económicas.
2

3. REGLA 2: AMBITO DE APLICACIÓN3
Por excepción, existen formas especiales de sociedad reguladas en leyes específicas
y donde la LGS se aplica supletoriamente. Ejem:
 Sociedad Minera de Responsabilidad Ltda. (Ley Gral. De Minería)
 Empresas del sistema financiero (Ley 26702)

4. REGLA 2: AMBITO DE APLICACIÓN
La LGS no se aplica a la COMUNIDAD DE BIENES, ésta se rige
por las disposiciones del Código Civil.
4
SOCIEDAD
 Estado Voluntario
 Dinámica :
 Duradera
CO PROPIEDAD
 Estado Impuesto
 Estática
 Transitoria

5. REGLA 3: MODALIDADES DE
CONSTITUCIÓN
5
SOCIEDAD
SIMULTANEA OFERTA A TERCEROS
En UN SOLO ACTOUN SOLO ACTO se
suscribe el Pacto Social, los
Estatutos y las Acciones o
Participaciones
En ACTO PREVIOACTO PREVIO denominado
Programa de Fundación se
promueve la constitución de la
sociedad ofertando a 3º para
que paguen el Capital Social

6. REGLA 4: PLURALIDAD DE
SOCIOS
Para constituir una
sociedad se requiere
cuando menos de 2
socios, que pueden
ser personas
naturales o jurídicas.
6

7. REGLA 4: PLURALIDAD DE
SOCIOS
Si se pierde esta
pluralidad y no se
reconstituye en un
plazo de 6 meses
se disuelve de
pleno derecho al
término de ese
plazo.
7

8. REGLA 4: PLURALIDAD DE
SOCIOS
No es exigible
pluralidad de socios
cuando el único
socio es el Estado o
en otros casos
señalados
expresamente por
ley.
8

9. REGLA 5: ACTOACTO
COCONSTITUTIVO
9
PRIMEROS
ADMINISTRADORES
PACTO SOCIAL Y
ESTATUTOS
SOCIEDAD
REGISTROS
PUBLICOS
PERSONA
JURIDICA

10. REGLA 5: ACTOACTO
COCONSTITUTIVO
10
DEMANDA
OTORGAMIENTO DE
ESCRITURA PUBLICA
PACTO SOCIAL Y
ESTATUTOS
SOCIO
REGISTROS
PUBLICOS
PERSONA
JURIDICA

11. REGLA 6: PERSONALIDAD
JURÍDICA
La sociedad adquiere
personalidad jurídicapersonalidad jurídica
desde su inscripcióninscripción
en el registroen el registro y la
mantiene hasta que se
inscribe su extinción.
11

12. REGLA 6: PERSONALIDAD
JURÍDICA
12
La validez de los actos celebrados a
nombre de la sociedad, antes de su
inscripción, está condicionada a este hecho
y a que la sociedad los ratifique dentro de
los tres meses siguientes.
Si se omite o retarda el cumplimiento de
estos requisitos, quienes hayan celebrado
actos en nombre de la sociedad responden
personal, ilimitada y solidariamente frente
a aquéllos con quienes hayan contratado y
frente a terceros.

13. REGLA 7: CONVENIOS13
ENTRE
SOCIOS
SOCIOS Y
TERCEROS
COMUNICACIÓNCOMUNICACIÓN
EL PACTOEL PACTO
SOCIALSOCIAL ESTATUTOSESTATUTOS

14. REGLA 8: DENOMINACIÓN O RAZÓN
SOCIAL
14
El nombre es un de los atributos que
caracteriza a la sociedad y pueden ser
de 2 clases: denominación social y
razón social.

15. REGLA 8: DENOMINACIÓN O RAZÓN
SOCIAL
Denominación socialDenominación social.-
es el nombre de las
sociedades de capitales.
Ejm: Banco Internacional
el Perú S.A.
15

16. Razón social.- es el
nombre de las
sociedades de personas.
Ejm: Benítez, Gonzalo,
Rodrigo & Mejía
contadores sociedad
civil.
16
REGLA 8: DENOMINACIÓN O RAZÓN
SOCIAL

17. 17
REGLA 8: DENOMINACIÓN O RAZÓN
SOCIAL
DENOMINACION SOCIALDENOMINACION SOCIAL
 Elemento capitalista
 Palabras inventadas, de fantasía
o términos en otro idioma.
 Permite nombre abreviado
Sociedad Anómima
Sociedad Comercial de Resp. Ltda.
Ejem: Telefónica del Perú S.A.A.
Promotora Interamericana de Servicios
S.A. - PISERSA
RAZON SOCIALRAZON SOCIAL
 Elemento personal
 Nombre o nombres de socios.
 No permite un nombre abreviado
Sociedad Colectiva
Sociedad en comandita
Sociedad Civil Ordinaria
Sociedad Civil de Resp. Ltda.
Ejem: Negocio Vitivinícola Santiago
Queirolo S.C. de Resp. Ltda.

18. No se puede adoptar
un nombre igual oigual o
semejantesemejante, salvo
que se demuestre
legitimidad para ello.
PROHIBICIONES
18
REGLA 8: DENOMINACIÓN O RAZÓN
SOCIAL

19. No se puede adoptar
un nombre que
contenga distintivos
de organismos oorganismos o
institucionesinstituciones
públicaspúblicas.
19
REGLA 8: DENOMINACIÓN O RAZÓN
SOCIAL
PROHIBICIONES

20. No se puede adoptar un
nombre que contenga
signos distintivos
protegidos por derechos
de propiedad industrial
o derecho de autor.
20
REGLA 8: DENOMINACIÓN O RAZÓN
SOCIAL
PROHIBICIONES

21. REGLA 9: DERECHO DE PREFERENCIA
REGISTRAL
Quienes hayan elegido una
denominación o razón social
podrán reservarla por 30reservarla por 30
díasdías, período dentro del cual
deberán realizarse los actos
necesarios para solicitar la
inscripción definitiva
utilizando el nombre que han
reservado.
21

22. REGLA 10: OBJETO SOCIAL
La sociedad circunscribe sus
actividades a los negocios o
actividades lícitas detalladas
como su objeto social,
entendiéndose incluidos los
actos relacionados con el
mismo, para la realización
de sus fines.
22

23. REGLA 10: OBJETO SOCIAL23
PROHIBICION
La sociedad no puede
tener por objeto
desarrollar
actividades que la ley
atribuye con carácter
exclusivo a otras
entidades o personas.

24. REGLA 11: ALCANCES DE LA
REPRESENTACION
24
Ejem: Pérdidas que sufra la Sociedad
por ejecutar un contrato para surtir de
uniformes a un instituto privado,
cuando su objeto social es la
confección de calzado.
LA SOCIEDAD
SE OBLIGA
FRENTE A TERCEROS
POR LOS ACTOS DE SUS
REPRESENTANTES DENTRO
DE LOS LIMITES DE SUS
FACULTADES
LOS SOCIOS O ADMINISTRADORES
RESPONDEN
POR DAÑOS Y PERJUICIOS POR
DECISIONES QUE EXTRALIMITEN
SU OBJETO SOCIAL.
LA RESPONSABILIDAD ES
FRENTE A LA SOCIEDAD.

25. REGLA 12: ACTOS QUE NO
OBLIGAN A LA SOCIEDAD
Quienes no están autorizados
para ejercer la representación
de la sociedad no la obligan
con sus actos, aunque los
celebren en nombre de ella.
La responsabilidad civil o
penal por tales actos recae
exclusivamente sobre sus
autores.

26. REGLA 13: NOMBRAMIENTO
PODERES E INSCRIPCION
26
EL NOMBRAMIENTO Y OTORGAMIENTO
DE PODERES
ADMINISTRADORES
LIQUIDADORES
REPRESENTANTE DE LA
SOCIEDAD
SURTEN EFECTO
ACEPTACION
EXPRESA
INICIO DE
FUNCIONES
REVOCACION, RENUNCIA,
MODIFICACION O SUSTITUCION EN
EL REGISTRO DEL DOMICILIO.

27. REGLA 14: DERECHO Y PLAZO
PARA SOLICITAR INSCRIPCION
Cualquier socio o tercero con legítimo interés puede
demandar vía proceso sumarísimo, la inscripción del
pacto social y estatutos, o de cualquier otro acuerdo
que requiera esta formalidad, que no se realice dentro
de los siguientes plazos: (artículo 16 de la LGS).
30 Días
Del Otorgamiento de la
Escritura Pública que contiene
el pacto social y estatutos
30 Días
Desde la celebración del
acuerdo o de aprobada el
acta donde conste el
acuerdo.

28. REGLA 15: RESPONSABILIDAD
POR ACTOS NO INSCRITOS
Cualquier tercero puede reclamar a la sociedad
que surtan efectos los actos y acuerdos
celebrados, no inscritos en Registros Públicos
por negligencia de los administradores, siempre
que dicho acto o acuerdo los favorezca.
Sanción a la conducta dolosa o negligente:
Los administradores responden a la
sociedad por los daños y perjuicios que
ocasionen por la omisión o retraso en la
inscripción de un acto o un acuerdo.
Ejem: Un tercero puede solicitar que se tenga por
válido y se ejecute una cesión de posición contractual
celebrado por apoderado de la sociedad, cuyo
poder aún no ha sido inscrito.

29. REGLA 16: EJECICIO DE PODER
NO INSCRITO
La sociedad puede celebrar actos
inscribibles mediante apoderados que
no tengan poderes previamente
inscritos al momento de celebrar el
acto. Para la inscripción del acto
bastará insertar el poder o dejar
constancia del mismo.
Ejem: Compraventa que fue
celebrada por apoderado con poder
no inscrito; para su inscripción en el
Registro de la Propiedad, deberá
insertarse en la escritura pública
el poder otorgado al apoderado.

30. REGLA 17: DURACIÓN DE LA SOCIEDAD
La duración de la
sociedad puede ser por
plazo determinado o
indeterminado.
Salvo que sea prorrogado
con anterioridad, vencido
el plazo determinado, la
sociedad se disuelve de
pleno derecho.
30

31. REGLA 18: DOMICILIO
La sociedad tiene por
domicilio:
a) el señalado en el
Estatuto,
b) donde desarrolla la
actividad principal,
c) donde instala su
administración.
31

32. REGLA 18: DOMICILIO32
En caso de discordancia entre el
domicilio de la sociedad que
aparece en el Registro y el que
efectivamente ha fijado, se puede
considerar cualquiera de ellos.
La sociedad constituida en el Perú tiene
su domicilio en territorio peruano,
salvo cuando su objeto social se
desarrolle en el extranjero y fije su
domicilio fuera del país.

33. REGLA 19: SUCURSALES Y
OTRAS DEPENDENCIAS
33
La sociedad constituida y con domicilio
en el extranjero que desarrolle
habitualmente actividades en el Perú
puede establecer sucursal u oficinas en
el país y fijar domicilio en territorio
peruano para los actos que practique
en el país.
Salvo estipulación expresa en contrario del
pacto social o del estatuto, la sociedad
constituida en el Perú, cualquiera fuese el
lugar de su domicilio, puede establecer
sucursales u oficinas en otros lugares del
país o en el extranjero

34. REGLA 20: APORTES
Los socios están obligados
frente a la sociedad por sus
aportes comprometidos al
capital social.
34
SOCIO MOROSO
PROCESO
EJECUTIVO
PROCESO
SUMARISIMO
CUMPLIMIENTO EXCLUSION

35. REGLA 20: APORTES35
Se transfiere en propiedad a
la sociedad el bien aportado.
SALVO que sea entregado
bajo otro título.
El aporte de bienes no
dinerarios se reputa
efectuado al momento de
otorgarse la escritura pública.

36. REGLA 21: APORTE DINERARIO
Y GASTOS NECESARIOS
36
Los aportes en dinero se
desembolsan hasta antes del
otorgamiento de E.P. de
constitución y se acredita con la
constancia del depósito en la
cuenta bancaria de la sociedad.
Si la sociedad requiere realizar
gastos antes de su inscripción
los administradores pueden
utilizar el dinero aportado,
bajo responsabilidad.

37. REGLA 22: APORTE NO
DINERARIO
37
La entrega de bienes inmuebles
aportados a la sociedad se
reputa efectuada al otorgarse la
escritura pública en la que
conste el aporte.
La entrega de bienes muebles
aportados a la sociedad debe
quedar completada a más
tardar al otorgarse la escritura
pública de constitución o de
aumento de capital

38. REGLA 23: APORTE NO
DINERARIO- DERECHO DE
CREDITO
38
Cuando el socio entrega como
aporte títulos valores o documentos
de crédito a su cargo, no se
considera efectuado hasta que el
respectivo título o documento sea
íntegramente pagado
Si el aporte está representado por
títulos valores o documentos de
crédito en los que se obliga un
tercero, el aporte se entenderá
cumplido con el endoso de los
mismos, sin perjuicio de la
responsabilidad solidaria.

39. REGLA 24: VALUACION DE
APORTE NO DINERARIO
39
En la escritura pública donde
conste el aporte de bienes o
de derechos de crédito, debe
insertarse un informe de
valorización en el que se
describen los bienes o
derechos objeto del aporte,
los criterios empleados para
su valuación y su respectivo
valor.

40. REGLA 25: PATRIMONIO SOCIAL
El patrimonio social
responde por las
obligaciones de la sociedad
sin perjuicio de la
responsabilidad personal de
los socios en aquellas
formas societarias que así lo
contemplan.
40

41. EL PACTO SOCIAL,
INSCRITA LA ESCRITURA
PUBLICA
SOLO
PUEDE SER
NULA
INCAPACIDAD O NO CUENTA
CON LA PLURALIDAD
REQUERIDA POR LEY
POR CONSTITUIR ACTIVIDADES
CONTRARIAS A LAS LEYES
C0NTENER ASPECTOS
CONTRARIOS A LAS NORMAS
LEGALES IMPERATIVAS, U
OMITIR CONSIGNAR AQUELLAS
QUE LA NORMA EXIGE
OMISION DE LA FORMA
OBLIGATORIA PRESCRITA
DEMANDA CADUCA A LOS
DOS AÑOS
REGLA 26: NULIDAD DEL PACTO
SOCIAL

42. Son NULOS los
Acuerdos
Societarios
Cuando se han omitido las
formalidades de publicidad
Contrarios a la ley, al orden
público y las buenas
costumbres
Contrario a lo estipulado en
el Estatuto y Pacto Social
Que lesionen los intereses de
la sociedad en beneficio
directo o indirecto de los socios
Son nulos los
acuerdos adoptados
por la sociedad en
conflicto con el pacto
social y el estatuto,
así cuenten con la
mayoría necesaria.
REGLA 27: NULIDAD DE
ACUERDOS SOCIETARIOS

43. REGLA 27: BENEFICIOS Y PÉRDIDAS
Para la distribución de
beneficios y pérdidas
se realiza en función a
los aportes al capital
social.
PROPORCIONALIDAD
43

44. DISTRIBUCION
Beneficios Pérdidas
En proporción
a sus aportes
En proporción
a sus aportes
El pacto social
puede fijar otras
proporciones
El pacto no puede
excluir a ningún
socio
A Falta de Pacto
en proporción a
los beneficios
El pacto no puede
exonerar a ningún
socio, salvo que
solo aporte
servicios
REGLA
GENERAL
EXCEPCION
PROHIBICION
REGLA 27: BENEFICIOS Y PÉRDIDAS

45.  No se puede repartir beneficios si se tiene
pérdidas acumuladas.
 No se puede distribuir mayor utilidad que
la que se gana. La suma que se reparta no
puede ser mayor al monto de las
utilidades. Sino sería devolución de
capital en perjuicio de terceros
acreedores.
 No se puede distribuir utilidades que no
existen. Debe realizarse un BALANCE
previo que arroje Utilidades.
REGLA 27: BENEFICIOS Y PÉRDIDAS
– REGLAS PARA EL REPARTO DE
UTILIDADES

46. PERO QUE PASA SI:
 La empresa A, según Balance arroja pérdidas
acumuladas al 2010 y 2011 por $40,000
dólares, y en el 2012 obtiene utilidades por
$80,000 dólares.
¿QUE HACER?
COMPENSACION
REGLA 27: BENEFICIOS Y PÉRDIDAS

47. SOLUCION 1: Con las utilidades primero se
compensan las pérdidas y luego se reparte las
utilidades
 Empresa A, con un capital de $200,000, tiene
pérdidas de $40,000 al cierre del 2011. En el
2012 genera utilidades por $80,000.
Descontando las pérdidas del primer balance,
sólo se reparte $40,000-
REGLA 27: BENEFICIOS Y PÉRDIDAS

48. SOLUCION 2: Los socios compensan la pérdida con
nuevos aportes (aumento de capital social).
 Empresa A con un capital de $200,000, tiene
pérdidas acumuladas por $40,000. En el 2012
genera utilidades por $80,000. Entonces el Socio
A aporta una casa valuada en $30,000 y el Socio
B aporta una camioneta valuada en $10,000. Con
el aporte se compensa la pérdida y se reparte los
$40,000 restantes.
REGLA 27: BENEFICIOS Y PÉRDIDAS

49. SOLUCION 3: Los socios compensan la pérdida con
una reducción de capital social).
 Empresa A con un capital de $200,000, tiene
pérdidas acumuladas por $40,000. En el 2012
genera utilidades por $80,000. Entonces, los
Socios A y B convienen en reducir el capital social
a $160,000. Con la reducción de capital se
compensa la pérdida y se reparte los $40,000
restantes.
REGLA 27: BENEFICIOS Y PÉRDIDAS

50. REGLA 15: PUBLICACIONES
Las publicaciones
serán efectuadas en
el periódico del
lugar del domicilio
de la sociedad.
50