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Ley general de sociedades

Ley general de sociedades ley nº26887

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  • 1. LEY GENERAL DELEY GENERAL DE SOCIEDADESSOCIEDADES LEY Nº 26887LEY Nº 26887 CPC. DARIO ROJAS AGUILAR
  • 2. REGLAS APLICABLES A TODAS LASREGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADESSOCIEDADES LA SOCIEDAD:LA SOCIEDAD: Quienes constituyen la Sociedad convienen en aportar bienes o servicios para el ejercicio en común de actividades económicas. SOCIEDAD SOCIO A SOCIO B SOCIO C SOCIO D APORTAN: Bienes y servicios OBJETO: Desarrollar actividades económicas.
  • 3. REGLAS APLICABLES A TODAS LASREGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADESSOCIEDADES AMBITO DE APLICACIÓN DE LA LEY:AMBITO DE APLICACIÓN DE LA LEY: Toda sociedad debe adoptar alguna de las formas previstas en esta ley. Las sociedades sujetas a un régimen legal especial son reguladas supletoriamente por las disposiciones de la presente ley. La comunidad de bienes, en cualquiera de sus formas, se regula por las disposiciones pertinentes del Código Civil. MODALIDADES DE CONSTITUCION:MODALIDADES DE CONSTITUCION: • SimultáneamenteSimultáneamente • De forma sucesivaDe forma sucesiva
  • 4. REGLAS APLICABLES A TODAS LASREGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADESSOCIEDADES FORMAS DE CONSTITUCION SOCIEDADES ANONIMA •Colectiva •En comandita •Responsabilidad limitada •Civiles Mediante oferta a terceros Simultáneamente en un solo acto.
  • 5. REGLAS APLICABLES A TODAS LASREGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADESSOCIEDADES PLURALIDAD DE SOCIOS:PLURALIDAD DE SOCIOS: La sociedad se constituye cuando menos por dos socios, que pueden ser personas naturales o jurídicas. Si la sociedad pierde la pluralidad mínima de socios y ella no se reconstituye en un plazo de seis meses, se disuelve de pleno derecho al término de ese plazo. No es exigible pluralidad de socios cuando el único socio es el Estado o en otros casos señalados expresamente por ley.
  • 6. REGLAS APLICABLES A TODAS LASREGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADESSOCIEDADES CONTENIDO Y FORMALIDADES DEL ACTO CONSTITUTIVO:CONTENIDO Y FORMALIDADES DEL ACTO CONSTITUTIVO: FORMALIDADES Y CONTENIDO SE CONSTITUYE POR: ESCRITURA PUBLICA SE INSCRIBE EN EL REGISTRO DEL DOMICILIO DE LA SOCIEDAD SE NOMBRA A LOS PRIMEROS ADMINISTRADORES CONTIENE EL PACTO SOCIAL QUE INCLUYE EL ESTATUTO Para cualquier modificación a la Escritura Pública, se sigue la misma formalidad. Sino se elevó a Escritura pública, cualquier socio puede solicitarlo por proceso sumarísimo.
  • 7. REGLAS APLICABLES A TODAS LASREGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADESSOCIEDADES PERSONERIA JURIDICA:PERSONERIA JURIDICA: La sociedad adquiere personería jurídica desde su inscripción en el Registro y la mantiene hasta que se inscribe su extinción. ACTOS ANTERIORES A LA INSCRIPCION: La validez de los actos celebrados en nombre de la sociedad antes de su inscripción en el Registro está condicionada a la inscripción y a que sean ratificados por la sociedad dentro de los tres meses siguientes.
  • 8. REGLAS APLICABLES A TODAS LASREGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADESSOCIEDADES DENOMINACION O RAZON SOCIAL:DENOMINACION O RAZON SOCIAL: DENOMINACION O RAZON SOCIAL EL QUE NO PERTENECE A LA SOCIEDAD PUEDE CONSERVAR EL NOMBRE DEL SOCIO SEPARADO O FALLECIDONO SE PUEDE ADOPTAR UNA DENOMINACION COMPLETA O ABREVIADA O RAZON SOCIAL CONSIENTE QUE SE INCLUYA SU NOMBRE, RSPONDE SOLIDARIAMENTE SOLO SI EL SOCIO SEPARADO O FAMILIAR DEL FALLECIDO LO CONSIENTEN IGUAL O SEMEJANTE DE UNA SOCIEDAD PRE-EXISTENTE QUE TENGA NOMBRES DE ORGANISMOS E INSTITUCIONES PUBLICAS O SIGNOS DISTINTIVOS PROTEGIDOS ¿SI NO? PROCESO SUMARISIMO
  • 9. REGLAS APLICABLES A TODAS LASREGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADESSOCIEDADES RESERVA DE PREFERENCIA REGISTRAL:RESERVA DE PREFERENCIA REGISTRAL: Cualquiera que participe en la constitución de una sociedad, o la sociedad cuando modifique su pacto social o estatuto para cambiar su denominación, completa o abreviada, o su razón social, tiene derecho a protegerlos con reserva de preferencia registral por un plazo de treinta días, vencido el cual ésta caduca de pleno derecho. No se puede adoptar una razón social o una denominación, completa o abreviada, igual o semejante a aquella que esté gozando del derecho de reserva de preferencia registral.
  • 10. REGLAS APLICABLES A TODAS LASREGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADESSOCIEDADES ACTOS QUE NO OBLIGAN A LA SOCIEDAD:ACTOS QUE NO OBLIGAN A LA SOCIEDAD: Quienes no están autorizados para ejercer la representación de la sociedad no la obligan con sus actos, aunque los celebren en nombre de ella. La responsabilidad civil o penal por tales actos recae exclusivamente sobre sus autores.
  • 11. REGLAS APLICABLES A TODAS LASREGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADESSOCIEDADES NOMBRAMIENTO, PODERES E INSCRIPCIONES:NOMBRAMIENTO, PODERES E INSCRIPCIONES: EL NOMBRAMIENTO Y OTORGAMIENTO DE PODERES ADMINISTRADORES LIQUIDADORES REPRESENTANTE DE LA SOCIEDAD SURTEN EFECTO DESDE SU ACEPTACION EXPRESA, ó DESDE QUE INICIE SUS FUNCIONES CUALQUIER REVOCACION, RENUNCIA, MODIFICACION O SUSTITUCION DEBE INSCRIBIRSE, EN EL REGISTRO DEL LUGAR DEL DOMICILIO.
  • 12. REGLAS APLICABLES A TODAS LASREGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADESSOCIEDADES DERECHO A SOLICITAR INSCRIPCIONES:DERECHO A SOLICITAR INSCRIPCIONES: Cualquier socio o tercero con legítimo interés puede demandar judicialmente, por el proceso sumarísimo, el otorgamiento de la escritura pública o solicitar la inscripción de aquellos acuerdos que requieran estas formalidades y cuya inscripción no hubiese sido solicitada al Registro dentro de los plazos señalados en el artículo siguiente. Toda persona cuyo nombramiento ha sido inscrito tiene derecho a que el Registro inscriba su renuncia mediante solicitud con firma notarialmente legalizada, acompañada de copia de la carta de renuncia con constancia notarial de haber sido entregada a la sociedad.
  • 13. REGLAS APLICABLES A TODAS LASREGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADESSOCIEDADES PLAZOS PARA SOLICITAR LAS INSCRIPCIONES:PLAZOS PARA SOLICITAR LAS INSCRIPCIONES: El pacto social y el estatuto deben ser presentados al Registro para su inscripción en un plazo de treinta días contados a partir de la fecha de otorgamiento de la escritura pública. La inscripción de los demás actos o acuerdos de la sociedad, sea que requieran o no el otorgamiento de escritura pública, debe solicitarse al Registro en un plazo de treinta días contados a partir de la fecha de realización del acto o de aprobación del acta en la que conste el acuerdo respectivo.
  • 14. REGLAS APLICABLES A TODAS LASREGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADESSOCIEDADES DURACION DE LA SOCIEDAD:DURACION DE LA SOCIEDAD: La duración de la sociedad puede ser por plazo determinado o indeterminado. Salvo que sea prorrogado con anterioridad, vencido el plazo determinado la sociedad se disuelve de pleno derecho
  • 15. REGLAS APLICABLES A TODAS LASREGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADESSOCIEDADES DOMICILIO:DOMICILIO: El domicilio de la sociedad es el lugar, señalado en el estatuto, donde desarrolla alguna de sus actividades principales o donde instala su administración. La sociedad constituida en el Perú tiene su domicilio en territorio peruano, salvo cuando su objeto social se desarrolle en el extranjero y fije su domicilio fuera del país.
  • 16. REGLAS APLICABLES A TODAS LASREGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADESSOCIEDADES SUCURSALES Y OTRAS DEPENDENCIAS:SUCURSALES Y OTRAS DEPENDENCIAS: Salvo estipulación expresa en contrario del pacto social o del estatuto, la sociedad constituida en el Perú, cualquiera fuese el lugar de su domicilio, puede establecer sucursales u oficinas en otros lugares del país o en el extranjero. La sociedad constituida y con domicilio en el extranjero que desarrolle habitualmente actividades en el Perú puede establecer sucursal u oficinas en el país y fijar domicilio en territorio peruano para los actos que practique en el país. De no hacerlo, se le presume domiciliada en Lima
  • 17. REGLAS APLICABLES A TODAS LASREGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADESSOCIEDADES APORTES:APORTES: Cada socio está obligado frente a la sociedad por lo que se haya comprometido a aportar al capital. Contra el socio moroso la sociedad puede exigir el cumplimiento de la obligación mediante el proceso ejecutivo o excluir a dicho socio por el proceso sumarísimo. Se transfiere en propiedad a la sociedad el bien aportado. El aporte de bienes no dinerarios se reputa efectuado al momento de otorgarse la escritura pública.
  • 18. REGLAS APLICABLES A TODAS LASREGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADESSOCIEDADES APORTES DINERARIOS:APORTES DINERARIOS: Los aportes en dinero se desembolsan en la oportunidad y condiciones estipuladas en el pacto social. El aporte que figura pagado al constituirse la sociedad o al aumentarse el capital debe estar depositado, a nombre de la sociedad, en una empresa bancaria del sistema financiero nacional al otorgarse la escritura pública. ENTREGA DE APORTES NO DINERARIOS:ENTREGA DE APORTES NO DINERARIOS: La entrega de bienes inmuebles aportados a la sociedad se reputa efectuada al otorgarse la escritura pública en la que conste el aporte. La entrega de bienes muebles aportados a la sociedad debe quedar completada a más tardar al otorgarse la escritura pública de constitución o de aumento de capital, según sea el caso.
  • 19. REGLAS APLICABLES A TODAS LASREGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADESSOCIEDADES ELEL PATRIMONIOPATRIMONIO SOCIALSOCIAL: El patrimonio social responde por las obligaciones de la sociedad, sin perjuicio de la responsabilidad personal de los socios en aquellas formas societarias que así lo contemplan.
  • 20. REGLAS APLICABLES A TODAS LASREGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADESSOCIEDADES Son nulos los Acuerdos Societarios Cuando se han omitido las formalidades de publicidad Contrarios a las leyes Contrarios al orden público y las buenas costumbres Contrario a lo estipulado en el Estatuto y Pacto Social Que lesionen los intereses de la sociedad en beneficio directo o indirecto de los socios Son nulos los acuerdos adoptados por la sociedad en conflicto con el pacto social y el estatuto, así cuenten con la mayoría necesaria.
  • 21. SOCIEDAD ANONIMA DISPOSICIONES GENERALES: DENOMINACION: La sociedad puede adoptar cualquier denominación, pero debe figurar necesariamente la indicación "sociedad anónima" o las siglas "S.A.". Cuando se trate de sociedades cuyas actividades sólo pueden desarrollarse, de acuerdo con la ley, por sociedades anónimas, el uso de la indicación o de las siglas es facultativo.
  • 22. SOCIEDAD ANONIMA DISPOSICIONES GENERALES: CAPITAL Y RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS: El capital está representado por acciones nominativas y se integra por aportes de los accionistas, quienes no responden personalmente de las deudas sociales. No se admite el aporte de servicios en la sociedad anónima.
  • 23. SOCIEDAD ANONIMA DISPOSICIONES GENERALES: CONTENIDO DEL PACTO SOCIAL  Los datos de identificación de los fundadores. Si es persona natural, su nombre, domicilio, estado civil y el nombre del cónyuge en caso de ser casado; si es persona jurídica, su denominación o razón social, el lugar de su constitución, su domicilio, el nombre de quien la representa y el comprobante que acredita la representación;  La manifestación expresa de la voluntad de los accionistas de constituir una sociedad anónima;  El monto del capital y las acciones en que se divide;  La forma como se paga el capital suscrito y el aporte de cada accionista en dinero o en otros bienes o derechos, con el informe de valorización correspondiente en estos casos;  El nombramiento y los datos de identificación de los primeros administradores; y,  El estatuto que regirá el funcionamiento de la sociedad.
  • 24. SOCIEDAD ANONIMA DISPOSICIONES GENERALES: CONTENIDO DEL ESTATUTO  Denominación de la sociedad;  La descripción del objeto social;  El domicilio de la sociedad;  El plazo de duración de la sociedad, con indicación de la fecha de inicio de sus actividades;  El monto del capital, el número de acciones en que está dividido, el valor nominal de cada una de ellas y el monto pagado por cada acción suscrita;  Cuando corresponda, las clases de acciones en que está dividido el capital, el número de acciones de cada clase, las características, derechos especiales o preferencias que se establezcan a su favor y el régimen de prestaciones accesorias o de obligaciones adicionales;
  • 26. SOCIEDAD ANONIMA GENERALIDADES FORMAS DE REPRESENTACION DE ACCIONES Las acciones son títulos valores y, como tales, deben estar representados de forma que puedan ser objeto de compraventa o de otros negocios jurídicos con facilidad. Las formas de representación de las acciones son: Títulos al portador: Puede ejercer los derechos inherentes a la acción quien posee el título. Títulos nominativos: Para su transmisión es necesario realizar una cesión formal. Escritura pública: Muy usado en empresas pequeñas o familiares, pero con poca flexibilidad para el tráfico de las acciones. Anotación en cuenta: Muy importante en la actualidad para acelerar las transacciones. Es indispensable en sociedades que cotizan en bolsa.ALICUOTA: DRAE - que es proporcional
  • 27. SOCIEDAD ANONIMA GENERALIDADES CLASIFICACION DE ACCIONES Acciones comunes: Son las acciones propiamente dichas. Acciones preferentes: Título que representa un valor patrimonial que tiene prioridad sobre las acciones comunes en relación con el pago de dividendos. La tasa de dividendos de estas acciones puede ser fija o variable y se fija en el momento en el que se emiten. Acciones de voto limitado: Son aquellas que sólo confieren el derecho a votar en ciertos asuntos de la sociedad, determinados en el contrato de suscripción de acciones correspondiente.  Acciones convertibles: Son aquellas que tienen la capacidad de convertirse en bonos y viceversa, pero lo más común es que los bonos sean convertidos en acciones. Asimismo, entre otras acciones se encuentran las acciones nominales y no nominales. ALICUOTA: DRAE - que es proporcional
  • 28. SOCIEDAD ANONIMA GENERALIDADES DEFINICIONES DE ACCION Cada una de las partes en que esta dividido el capital de una empresa, generalmente una sociedad anónima. Título que acredita y representa un valor de cada una de las partes del capital de una sociedad anónima. CREACION DE ACCIONES Las acciones se crean en el pacto social o posteriormente por acuerdo de la junta general. Es nula la creación de acciones que concedan el derecho a recibir un rendimiento sin que existan utilidades distribuibles. ALICUOTA: DRAE - que es proporcional
  • 29. SOCIEDAD ANONIMA ACCIONES EMISION DE ACCIONES Las acciones sólo se emiten una vez que han sido suscritas y pagadas en por lo menos el veinticinco por ciento de su valor nominal, salvo lo dispuesto en el párrafo siguiente. En la emisión de acciones en el caso de aportes en especie se estará a lo dispuesto en el artículo 76. Los derechos que corresponden a las acciones emitidas son independientes de si ellas se encuentran representadas por certificados provisionales o definitivos, anotaciones en cuenta o en cualquier otra forma permitida por la Ley.
  • 30. SOCIEDAD ANONIMA ACCIONES IMPORTE A PAGAR EN LAS ACCIONES El importe a pagarse por las acciones se establece en la escritura pública de constitución o por la junta general que acuerde el aumento de capital. La suma que se obtenga en la colocación de acciones sobre su valor nominal es una prima de capital. Si el valor de colocación de la acción es inferior a su valor nominal, la diferencia se refleja como pérdida de colocación.
  • 31. SOCIEDAD ANONIMA ACCIONES CLASES DE ACCIONES I EXISTEN DIVERSAS CLASES DE ACCIONES DERECHOS OBLIGACIONESAMBOS SE DIFERENCIAN POR QUE CONCEDEN A SUS TITULARES TODAS LAS ACCIONES DE UNA CLASE, TIENEN LOS MISMOS DERECHOS Y OBLIGACIONES SE APRUEBA EN EL PACTO SOCIAL O EN LA JUNTA GENERAL
  • 32. SOCIEDAD ANONIMA ACCIONES REPRESENTACION DE LA ACCION Todas las acciones pertenecientes a un accionista deben ser representadas por una sola persona, salvo disposición distinta del estatuto o cuando se trata de acciones que pertenecen individualmente a diversas personas pero aparecen registradas en la sociedad a nombre de un custodio o depositario.
  • 33. SOCIEDAD ANONIMA ACCIONES PROPIEDAD DE LA ACCION La sociedad considera propietario de la acción a quien aparezca como tal en la matrícula de acciones. Cuando se litigue la propiedad de acciones se admitirá el ejercicio de los derechos de accionista por quien aparezca registrado en la sociedad como propietario de ellas, salvo mandato judicial en contrario.