1.
Lineamientos para la
implementación de las prácticas
de buen gobierno corporativo en
empresas cerradas y de familia
Jairo Giraldo Vizcaíno
Consultor Consultor RSE / BCG
Programa de Fortalecimiento Empresarial
Cámara de Comercio de Barranquilla
jairo@giraldo.info

2.
Contenido
Contexto y
justificación
Medidas de buen
Preguntas y
gobierno
respuestas
corporativo

3.
Contenido
¿Qué es Gobierno Corporativo?
¿Por qué debo implementar
buenas prácticas de gobierno
corporativo en mi empresa?
Contexto y
justificación
¿En qué consiste el programa de
consultoría en BGC?

4.
Lineamientos para la implementación de las prácticas de buen gobierno
corporativo en empresas cerradas y de familia
¿QUÉ ES GOBIERNO
CORPORATIVO?

5.
¿Qué es Gobierno Corporativo?
Capital intelectual Para operar su empresa, todo empresario
• Personas debe llegar a organizarla, es decir definir
• Procesos organizacionales quién participa en ella y quién puede tomar
decisiones en distintos aspectos de su
• Relaciones
funcionamiento.
Capital físico
• Propiedad, planta y
equipos
• Inventarios
Organización
Capital financiero
• Capital de trabajo

6.
¿Qué es Gobierno Corporativo?
Principal Agente o
o Inversionista Directivo
Accionista
Controlantes
Cada actor busca maximizar su
bienestar individual.
Accionistas
Minoritarios
El “contrato social” es el
mecanismo para regular la toma
de decisiones que puedan llegar
a afectar a la sociedad, haciendo
prevalecer los intereses de ésta
sobre los intereses individuales.
Compañía En la empresa de familia, este
problema resulta aún más
complejo debido a las relaciones
Directorio/
McCahery-Vermeulen Administradores
familiares y motivaciones
individuales que entrañan.

7.
¿Qué es Gobierno Corporativo?
• “(…) Se puede entender el gobierno
corporativo de una empresa como el conjunto
de prácticas, expresadas formalmente o no,
que gobiernan las relaciones entre los
participantes de una empresa, principalmente
entre los que administran (la gerencia) y los
que invierten recursos en la misma (los
dueños y los que prestan dinero en general)”
[CAF, 2005]

8.
¿Qué es Gobierno Corporativo?
Fuente: http://www.sharemarketsinfo.com

9.
Lineamientos para la implementación de las prácticas de buen gobierno
corporativo en empresas cerradas y de familia
¿POR QUÉ DEBO IMPLEMENTAR
BUENAS PRÁCTICAS DE GOBIERNO
CORPORATIVO EN MI EMPRESA?

10.
¿Por qué debo implementar prácticas de Buen
Gobierno Corporativo en mi empresa?
• Si bien toda empresa
tiene Gobierno
Costos
Corporativo, lo que
diferencia a una de otra
es la calidad de éste, es
decir su buen o mal
Gobierno Corporativo.
Beneficios

11.
Gobierno corporativo como factor clave de
protección de la riqueza social y económica
Riesgo
operacional
Empresas
Sectores
económicos
Riego Riesgo Riesgo
reputacional corporativo sistémico
Riesgo
financiero

12.
Cuando terminamos creyendo
nuestras propias mentiras…
Fuente: http://bit.ly/wPxrmc
Cuando “dentro de lo legal” caemos
en aquello contrario a lo ético…
Fuente: http://bit.ly/KslxWu

13.
Fuente: http://bit.ly/MblIJm Fuente: http://bit.ly/Kf52RE
Cuando dejamos de considerar al
ambiente y la sociedad en su conjunto
como parte del grupo “Principal”…
Fuente: http://bit.ly/r9F78K

14.
Fuente: http://bit.ly/Jx1tmb Fuente: http://bit.ly/KspJ8J
Fuente: http://www.dow.com/ Fuente: http://bit.ly/Jx1FSd

15.
¿Por qué debo implementar prácticas de Buen
Gobierno Corporativo en mi empresa?
Reputación
Talento Eficiencia
Inversión
Confianza

16.
Lineamientos para la implementación de las prácticas de buen gobierno
corporativo en empresas cerradas y de familia
¿EN QUÉ CONSISTE EL PROGRAMA DE
CONSULTORÍA EN BUEN GOBIERNO
CORPORATIVO?

17.
¿En qué consiste el programa de
consultoría en buen gobierno corporativo?
Código Modelo de Ética y Buen Gobierno Código de Ética (1999)
Corporativo para las Cámaras de Comercio
(2009)
Código de Ética y Buen Gobierno Corporativo
(2010)

18.
¿En qué consiste el programa de consultoría
en buen gobierno corporativo?
La CCB ha apoyado decididamente las
iniciativas de Confecámaras para entender
que la ética, la transparencia y el respeto a
la ley requieren básicamente de
autoregulación. Y esta es la esencia del
Gobierno Corporativo.

19.
¿En qué consiste el programa de consultoría
en buen gobierno corporativo?
Haga clic sobre la imagen para abrir el documento.

20.
¿En qué consiste el programa de consultoría
en buen gobierno corporativo?
Encuesta de
Inscripción
satisfacción
Informe de
Diagnóstico
cierre
Informes de Plan de
avance acción

21.
Contenido
Modulo I. Control de gestión
Modulo II. Máximo órgano
social
Modulo III. Administradores
Medidas de
Modulo IV. Revelación de
buen gobierno información
Modulo V. Sociedades de familia

22.
Lineamientos para la implementación de las prácticas de buen gobierno
corporativo en empresas cerradas y de familia / Medidas de buen
gobierno
MÓDULO I: CONTROL DE GESTIÓN

23.
Problemática Medidas
Inadecuado control de gestión de órganos
sociales
Inexistencia de metas de corto, mediano y largo Medida No. Medida No. Medida No.
plazo que permitan el control de la gestión 1 2 3
Presupuesto Planes Objetivos
No implementación de medidas correctivas anual estratégicos estratégicos
No reconocimiento de los riesgos a los cuales
están expuestas las compañías
Entregables
Incumplimiento de pagos
Procedimiento
Ausencia de desarrollo del objeto social
implementado y asegurado
Ausencia de objetivos estratégicos, planes y
para la formulación,
presupuesto evaluación y seguimiento de
la política estratégica de la
No existen herramientas que permitan el control
de gestión organización

24.
Beneficios Medidas
Garantiza el desarrollo ordenado y
consistente de una empresa. Medida No. Medida No. Medida No.
1 2 3
Presupuesto Planes Objetivos
Otorga mayor capacidad de adaptación a anual estratégicos estratégicos
las circunstancias cambiantes.
Permite la identificación de manera
prematura de obstáculos que retrasan o
limitan el desarrollo de la compañía.
Permite enfrentar la volatilidad de la
economía.
Marca la base de toda la planeación
estratégica de la compañía.

25.
Problemática Medidas
Extralimitación del objeto social
Medida No. 4
Responsabilidad
de los Medida No. 5 Medida No. 12 Medida No. 13
funcionarios Evaluación de Medidas Indicadores de
frente a los responsables correctivas gestión
La Junta Directiva no presenta al máximo órgano social objetivos
un informe que describa el grado de los objetivos trazados
estratégicos de la entidad
La empresa no le proporciona a los nuevos
representantes legales o ejecutivos la información
necesaria para el adecuado desempeño del cargo y de Entregables
sus responsabilidades
Hay deficiencia en la identificación de responsables en el Procedimiento
desarrollo de los objetivos de la empresa implementado y asegurado
para la formulación,
evaluación y seguimiento de
Escasa evaluación de funcionarios la política estratégica de la
organización

26.
Beneficios Medidas
Determinar de manera Medida No. 4
Responsabilidad
Medida No. 5 Medida No. 12 Medida No. 13
de los
formal los responsables del funcionarios
frente a los
Evaluación de
responsables
Medidas
correctivas
Indicadores de
gestión
logro de los propósitos objetivos
trazados
estratégicos de la sociedad.
Asigna el responsable de
adoptar los correctivos
respecto de las fallas
encontradas en las fallas
encontradas en la operación
de la compañía

27.
Problemática Medidas
Gastos sin relación de causalidad
Medida No.
Medida No. Medida No.
8
6 7
Seguimiento
No desarrollo del objeto social Seguimiento Seguimiento
a los
al a los planes
objetivos
presupuesto estratégicos
estratégicos
Incumplimiento de pagos
Entregables
Ausencia de rendición de cuentas
Procedimiento
implementado y asegurado
Extralimitación del objeto social para la formulación,
evaluación y seguimiento de
Extralimitación de las funciones de la política estratégica de la
los administradores organización

28.
Beneficios Medidas
Medida No.
Medida No. Medida No.
8
6 7
Seguimiento
Mejoramiento del desempeño Seguimiento Seguimiento
a los
al a los planes
de la empresa. presupuesto estratégicos
objetivos
estratégicos
Mejora el ambiente de gestión
que se caracteriza por un
control de cumplimiento de
las finalidades sociales y de las
responsabilidades asignadas a
cada funcionario

29.
Problemática Medidas
Incumplimiento de las normas jurídicas y estatutarias que
rigen la sociedad
No rendición de cuentas Medida No. 9 Medida No. 10
Riesgos de Gestión de
Indebida convocatoria
incumplimiento riesgos
Extralimitación de administradores
Violación del artículo 185 del Código de Comercio
Entregables
Mayoría por parentesco en la Junta Directiva
Procedimiento
Aprobación de estados financieros por administradores implementado y asegurado
para la identificación,
Reunión fuera del domicilio social evaluación y planeación de
la gestión de mapa de
No presentación de informes riesgos de la compañía

30.
Beneficios Medidas
Reduce los riesgos de Medida No. 9 Medida No. 10
incumplimiento de normas Riesgos de Gestión de
legales o estatutarias. incumplimiento riesgos
La compañía se entera de
las normas que regulan su
actividad.
Genera una cultura de
respeto y cumplimiento de
las normas legales.

31.
Problemática Medidas
Contabilidad atrasada
Medida No. 11
Falta de soportes contables
Contabilidad no es clara, completa y fidedigna Información financiera
Omisión del registro de provisiones y reservas
Inexistencia de avalúos de propiedad, planta y equipo
Gastos sin relación de causalidad
Entregables
Indebido diligenciamiento de libros
Estados financieros irreales
Diferencias entre cuentas y estados financieros Procedimiento documentado
para que la elaboración de la
Registros sin corresponder a la naturaleza de la cuenta
información financiera se
Ausencia de depreciaciones ajuste a las normas contables
que sean aplicables

32.
Beneficios Medidas
Los socios podrán
conocer la situación Medida No. 11
financiera de su negocio Información financiera
para la toma de
decisiones adecuadas.
Neutraliza los
principales riesgos
financieros de la
compañía
Fuente: http://bit.ly/Lvd3oN

33.
Lineamientos para la implementación de las prácticas de buen gobierno
corporativo en empresas cerradas y de familia / Medidas de buen
gobierno
MÓDULO II: MÁXIMO ÓRGANO
SOCIAL

34.
Problemática Medidas
Antelación con menor antelación que la
establecida en la ley o estatutos
Medida No. Medida No.
Actas sin formalidades de ley 14 15
Medios de Forma de
No cumplen con medio estatutario
convocatoria convocatoria
Indebida representación
Entregables
No uso de medios alternativos de comunicación
Los administradores no se preocupan por
propiciar la asistencia a las reuniones Propuesta de
La convocatoria usada no garantiza la asistencia reforma
Debilidades en las garantías de participación estatutaria

35.
Beneficios Medidas
Se garantiza que la convocatoria
sea conocida por todos los Medida No. Medida No.
socios. 14 15
medios de Forma de
Mayor participación en las convocatoria convocatoria
reuniones del máximo órgano
social.
Se evitan conflictos por la falta
de asistencia.
Los socios se prepararán
adecuadamente para la reunión.

36.
Problemática Medidas
Indebido diligenciamiento de libros de actas
Medida No. 16
Aprobación indebida de estados financieros
Reglamento de
Inadecuado control interno de los órganos
sociales funcionamiento del MOS
No existen documento que establezca el
reglamento del funcionamiento del MOS
Entregables
No uso de medios alternativos de comunicación
No hay procedimiento para la verificación y
presentación de poderes
Propuesta de reforma
estatutaria que contemple
Los administradores aprueban los estados los requisitos de buen
financieros
gobierno para la realización
Los accionistas no conocen sus derechos y de reuniones del MOS
obligaciones

37.
Beneficios Medidas
Promueve la interacción entre
los accionistas y los órganos Medida No. 16
sociales.
Reglamento de
Permite que los accionistas funcionamiento del MOS
ejerzan su derecho a deliberar y
preguntar.
Los accionistas tendrán
información detallada de los
asuntos tratados en la asamblea.
Mejores decisiones por
accionistas bien informados
Fuente: http://bit.ly/K4XGPv

38.
Problemática Medidas
La remuneración de los administradores es subjetiva y exorbitante
Medida No. 17
No existen procedimientos para responder solicitudes de los socios
a los representantes legales Políticas de remuneración y
operaciones de los
En los informes de gestión no se informan las operaciones realizadas
por los socios con la sociedad administradores
Se realizan operaciones en conflicto de intereses
Entregables
No se reglamentan los eventos en que los administradores, en
ejercicio de su cargo, demandarán a la sociedad, firmarán títulos
valores a su favor o convocarán a la sociedad a una conciliación.
Uso de activos en beneficio del administrador Propuesta de
No hay revelación de información
reforma
estatutaria

39.
Beneficios Medidas
Salvaguardar los intereses Medida No. 17
de aquellos accionistas Políticas de remuneración y
que por sí solos no tienen operaciones de los
la posibilidad de hacer administradores
valer su consentimiento.
Proteger a los accionistas
que no tienen la
administración de la
sociedad.
Fuente: http://bit.ly/K4XGPv

40.
Problemática Medidas
No se presentan al menos dos
candidatos al momento de la
elección Medida No. 18
Elección de revisor
No se rota el revisor fiscal al
menos cada 5 años
fiscal
Entregables
El revisor fiscal tiene otros
contratos con la sociedad
Propuesta de
No hay independencia del revisor
fiscal
reforma
estatutaria

41.
Beneficios Medidas
Independencia del revisor Medida No. 18
fiscal.
Elección de revisor
fiscal
Evita que el revisor fiscal
favorezca los intereses de
algunos
Confiabilidad y oportunidad de
la información financiera de la
sociedad de la cual el revisor
fiscal debe dar fe pública
Fuente: http://bit.ly/K4XGPv

42.
Lineamientos para la implementación de las prácticas de buen gobierno
corporativo en empresas cerradas y de familia / Medidas de buen
gobierno
MÓDULO III: ADMINISTRADORES

43.
Problemática Medidas
Los administradores adelantan actuaciones ajenas al interés social.
Extralimitación de funciones.
Medida No. 19 Medida No. 22
La junta directiva no se reúne y por tanto no ejerce sus funciones. Funciones de Funciones de
los órganos las juntas
Las funciones de las juntas directivas son asumidas por la gerencia.
societarios directivas
Las juntas directivas no tienen un reglamento de funcionamiento.
No hay claridad entre las funciones de cada uno de los órganos
sociales.
Entregables
La junta no ejerce funciones.
No hay políticas de nombramiento de administradores.
No ejercen la función de establecer funciones de políticas de
Propuesta de
retribución y evaluación de directivos.
No hay gestión en las juntas directivas.
reforma
No hay políticas de sucesión claramente fijadas.
estatutaria

44.
Beneficios Medidas
Neutraliza los riesgos operativos derivados de
Medida No. 19 Medida No. 22
la usurpación de responsabilidades. Funciones de Funciones de
Promoverá el cumplimiento de los objetivos los órganos las juntas
propuestos. societarios directivas
La compañía se desempeñará
adecuadamente.
Podrá mitigar todas las irregularidades
identificadas por la no claridad en funciones.
Hará la empresa viable y sostenible durante
varios años.
Las funciones de la junta directiva serán
tomadas en beneficio de todos.
Fuente: http://bit.ly/K4XGPv

45.
Problemática Medidas
No hay procedimiento claro para la elección de la junta
directiva. Medida No. 21
Medida No. 20 Miembros externos
No se verifica el régimen de inhabilidades e
incompatibilidades. Selección de y número de
directivos integrantes de la
No se establece si los candidatos tienen vínculos laborales
con la empresa o si es miembro de otras juntas directivas. junta directiva
Los miembros de las juntas directivas están incursos en
conflictos de interés.
La Junta Directiva no informa sobre las relaciones directas Entregables
o indirectas con los grupos de interés.
Hay riesgo de bloque en la toma de decisiones.
Propuesta de
No se respeta la ley de mayorías. código de buen
Los administradores funcionan con un alto grado de gobierno
informalidad.
corporativo

46.
Beneficios Medidas
Evita el incumplimiento del artículo 202 del
Código de Comercio Medida No. 21
Medida No. 20 Miembros externos
Selección de y número de
directivos integrantes de la
Evita el conflicto de intereses. junta directiva
Las decisiones son tomadas con
imparcialidad, transparencia y racionalidad.
Los miembros externos permiten espacios
de reflexión teniendo en cuenta el interés
de la sociedad.
Genera idea de negocios nuevas e
innovadoras.
Fuente: http://bit.ly/K4XGPv

47.
Problemática Medidas
Ausencia de reuniones de la junta directiva
No existe un reglamento de funcionamiento de la Medida No. 24
junta directiva Medida No. 23 Medida No. 25
Responsable
Reglamento de del Evaluación de
No se pone a disposición de los miembros nuevos la Junta cumplimiento gestión de la
información relacionada con sus responsabilidades directiva de las normas junta directiva
y reuniones
Los miembros suplentes no están informados para la
toma de decisiones.
Ausencias injustificadas de los miembros de las juntas
directivas Entregables
No hay procedimientos para la toma de decisiones
Falta de compromiso por parte de los miembros de
Propuesta de
las juntas directivas
código de buen
Indebido diligenciamiento de los libros de actas gobierno
Dificultad en la convocatoria, toma de decisiones y corporativo
quórum.

48.
Beneficios Medidas
Medida No. 24
Medida No. 23 Responsable Medida No. 25
Prevé los derechos y obligaciones de la junta directiva Reglamento de del Evaluación de
permite evaluar su gestión de manera eficiente. la Junta cumplimiento gestión de la
directiva de las normas junta directiva
Optimiza el funcionamiento de la junta directiva. y reuniones
Los miembros ejercerán de manera eficiente sus
responsabilidades.
Evita conflictos de intereses y arbitrariedades en la
toma de decisiones.
Mitiga incumplimiento de las normas legales.
La evaluación permite tomar medidas preventivas.
Fuente: http://bit.ly/K4XGPv

49.
Lineamientos para la implementación de las prácticas de buen gobierno
corporativo en empresas cerradas y de familia / Medidas de buen
gobierno
MÓDULO IV: REVELACIÓN DE
INFORMACIÓN

50.
Problemática Medidas
Anticipo de utilidades o prestamos a socios.
Informe de gestión sin informar operaciones
relacionadas con socios o administradores.
Medida No. 26
Operaciones en conflicto de intereses.
Informe de gestión
Competencia de la sociedad con los administradores.
Uso indebido de activos.
Entregables
Los administradores no rinden informes de su gestión
cuando se retiran de su cargos.
Propuesta de
No se aprueban informes de gestión.
código de buen
No hay información respecto de las políticas de
remuneración. gobierno
No hay mecanismos para revelar información que corporativo
pueda afectar la participación social.

51.
Beneficios Medidas
Transparencia en la gestión Medida No. 26
Permite tomar medidas correctivas a
Informe de gestión
tiempo.
Transmite información oportuna, útil y
veraz sobre la marcha delos negocios.
Protección a socios minoritarios.
Transmite a los socios y grupos de
interés el estado real de la sociedad
Fuente: http://bit.ly/K4XGPv

52.
Lineamientos para la implementación de las prácticas de buen gobierno
corporativo en empresas cerradas y de familia / Medidas de buen
gobierno
MÓDULO V: SOCIEDADES DE
FAMILIA

53.
Problemática Medidas
Con las nuevas
generaciones, surgen Medida No. 27
nuevas opiniones en
torno al manejo de la Asamblea de familia
empresa.
Entregables
Resulta necesario
establecer una forma Propuesta de
de relacionamiento
entre la empresa y la protocolo de
familia. familia

54.
Beneficios Medidas
Armoniza las relaciones entre la
familia y la empresa. Medida No. 27
Asamblea de familia
Facilita las relaciones entre los
miembros de la familia.
Se crea un espacio para que los
miembros de la familia aborden
temas relacionados con su interés.
Espacio para expresar valores
frente a la familia.
Fuente: http://bit.ly/J90UiL

55.
Problemática Medidas
Ausencia de
mecanismos Medida No. 29
Medida No. 28
adecuados de Funciones del
Consejo de
Consejo de
comunicación entre la familia
Familia
empresa y la familia.
Entregables
Hay tareas concretas
que la asamblea de Propuesta de
familia no puede protocolo de
desarrollar familia

56.
Beneficios Medidas
Medida No. 29
Medida No. 28
Comprende los intereses Funciones del
Consejo de
familiares y empresariales. Consejo de
familia
Familia
Optimiza la visión familiar.
Puede ser un órgano consultivo
para los asuntos que interesen
a la familia y la empresa
Fuente: http://bit.ly/J90UiL

57.
Problemática Medidas
Las empresas no superan en
transito generacional. Medida No. 30
Sucesión del
El control de la sociedad está en ejecutivo principal
cabeza de la primera generación.
Entregables
No hay mecanismos para
reemplazar al presidente o
fundador. Propuesta de
protocolo de
No hay planes de sucesión.
familia

58.
Beneficios Medidas
Favorece la continuidad Medida No. 30
de las sociedades en el
tiempo. Sucesión del
ejecutivo principal
El poder no se
concentra en una
persona.
Hay transferencia del
conocimiento del
fundador.

59.
Problemática Medidas
Se requiere establecer con
certeza la regulación de las
relaciones entre la familia y la Medidas Nos. 31 a 36
empresa. Protocolo de familia y
su contenido
Se requieren evitar conflictos
familiares. Entregables
Propuesta de
Los miembros de la familia protocolo de
deben tener certeza de sus familia y de
obligaciones y derechos. reforma estatutaria

60.
Beneficios Medidas
Medidas Nos. 31 a 36
Garantiza la sostenibilidad de
la empresa y de la relación Protocolo de familia y
familiar. su contenido
Los miembros de la familia
están seguros de sus deberes y
obligaciones.
Se establecen los lineamientos
que rigen la relación del
negocio y la familia
Fuente: http://bit.ly/J90UiL

61.
Contenido
Preguntas y
respuestas
Medidas de buen
Contexto y
gobierno
justificación
corporativo

62.
Muchas gracias
por su atención.
Jairo Giraldo Vizcaíno
Consultor RSE / BCG
Programa de Fortalecimiento Empresarial
Cámara de Comercio de Barranquilla
jairo@giraldo.info