-

1. 56 Revision & Regnskabsvæsen nr. 4 · 2016Afgørelser fra Erhvervsankenævnet af relevans for revisorer – 2015
Afgørelser fra
Erhvervsankenævnet
af relevans for
revisorer
3
2015

2. 57Revision & Regnskabsvæsen nr. 4 · 2016 Afgørelser fra Erhvervsankenævnet af relevans for revisorer – 2015
Seniorkonsulent, cand.merc.aud., ph.d., LL.M. Jesper
Seehausen, Faglig udviklingsafdeling, Beierholm,
ekstern lektor, Institut for Økonomi og Ledelse samt
Juridisk Institut, Aalborg Universitet og medlem af
FSR – danske revisorers selskabsretsgruppe1
2. Oversigt over afgørelser fra Erhvervsankenævnet af re-
levans for revisorer i 2015
Tabel 1 indeholder en oversigt over afgørelser fra Erhvervsankenævnet
af relevans for revisorer i 2015.
Ud over de afgørelser, der fremgår af denne tabel, har Erhvervsan-
kenævnet i 2015 også truffet afgørelse i en række sager vedrørende
fritagelse for afgifter som følge af for sent indsendt årsrapport.3 Disse
afgørelser omtales ikke nærmere. Der henvises i stedet til artiklen om
afgørelser fra Erhvervsankenævnet vedrørende fritagelse for afgifter
som følge af for sent indsendt årsrapport, der blev bragt i Revision
& Regnskabsvæsen, nr. 1, 2016 (Seehausen, 2016b), og som kan
sammenholdes med artiklen om Erhvervsstyrelsens praksis på dette
område, der blev bragt i samme nr. af Revision & Regnskabsvæsen
(Worsøe, 2016).
1. Indledning
Denne artikel omhandler afgørelser fra Erhvervsankenævnet af rele-
vans for revisorer i 2015. Artiklen er en fortsættelse af artiklerne om
afgørelser fra Erhvervsankenævnet af relevans for revisorer i perioden
2012-2014, der blev bragt i Revision & Regnskabsvæsen, nr. 6 og 7,
2015 (Seehausen, 2015a og 2015b).
Erhvervsankenævnet afsiger mange kendelser, der også er relevante
for revisorer. Formålet med artiklen er at gøre revisorer opmærksom-
me på disse afgørelser.
Artiklen er opbygget på følgende måde: afsnit 2 indeholder en over-
sigt over afgørelser fra Erhvervsankenævnet af relevans for revisorer
i 2015. I afsnit 3 omtales afgørelserne vedrørende ÅRL, og i afsnit 4
omtales afgørelserne vedrørende RL.
Der henvises til den første artikel om afgørelser fra Erhvervsanke-
nævnet af relevans for revisorer i perioden 2012-2014 for en generel
beskrivelse af Erhvervsankenævnet.2
TABEL 1: OVERSIGT OVER AFGØRELSER FRA ERHVERVSANKENÆVNET AF RELEVANS FOR REVISORER I 2015
Afgørelse Omhandler … Omtales i …
Kendelse af 11. februar 2015 (j.nr. 2014-0038023) Tilbagetrækning af årsrapporter fra offentliggørelse Afsnit 3.1
Kendelse af 11. februar 2015 (j.nr. 2014-0038310) Frakendelse af godkendelse som revisor som følge af mang-
lende efteruddannelse
Afsnit 4.2
Kendelse af 4. juni 2015 (j.nr. 2014-9320) Frakendelse af godkendelse som revisor som følge af mang-
lende efteruddannelse
Afsnit 4.3
Kendelse af 6. august 2015 (j.nr. 2015-391) Nægtelse af offentliggørelse af årsrapporten Afsnit 3.2
Kendelse af 18. december 2015 (j.nr. 2015-4196) Påbud om revision eller udvidet gennemgang Afsnit 3.3

3. 58 Revision & Regnskabsvæsen nr. 4 · 2016Afgørelser fra Erhvervsankenævnet af relevans for revisorer – 2015
Erhvervsstyrelsen havde afslået at trække årsrapporterne tilbage eller
kræve, at der blev indsendt nye og berigtigede årsrapporter.
Erhvervsankenævnet bemærkede i øvrigt, at der var fremlagt kvitte-
ringer fra Erhvervsstyrelsen for Erhvervsstyrelsens digitale modtagelse
af de omhandlede årsrapporter.
Erhvervsankenævnet stadfæstede herefter Erhvervsstyrelsens afgø-
relse.
Kommentarer til afgørelsen
Hvis en offentliggjort årsrapport skal omgøres, skal følgende betingel-
ser være opfyldt:
• Offentliggørelsen af den nye årsrapport skal være i regnskabsbru-
gernes interesse – enten som en nødvendig rettelse af væsentlige
eller åbenbare fejl eller som en berigtigelse af ulovlige forhold
• Den omgjorte årsrapport skal indberettes sammen med en rede-
gørelse for, hvorfor den tidligere indberettede årsrapport ønskes
omgjort
• Erhvervsstyrelsen skal på denne baggrund give tilladelse til omgø-
relsen, jf. indsendelsesbekendtgørelsens § 11, stk. 2
• Den omgjorte årsrapport må ikke være modtaget i Erhvervsstyrel-
sen efter udløbet af det følgende regnskabsår, medmindre omgø-
relsen er sket som følge af et krav fra Erhvervsstyrelsen eller Finans-
tilsynet, jf. indsendelsesbekendtgørelsens § 11, stk. 3.
Det fremgår af indsendelsesvejledningen, at:
• Der alene vil være tale om mulighed for omgørelse ved rettelse af
egentlige fejl (eller ved berigtigelse af ulovlige forhold) og dermed
ikke ved ændringer i regnskabsmæssige skøn
• Det er en forudsætning for tilladelse til omgørelse, at forholdet har
væsentlig indvirkning på årets resultat og/eller egenkapitalen eller
på anden måde vil kunne påvirke regnskabsbrugernes beslutnings-
tagen
• Følgende forhold – ud fra en konkret vurdering – vil kunne med-
føre omgørelse af årsrapporten:
• At grundlaget for måling af aktiver og forpligtelser indeholdt
væsentlige fejl
• Manglende oplysning om væsentlige pantsætninger eller sikker-
hedsstillelser i væsentlige aktiver (eventualforpligtelser)
• Manglende hensyntagen til væsentlige nedsættelser eller forhø-
jelser af virksomhedskapitalen
• Væsentlige fejl i ledelsespåtegningen
• Væsentlige fejl i revisionspåtegningen (revisor har tilbagekaldt
sin revisionspåtegning)
• Forkert regnskabsperiode
• Flere mindre ændringer, der samlet set vurderes at have væsent-
lig betydning
• Væsentlige forskelle mellem regnskabsinformationen i henholds-
3. Afgørelser vedrørende årsregnskabsloven
Erhvervsankenævnet har i 2015 truffet afgørelse i tre sager vedrørende
ÅRL. I de følgende afsnit omtales disse tre afgørelser.
3.1. Erhvervsankenævnets kendelse af 11. februar 2015 (j.nr.
2014-0038023)
I Erhvervsankenævnets kendelse af 11. februar 2015 (j.nr. 2014-
0038023) havde statsautoriseret revisor K klaget over, at Erhvervssty-
relsen havde afslået at trække årsrapporterne for en række selskaber,
som K var revisor for, tilbage fra offentliggørelse eller kræve, at der
blev indsendt nye og berigtigede årsrapporter.
Erhvervsankenævnet udtalte, at det følger af ÅRL § 138, stk. 6 (nu §
138, stk. 5), at en offentliggjort årsrapport ikke kan omgøres ved en
ny årsrapport, medmindre Erhvervsstyrelsen tillader dette.
Erhvervsankenævnet udtalte desuden, at følgende fremgår af be-
mærkningerne til denne bestemmelse:4
”De indsendte årsrapporter offentliggøres efter § 154. Så
snart offentliggørelse har fundet sted, kan årsrapporten
ikke omgøres ved indsendelse af en ny årsrapport, med-
mindre styrelsen undtagelsesvist tillader dette, jf. forslagets
stk. 6. Hovedreglen indeholder således et forbud imod
omgørelse, da regnskabsbrugeren som udgangspunkt
ikke skal kunne risikere, at der offentliggøres nye udgaver
af årsrapporten efter, at regnskabsbrugeren har truffet
beslutning på grundlag af en tidligere offentliggjort årsrap-
port. Der kan dog forekomme tilfælde, hvor omgørelse af
årsrapporten må anses for at være i regnskabsbrugernes in-
teresse som en nødvendig rettelse af væsentlige eller åben-
bare fejl eller som berigtigelse af ulovlige forhold. Styrelsen
fastsætter nærmere regler herom ved bekendtgørelse, jf. §
155, stk. 3.”
Erhvervsankenævnet udtalte endvidere, at det tilsvarende fremgår
af indsendelsesbekendtgørelsens § 6, stk. 1 (nu § 11, stk. 1), at når
en årsrapport er offentliggjort, kan denne ikke omgøres ved en ny
årsrapport. Af indsendelsesbekendtgørelsens § 6, stk. 2 (nu § 11, stk.
2) fremgår dog, at Erhvervsstyrelsen kan tillade, at en årsrapport om-
gøres, hvis offentliggørelsen af den nye årsrapport skønnes at være i
regnskabsbrugernes interesse som en nødvendig rettelse af væsentlige
eller åbenbare fejl eller som berigtigelse af ulovlige forhold.
Da ÅRL ikke herudover indeholder hjemmel til at trække årsrap-
porter tilbage fra offentliggørelse, og det af K oplyste om baggrunden
for den af ham fremsatte anmodning herefter ikke kunne føre til, at
anmodningen kunne tages til følge, tiltrådte Erhvervsankenævnet, at
Det er vigtigt at være opmærksom på, at hvis en omgjort årsrapport bliver offentliggjort,
vil den oprindeligt offentliggjorte årsrapport være offentligt tilgængelig sammen med den
omgjorte årsrapport, jf. indsendelsesbekendtgørelsens § 11, stk. 4. Erhvervsstyrelsen har
således ikke mulighed for at ”fjerne” den oprindeligt offentliggjorte årsrapport.

4. 59Revision & Regnskabsvæsen nr. 4 · 2016 Afgørelser fra Erhvervsankenævnet af relevans for revisorer – 2015
vis pdf- og XBRL-format af årsrapporten, hvis årsrapporten er
indberettet digitalt. Det kan f.eks. være væsentlige mangler i
opmærkningen af regnskabsinformationen
• Erhvervsstyrelsen ved administrationen af omgørelsesmuligheden
bl.a. har afslået at omgøre årsrapporter, hvor frivilligt afgivne oplys-
ninger i den modtagne årsrapport var medtaget
• Erhvervsstyrelsen desuden har afslået at omgøre årsrapporter, hvor
der var medtaget skattemæssige specifikationer i selve årsrapporten
• Et yderligere eksempel på forhold, der ikke berettiger til omgørelse,
er, at virksomheden har glemt at medtage oplysning om, at det
kommende årsregnskab ikke vil være revideret, jf. ÅRL § 10 a, jf.
indsendelsesvejledningens afsnit 3.4.5
I den omtalte afgørelse tiltrådte Erhvervsankenævnet, at Erhvervs-
styrelsen havde afslået at trække årsrapporterne tilbage eller kræve,
at der blev indsendt nye og berigtigede årsrapporter – med den be-
grundelse, dels at der ikke – ud over ÅRL § 138, stk. 6 (nu § 138, stk.
5) (og indsendelsesbekendtgørelsens § 6, nu § 11) – er hjemmel til at
trække årsrapporter tilbage fra offentliggørelse, dels at det af K oplyste
om baggrunden for den af ham fremsatte anmodning ikke kunne føre
til, at anmodningen kunne tages til følge.
K havde oplyst følgende om baggrunden for anmodningen:
”… årsrapporter er indberettet til Erhvervsstyrelsen uden
om de reglementerede kanaler, ved at årsrapporterne er
indsendt og fotokopieret, i strid med de regler vi andre
lever under. Årsrapporterne er udarbejdet af undertegnede
og er ikke udleveret til klienten, da der ikke er betalt for
udarbejdelsen af årsrapporterne. Erhvervsstyrelsen har såle-
des efter min mening hindret min tilbageholdelsesret ved
at omgå reglerne for digital indberetning.”
Det er under alle omstændigheder vigtigt at være opmærksom på, at
hvis en omgjort årsrapport bliver offentliggjort, vil den oprindeligt of-
fentliggjorte årsrapport være offentligt tilgængelig sammen med den
omgjorte årsrapport, jf. indsendelsesbekendtgørelsens § 11, stk. 4.
Erhvervsstyrelsen har således ikke mulighed for at ”fjerne” den oprin-
deligt offentliggjorte årsrapport.
3.2. Erhvervsankenævnets kendelse af 6. august 2015 (j.nr.
2015-391)
I Erhvervsankenævnets kendelse af 6. august 2015 (j.nr. 2015-391)
havde administrerende direktør K for A ApS klaget over, at Erhvervs-
styrelsen havde nægtet at offentliggøre selskabets årsrapport for 2013,
før Erhvervsstyrelsen havde modtaget dokumentation for, at parterne i
enighed havde godkendt årsrapporten.
Erhvervsankenævnet udtalte, at det fremgår af SL § 16, stk. 3, at hvis
Erhvervsstyrelsen bliver bekendt med, at der er tvivl om lovligheden
af foretagne eller anmeldte registreringer, kan Erhvervsstyrelsen træffe
beslutning om, at registreringer efter § 9, stk. 1, ikke kan finde sted,
før der er skabt klarhed om forholdet.6
Erhvervsankenævnet tiltrådte ud fra de foreliggende oplysninger
om uenigheden om adkomstforholdene til A ApS, at der forelå en
sådan tvivl om lovligheden af foretagne eller anmeldte registreringer,
at Erhvervsstyrelsen – bortset fra beslutninger truffet i enighed på en
generalforsamling med deltagelse af alle involverede parter – havde
lukket for alle registreringer på selskabet, indtil Erhvervsstyrelsen mod-
tog dokumentation for, at ejerskabet var afklaret ved dom, voldgiftsaf-
gørelse eller forlig.
Erhvervsankenævnet tiltrådte desuden, at det – før selskabets årsrap-
port kunne offentliggøres – måtte dokumenteres, at parterne i enig-
hed havde godkendt årsrapporten. Dokumentationen kunne – som
anført af Erhvervsstyrelsen – ske i form af et af alle parter underskrevet
generalforsamlingsreferat eller ved alle parters underskrift på årsrap-
portens forside.
Erhvervsankenævnet tiltrådte endvidere Erhvervsstyrelsens varsling
om selskabets oversendelse til skifteretten med anmodning om selska-
bets tvangsopløsning, hvis ikke årsrapporten med den angivne doku-
mentation var modtaget senest fire uger fra afgørelsens datering.
Erhvervsankenævnet stadfæstede herefter Erhvervsstyrelsens afgø-
relse.
Kommentarer til afgørelsen
Årsrapporten skal som bekendt godkendes på den ordinære general-
forsamling, jf. SL § 88, stk. 1, nr. 1.
I den omtalte afgørelse tiltrådte Erhvervsankenævnet, at det – før
selskabets årsrapport kunne offentliggøres – måtte dokumenteres, at
parterne i enighed havde godkendt årsrapporten.
Det må antages, at det er tilstrækkeligt, at årsrapporten er godkendt
på generalforsamlingen med simpelt stemmeflertal, idet alle anliggen-
der på generalforsamlingen som udgangspunkt afgøres ved simpelt
stemmeflertal, jf. SL § 105, stk. 1.
I den omtalte afgørelse var der imidlertid ikke tale om, at der ikke
var enighed på generalforsamlingen om, hvorvidt årsrapporten skulle
godkendes, men derimod, at der ikke var enighed om, hvem der
var kapitalejere i selskabet, og dermed hvem der havde adgang til at
stemme på generalforsamlingen.
Årsrapporten skal være forsynet med dokumentation for, at den er
udarbejdet og godkendt i overensstemmelse med lovgivningen, jf.
indsendelsesbekendtgørelsens § 28, stk. 1.
Det skal tydeligt fremgå af årsrapporten, hvem der har udarbejdet
og godkendt årsrapporten, jf. indsendelsesbekendtgørelsens § 28, stk.
2.

5. 60 Revision & Regnskabsvæsen nr. 4 · 2016Afgørelser fra Erhvervsankenævnet af relevans for revisorer – 2015
Dirigenten for generalforsamlingen eller
det tilsvarende godkendelsesorgan, der har
godkendt årsrapporten, bekræfter ved sin
underskrift på årsrapporten, at årsrapporten
er godkendt af virksomhedens ansvarlige
ledelsesorganer, og at den har været frem-
lagt og er godkendt af generalforsamlingen
m.v. i overensstemmelse med lovgivnin-
gens og vedtægternes krav herom, jf. ind-
sendelsesbekendtgørelsens § 28, stk. 3.
Årsrapporten skal som bekendt indberet-
tes til Erhvervsstyrelsen uden ugrundet op-
hold efter godkendelse, jf. ÅRL § 138, stk.
1. Årsrapporten skal være modtaget hos
Erhvervsstyrelsen senest fem måneder efter
regnskabsårets udløb, hvis der er tale om
en virksomhed omfattet af regnskabsklasse
B eller C, og senest fire måneder efter regn-
skabsårets udløb, hvis der er tale om en
virksomhed omfattet af regnskabsklasse D.
ÅRL §§ 139-141 indeholder visse undta-
gelser for virksomheder under likvidation,
rekonstruktionsbehandling efter KL eller
konkurs, og det fremgår af ÅRL § 142, at
andre bestræbelser på at rekonstruere en
virksomhed ikke fritager virksomheden for
pligten til at indberette årsrapport inden
udløbet af fristen.
Hvis årsrapporten ikke er modtaget i
Erhvervsstyrelsen, når fristen er udløbet,
sender Erhvervsstyrelsen som bekendt et
påkravsbrev til virksomhedens øverste le-
delse med anmodning om indberetning af
årsrapporten, jf. ÅRL § 150, stk. 1.
I dette påkravsbrev angives en frist på
otte hverdage fra brevets datering til ind-
beretning af årsrapporten, jf. ÅRL § 150,
stk. 2. Hvis årsrapporten modtages inden
udløbet af denne frist, foretager Erhvervs-
styrelsen sig ikke yderligere som følge af
forsinkelsen.
I påkravsbrevet angives desuden en frist
på fire uger fra brevets datering, jf. ÅRL §
150, stk. 3. Efter udløbet af denne frist kan
Erhvervsstyrelsen beslutte at anmode skif-
teretten om at opløse virksomheden i over-
ensstemmelse med den for virksomheden
gældende lovgivning.

6. 61Revision & Regnskabsvæsen nr. 4 · 2016 Afgørelser fra Erhvervsankenævnet af relevans for revisorer – 2015
Dirigenten for generalforsamlingen eller det tilsvarende godkendelsesorgan, der har godkendt årsrapporten, be-
kræfter ved sin underskrift på årsrapporten, at årsrapporten er godkendt af virksomhedens ansvarlige ledelsesor-
ganer, og at den har været fremlagt og er godkendt af generalforsamlingen m.v. i overensstemmelse med lovgiv-
ningens og vedtægternes krav herom, jf. indsendelsesbekendtgørelsens § 28, stk. 3.

7. 62 Revision & Regnskabsvæsen nr. 4 · 2016Afgørelser fra Erhvervsankenævnet af relevans for revisorer – 2015
Erhvervsstyrelsen kan således anmode skifteretten om at opløse et
selskab, hvis Erhvervsstyrelsen ikke rettidigt har modtaget selskabets
godkendte årsrapport i behørig stand efter ÅRL, jf. SL § 225, stk. 1, nr.
1.
I den omtalte afgørelse tiltrådte Erhvervsankenævnet Erhvervsstyrel-
sens varsling om selskabets oversendelse til skifteretten med anmod-
ning om selskabets tvangsopløsning, hvis ikke årsrapporten med den
angivne dokumentation var modtaget senest fire uger fra afgørelsens
datering.
Hvis årsrapporten modtages efter udløbet af fristen på otte hverdage
fra påkravsbrevets datering, pålægger Erhvervsstyrelsen i øvrigt hvert
medlem af virksomhedens øverste ledelse en afgift, jf. ÅRL § 151, stk.
1.7
Under ganske særlige omstændigheder kan Erhvervsstyrelsen helt
eller delvist fritage et ledelsesmedlem for betaling af afgift, hvis den
pågældende kan godtgøre over for Erhvervsstyrelsen, at han eller hun
har søgt at fremme indberetningen af årsrapporten, og at forsinkelsen
derfor ikke kan lægges ham eller hende til last, jf. ÅRL § 152, stk. 1.8
Der kan i den forbindelse henvises til artiklen om afgørelser fra Er-
hvervsankenævnet vedrørende fritagelse for afgifter som følge af for
sent indsendt årsrapport, der blev bragt i Revision & Regnskabsvæsen,
nr. 1, 2016 (Seehausen, 2016b), og som kan sammenholdes med ar-
tiklen om Erhvervsstyrelsens praksis på dette område, der blev bragt i
samme nr. af Revision & Regnskabsvæsen (Worsøe, 2016).
I den omtalte afgørelse henviste Erhvervsankenævnet til SL § 16, stk.
3, hvorefter Erhvervsstyrelsen – hvis Erhvervsstyrelsen bliver bekendt
med, at der er tvivl om lovligheden af foretagne eller anmeldte regi-
streringer – kan træffe beslutning om, at registreringer ikke kan finde
sted, før der er skabt klarhed om forholdet. Anmelderen skal have
skriftlig meddelelse om, at registrering ikke kan finde sted, og be-
grundelsen herfor. Erhvervsstyrelsen kan endvidere i Erhvervsstyrelsens
it-system offentliggøre en meddelelse om grundlaget for Erhvervssty-
relsens beslutning.
Erhvervsstyrelsen kan i sådanne situationer tillige registrere ledelsens
fratræden, jf. SL § 16, stk. 4.
I lovbemærkningerne anføres der følgende om disse bestemmelser:9
”Det opleves i stigende grad, at der i selskaber opstår tvivl
om lovligheden af registrerede eller anmeldte forhold,
eksempelvis fordi der er tvivl om ejerskabet til selskabet.
Der kan være tale om et selskab, hvor to personer begge
hævder, at de er den retmæssige ejer af selskabets kapi-
talandele eller af en sammenfaldende del af kapitalandele.
I en sådan situation kan Erhvervs- og Selskabsstyrelsen [nu
Erhvervsstyrelsen] ikke med tilstrækkelig klarhed fastslå,
om en anmeldt beslutning er blevet til på det korrekte
grundlag. Samtidig kan den beskrevne situation resultere i,
at der ikke kan træffes beslutninger på et selskabs general-
forsamling, enten fordi der er uenighed om ejerforholdet
eller, fordi ingen af de to kapitalejere har majoriteten af
stemmerne.
I stk. 3 foreslås det derfor, at Erhvervs- og Selskabsstyrel-
sen, kan træffe beslutning om at stille indgivne anmeldel-
ser om registreringer i bero, indtil forholdet er afklaret,
f.eks. ved at ejerskabet til kapitalandelene er afklaret. Dette
kan ske ved, at styrelsen blokerer for selvregistrering i sty-
relsens it-system eller ved, at modtagne anmeldelser sættes
i bero i styrelsen.
Afklaringen af ejerskabet til et selskab vil i henhold til Er-
hvervs- og Selskabsstyrelsens erfaring ofte forudsætte en
bevisbedømmelse mv., som ligger uden for styrelsens kom-
petence. Den endelige adkomst til selskabet kan afklares
på flere måder. Der kan eksempelvis være tale om en aftale
mellem de involverede parter, mægling, voldgift eller en
domstolsafgørelse.
Efter de gældende regler er det ikke muligt for offent-
ligheden at få kendskab til, at der i et konkret selskab er
tvivl om ejerforholdene. Det vurderes imidlertid, at det er
relevant for offentligheden, herunder eventuelle fremtidige
aftalepartnere mv., at få kendskab til denne tvivl. Det fore-
slås som følge heraf … , at Erhvervs- og Selskabsstyrelsen i
styrelsens it-system kan offentliggøre oplysning om, at der
er tvivl om ejerforholdene.
Hvor der er tvivl om ejerforholdene i selskabet, er det Er-
hvervs- Selskabsstyrelsens erfaring, at konflikter omkring
selskabet blandt andet medfører, at de pågældende mod-
stridende parter ikke kan blive enige om, hvem der skal
lede selskabet og dermed være registreret som ledelse i Er-
hvervs- og Selskabsstyrelsens it-system. Efter de gældende
regler fører det til, at de to parter i tvisten foretager gen-
tagne registreringer eller anmeldelser om ledelsesændrin-
ger i det pågældende selskab. Det bliver således tilfældigt,
hvem der på et givent tidspunkt er registreret som ledelse
i selskabet.
Det foreslås derfor i stk. 4, at Erhvervs- og Selskabsstyrelsen
i forbindelse med styrelsens registrering af, at der er tvivl
om adkomsten til selskabet, kan registrere den hidtidige le-
delses fratræden. Den mulighed er særligt tiltænkt tilfælde,
hvor det som følge af tvivlen om adkomsten til selskabet
ikke er muligt at fastslå, hvem der har retten til at vælge
ledelsen, og hvilken ledelse der som følge heraf er valgt.
Under ganske særlige omstændigheder kan Erhvervsstyrelsen helt eller delvist fritage et le-
delsesmedlem for betaling af afgift, hvis den pågældende kan godtgøre over for Erhvervssty-
relsen, at han eller hun har søgt at fremme indberetningen af årsrapporten, og at forsinkelsen
derfor ikke kan lægges ham eller hende til last, jf. ÅRL § 152, stk. 1.

8. 63Revision & Regnskabsvæsen nr. 4 · 2016 Afgørelser fra Erhvervsankenævnet af relevans for revisorer – 2015
Hjemlen vil således kun kunne udnyttes i særlige tilfælde,
hvor der er begrundet tvivl om, hvem der besidder retten
til at tegne selskabet, og hvor en registrering af ledelsens
fratræden vurderes nødvendig for at forhindre unødige tab
i selskabet.”
Det må antages, at Erhvervsstyrelsen kun undtagelsesvist – med hen-
visning til, at der er tvivl om lovligheden af foretagne eller anmeldte
registreringer – træffer beslutning om, at registreringer ikke kan finde
sted, før der er skabt klarhed om forholdet.
Dette underbygges af Bunch og Rosenberg (2014), der alene hen-
viser til Erhvervsankenævnets kendelse af 25. marts 2011 (j.nr. 2010-
0022720) og en udateret afgørelse fra Erhvervs- og Selskabsstyrel-
sen.10 Disse afgørelser omtales ikke nærmere.
3.3. Erhvervsankenævnets kendelse af 18. december 2015 (j.nr.
2015-4196)
I Erhvervsankenævnets kendelse af 18. december 2015 (j.nr. 2015-
4196) havde direktør K for A A/S klaget over, at Erhvervsstyrelsen
havde påbudt selskabet revision af årsrapporten (årsregnskabet) for
det kommende regnskabsår.11
Erhvervsstyrelsen havde som led i en stikprøveundersøgelse, jf. ÅRL
§ 159, stk. 1, gennemgået årsrapporten for A A/S for regnskabsåret 1.
november 2012 - 31. oktober 2013 og i den forbindelse konstateret,
at årsrapporten indeholdt en række fejl og mangler.
Erhvervsankenævnet havde gennemgået årsrapporten og det øvrige
fremlagte materiale i sagen.
Som anført i Erhvervsstyrelsens afgørelse var det ligeledes Er-
hvervsankenævnets opfattelse, at årsrapporten var fejlbelagt og
mangelfuld. Der var tale om mangler i ledelsespåtegningen, mang-
lende anvendt regnskabspraksis, manglende egenkapitalopgørelse,
manglende oplysning om de væsentligste aktiviteter, manglende op-
lysninger om ejere og væsentligst uoverensstemmelser mellem resul-
tatdisponeringen i tilknytning til resultatopgørelsen og balancen. ÅRL
§§ 9, 53, 56, 76 a og 74 var dermed overtrådt, ligesom årsregnskabet
samlet set ikke kunne siges at give et retvisende billede af selskabets
aktiver og passiver, finansielle stilling samt resultat. ÅRL § 11 var der-
ved ikke overholdt.
Erhvervsankenævnet udtalte, at det følger af ÅRL § 135, stk. 7, at
Erhvervsstyrelsen – hvis der konstateres væsentlige fejl og mangler
i forhold til selskabs- eller regnskabslovgivningen – kan beslutte, at
muligheden for at undlade revision, jf. ÅRL § 135, stk. 1, 3. pkt., ikke
kan anvendes af virksomheden i indeværende og de to følgende regn-
skabsår.
Erhvervsankenævnet udtalte desuden, at følgende fremgår af be-
mærkningerne til denne bestemmelse:12
”Efter det gældende stk. 7 kan Erhvervs- og Selskabsstyrel-
sen beslutte, at en virksomhed ikke kan fravælge revision
i det kommende regnskabsår, hvis styrelsen i forbindelse
med en regnskabskontrol konstaterer væsentlige mangler
eller fejl i forhold til selskabslovgivningen eller regnskabs-
lovgivningen. Det foreslås, at bestemmelsen strammes
op, så Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan beslutte, at en
virksomhed skal lade sit årsregnskab revidere i de efterføl-
gende to regnskabsår, og at styrelsen i grovere tilfælde kan
kræve revision i yderligere et regnskabsår.
Væsentlige mangler eller fejl efter den foreslåede bestem-
melse vil som hidtil omfatte overtrædelser af selskabs- eller
regnskabslovgivningen, hvor der ikke er grundlag for at
rejse en egentlig straffesag mod virksomheden og/eller
dens ejer. Fastlæggelsen af fejlen eller manglens omfang
vil tage udgangspunkt i virksomhedens forhold, herunder
regnskabsbrugernes interesse i at få den pågældende op-
lysning, og der skal som udgangspunkt være tale om fejl,
der bevirker, at der ikke gives et retvisende billede af virk-
somheden.”
Efter Erhvervsankenævnets opfattelse var der med omfanget samt
karakteren af fejlene og manglerne tale om væsentlige forhold, der
indebar, at årsrapporten (årsregnskabet) ikke gav et retvisende billede
af A A/S.13
Erhvervsankenævnet tiltrådte derfor, at Erhvervsstyrelsen havde truf-
fet beslutning om, at selskabets kommende årsrapport for 2013/2014
skulle revideres af en godkendt revisor i overensstemmelse med ÅRL
§ 135, stk. 1, 1. eller 2. pkt., samt at Erhvervsstyrelsen, jf. ÅRL § 161,
nr. 3, havde påbudt ledelsen at berigtige forholdet, således at der blev
indsendt en berigtiget og godkendt årsrapport for 2013/2014, som
var revideret efter revisionsstandarderne, dvs. ISA’erne, eller den sær-
lige erklæringsstandard, dvs. Erhvervsstyrelsens erklæringsstandard for
små virksomheder (udvidet gennemgang af årsregnskaber) (og FSR –
danske revisorers standard om udvidet gennemgang af årsregnskaber,
der udarbejdes efter ÅRL).
Erhvervsankenævnet stadfæstede således Erhvervsstyrelsens afgø-
relse.
Kommentarer til afgørelsen
Som påpeget af Erhvervsankenævnet fremgår det af ÅRL § 135, stk.
7, at hvis Erhvervsstyrelsen ved en undersøgelse af årsrapporten i
henhold til § 159 konstaterer væsentlige fejl eller mangler i forhold til
selskabs- eller regnskabslovgivningen, kan Erhvervsstyrelsen beslutte,
at undtagelsen i ÅRL § 135, stk. 1, 3. pkt., dvs. reglerne om fravalg af

9. 64 Revision & Regnskabsvæsen nr. 4 · 2016Afgørelser fra Erhvervsankenævnet af relevans for revisorer – 2015
revision, ikke kan anvendes af virksomheden i indeværende og de to
følgende regnskabsår.
Det fremgår desuden af denne bestemmelse, at Erhvervsstyrelsen
altid kan beslutte, at reglerne om fravalg af revision ikke kan anvendes
af virksomheden, hvis der er ydet lån, der er omfattet af selskabslov-
givningens forbud mod lån til virksomhedsdeltagere og ledelse, dvs.
ulovlige ”kapitalejerlån”, jf. SL § 210, stk. 1, og der er tale om lån af
ikke ubetydelig størrelse eller gentagne overtrædelser af forbuddet i
selskabslovgivningen. Erhvervsstyrelsen kan samtidig beslutte, at virk-
somheden ikke kan anvende bestemmelsen i ÅRL § 135, stk. 1, 2. pkt.,
dvs. reglerne om tilvalg af udvidet gennemgang. Erhvervsstyrelsen kan
i særlige tilfælde beslutte at forlænge perioden, hvor virksomhedens
årsregnskaber skal revideres, med yderligere ét regnskabsår.
I den omtalte afgørelse var der efter både Erhvervsstyrelsens og
Erhvervsankenævnets opfattelse tale om væsentlige fejl og mangler
i årsrapporten for 2012/13. Erhvervsankenævnet tiltrådte derfor, at
Erhvervsstyrelsen havde truffet beslutning om, at årsregnskabet for
det ”kommende” regnskabsår, dvs. 2013/14, skulle revideres – enten i
form af ”rigtig” revision, dvs. revision efter ISA’erne, eller udvidet gen-
nemgang som ”lovteknisk” revision. Erhvervsstyrelsen havde derimod
ikke truffet beslutning om, at årsregnskaberne for de efterfølgende
regnskabsår, dvs. 2014/15 og fremefter, skulle revideres.
Tilvalg af udvidet gennemgang kræver som udgangspunkt, at der
med fremadrettet virkning træffes beslutning herom på den ordinære
generalforsamling. I relation til den omtalte afgørelse indebærer dette,
at årsrapporten for 2013/14 ikke kan forsynes med en erklæring om
udvidet gennemgang, selv om Erhvervsankenævnets afgørelse umid-
delbart giver mulighed herfor, idet der ikke på den ordinære general-
forsamling, hvor årsrapporten for 2012/13 blev godkendt, er truffet
beslutning om tilvalg af udvidet gennemgang med virkning for års-
rapporten for 2013/14 og fremefter. Årsregnskabet for 2013/14 skal
derfor revideres efter ISA’erne. Årsrapporterne for 2014/15 og fremef-
ter kan derimod forsynes med erklæringer om udvidet gennemgang,
forudsat at:
• Der på den ordinære generalforsamling, hvor årsrapporten for
2013/14 godkendes, træffes beslutning om tilvalg af udvidet gen-
nemgang med virkning for årsrapporten 2014/15 og fremefter
• Erhvervsstyrelsen ikke på et senere tidspunkt – som følge af evt.
væsentlige fejl og mangler i årsrapporten for 2013/14 – træffer
beslutning om, at årsregnskabet for 2014/15 og evt. fremefter skal
revideres efter ISA’erne.
Ud over ÅRL § 135, stk. 7 er det også vigtigt at være opmærksom på
ÅRL § 135, stk. 6, der dog ikke umiddelbart er relevant i relation til
den omtalte afgørelse. Det fremgår af denne bestemmelse, at undta-
gelsen i ÅRL stk. 1, 3. pkt., dvs. reglerne om fravalg af revision, ikke
kan anvendes af en virksomhed, hvis virksomheden eller den, der har
bestemmende indflydelse over virksomheden, accepterer et bødefore-
læg eller som led i en straffesag dømmes for overtrædelse af selskabs-,
regnskabs- eller skatte- og afgiftslovgivningen. En virksomhed kan
desuden ikke anvende reglerne om fravalg af revision, hvis en tilknyt-
tet virksomhed, dvs. en dattervirksomhed, modervirksomheden eller
dennes dattervirksomhed, jf. definitionen i ÅRL bilag 1, afsnit A.6, ac-
cepterer et bødeforelæg eller som led i en straffesag dømmes for over-
trædelse af den nævnte lovgivning. I disse tilfælde skal virksomhedens
årsregnskaber for de følgende tre regnskabsår revideres. Erhvervssty-
relsen kan forlænge den periode, hvor virksomhedens årsregnskaber
skal revideres, med op til to regnskabsår.
Der er derimod ikke noget til hinder for, at en virksomhed anvender
reglerne om tilvalg af udvidet gennemgang, selv om virksomheden,
den, der har bestemmende indflydelse over virksomheden, eller en til-
knyttet virksomhed accepterer et bødeforelæg eller som led i en straf-
fesag dømmes for overtrædelse af selskabs-, regnskabs- eller skatte- og
afgiftslovgivningen – medmindre Erhvervsstyrelsen med henvisning til
ÅRL § 135, stk. 6 træffer beslutning om, at reglerne om tilvalg af udvi-
det gennemgang ikke kan anvendes af virksomheden.
Det er vigtigt at være opmærksom på, at ÅRL § 135, stk. 7 er udtryk
for en automatisk reaktion, hvor en virksomhed automatisk ikke har
mulighed for at anvende reglerne om fravalg af revision, hvis betingel-
serne i denne bestemmelse er opfyldt. Erhvervsstyrelsen har dog som
nævnt mulighed for at forlænge den periode, hvor virksomhedens
årsregnskaber skal revideres, med op til to regnskabsår.
ÅRL § 135, stk. 7 er derimod ikke udtryk for en automatisk reaktion,
idet denne bestemmelse kræver, at Erhvervsstyrelsen aktivt træffer
beslutning om, at virksomheden ikke kan anvende reglerne om fravalg
af revision og evt. heller ikke reglerne om tilvalg af udvidet gennem-
gang.
Sammenlignet med ÅRL § 135, stk. 7 er ÅRL § 135, stk. 6 derfor
klart ”farligst”, idet det er vigtigt for både ledelsen og revisor at være
opmærksom på denne bestemmelse:
• Ledelsen fordi der ellers er risiko for, at der aflægges, godkendes
og indberettes en årsrapport, der ikke overholder ÅRL – med de
evt. konsekvenser, som dette kan have, i form af f.eks. et pålæg fra
Erhvervsstyrelsen om omgørelse af årsrapporten
• Revisor fordi der ellers er risiko for, at revisor forsyner årsrapporten
med en forkert erklæring – med de evt. konsekvenser, som dette
kan have, i form af f.eks. disciplinæransvar ved Revisornævnet.
4. Afgørelser vedrørende revisorloven
Erhvervsankenævnet har i 2015 truffet afgørelse i to sager vedrørende
RL. I de følgende afsnit omtales disse to afgørelser, der begge om-
handler frakendelse af godkendelse som revisor som følge af manglen-
de efteruddannelse. Først omtales dog kort reglerne om obligatorisk
efteruddannelse og frakendelse af godkendelse som revisor som følge
af manglende efteruddannelse.
Det er vigtigt at være opmærksom på, at ÅRL § 135, stk. 7 er udtryk for en automatisk
reaktion, hvor en virksomhed automatisk ikke har mulighed for at anvende reglerne om
fravalg af revision, hvis betingelserne i denne bestemmelse er opfyldt. Erhvervsstyrelsen
har dog som nævnt mulighed for at forlænge den periode, hvor virksomhedens årsregn-
skaber skal revideres, med op til to regnskabsår.

10. 65Revision & Regnskabsvæsen nr. 4 · 2016 Afgørelser fra Erhvervsankenævnet af relevans for revisorer – 2015
4.1. Generelt om obligatorisk efteruddannelse og frakendelse af
godkendelse som revisor som følge af manglende efteruddan-
nelse
Revisor har pligt til at deltage i et passende efteruddannelsesprogram,
der sikrer, at revisor til stadighed vedligeholder sin teoretiske viden,
sine faglige kvalifikationer og sin viden om kravene til offentlighedens
tillidsrepræsentant på et tilstrækkeligt højt niveau, jf. RL § 4, stk. 1, jf.
også efteruddannelsesbekendtgørelsens § 1, stk. 1.14
Revisor skal til enhver tid kunne dokumentere, at kravene om efter-
uddannelse er opfyldt, jf. RL § 4, stk. 3, jf. også efteruddannelsesbe-
kendtgørelsens §§ 13-16.
For at opfylde kravene til efteruddannelse skal revisor inden for en
periode på tre år deltage i mindst 120 timers efteruddannelse, jf. ef-
teruddannelsesbekendtgørelsens § 2, stk. 1.
Efteruddannelsen skal være på et passende fagligt niveau, hvilket vil
sige masterniveau, inden for samme fagområder, der kræves for at
bestå revisoreksamen, jf. efteruddannelsesbekendtgørelsens § 2, stk. 2.
Efteruddannelsen skal som minimum omfatte følgende:
• 24 timer inden for revisions- og erklæringsområdet, f.eks. retlige
krav og faglige standarder for lovpligtig revision og revisorer, inter-
nationale og nationale revisionsstandarder, risikostyring og intern
kontrol, faglig etik, uafhængighed samt god offentlig revisionsskik
og forvaltningsrevision m.v.
• 24 timer inden for retlige krav og standarder for udarbejdelse af
årsregnskaber og konsoliderede regnskaber, generel regnskabsteori
og -principper, internationale regnskabsstandarder, regnskabsana-
lyse, driftsbogholderi, økonomistyring og internt regnskab samt
selskabsret
• 12 timer inden for området direkte og indirekte skatter.
De resterende 60 timer skal relatere sig til de nævnte fagområder efter
revisors individuelle behov, jf. efteruddannelsesbekendtgørelsens § 2,
stk. 3. Hvis revisor er specialiseret inden for et eller flere af fagområ-
derne, skal mindst 30 timer relatere sig hertil.
En revisor, der i løbet af en treårs-periode har deltaget i flere end 120
efteruddannelsestimer, kan overføre op til 20 timer til den næste efter-
uddannelsesperiode, jf. efteruddannelsesbekendtgørelsens § 12, stk. 1.
Hvis revisor er fraværende fra sin stilling i en periode på to sammen-
hængende måneder eller derover, og fraværet ikke skyldes depone-
ring, bortfald, fratagelse eller frakendelse af godkendelsen, reduceres
kravet til efteruddannelsens omfang på 120 timer, jf. efteruddan-
nelsesbekendtgørelsens § 19, stk. 1. Revisor skal som betingelse for
reduktionen kunne dokumentere lovligt forfald.
Kravet om 120 timers efteruddannelse reduceres i disse tilfælde med
syv timer pr. to måneders fravær fra stillingen, jf. efteruddannelsesbe-
kendtgørelsens § 19, stk. 2.
Erhvervsstyrelsen kan fratage revisor godkendelsen, hvis revisor ikke
opfylder kravene til efteruddannelse, jf. RL § 8, stk. 2, nr. 2.
Hvis revisor alene mangler at gennemføre en mindre del af efter-
uddannelsen, kan Erhvervsstyrelsen dog fastsætte en frist, inden for
hvilken revisor skal opfylde kravene til efteruddannelse, jf. RL § 8, stk.
3, jf. også efteruddannelsesbekendtgørelsens § 22, stk. 1, hvorefter
Erhvervsstyrelsen – hvis revisor ved udgangen af en treårs-periode
mangler at gennemføre en mindre del af efteruddannelsen, dog mak-
simalt 40 timer – efter ansøgning kan meddele dispensation og sam-
tidig fastsætte en frist, inden for hvilken revisor skal gennemføre den
manglende efteruddannelse.
Hvis revisor ikke opfylder kravet til efteruddannelse inden for en fast-
sat frist, kan Erhvervsstyrelsen fratage revisor godkendelsen, jf. efterud-
dannelsesbekendtgørelsens § 22, stk. 4, jf. RL § 8, stk. 2, nr. 2.
4.2. Erhvervsankenævnets kendelse af 11. februar 2015 (j.nr.
2014-0038310)
I Erhvervsankenævnets kendelse af 11. februar 2015 (j.nr. 2014-
0038310) havde registreret revisor K klaget over, at Erhvervsstyrel-
sen havde frataget ham godkendelsen som revisor, jf. RL § 8, stk.
2, nr. 2, idet han ikke opfyldte kravet til efteruddannelse, jf. RL § 4,
stk. 1.
K manglede ved udgangen af den relevante treårs-periode at gen-
nemføre 105 timers efteruddannelse og dermed mere end de i ef-
teruddannelsesbekendtgørelsens § 22, stk. 1 fastsatte maksimale 40
timers efteruddannelse.
Det fremgik af en lægeudtalelse, at K havde haft et længevarende
sygdomsforløb. Det fremgik imidlertid ikke, hvorvidt og i givet fald
i hvilken udstrækning K havde været fraværende fra sin stilling som
følge af uarbejdsdygtighed. Erhvervsankenævnet fandt herefter ikke,
at der var grundlag for reduktion i kravet til efteruddannelsen i medfør
af efteruddannelsesbekendtgørelsens § 19.
Herefter – og da K ikke i øvrigt havde oplyst omstændigheder, der
kunne føre til et andet resultat – tiltrådte Erhvervsankenævnet, at
Erhvervsstyrelsen i medfør af RL § 8, stk. 2, nr. 2 havde frataget ham
godkendelsen som revisor.
Erhvervsankenævnet stadfæstede derfor Erhvervsstyrelsens afgørelse.
Kommentarer til afgørelsen
Det er vigtigt at være opmærksom på, at kravet om 120 timers ef-
teruddannelse inden for en periode på tre år, jf. efteruddannelsesbe-
kendtgørelsens § 2, stk. 1, skal tages alvorligt, idet Erhvervsstyrelsen
ellers kan fratage revisor godkendelsen, jf. RL § 8, stk. 2, nr. 2.
Hvis revisor alene mangler at gennemføre en mindre del af efterud-
dannelsen, har Erhvervsstyrelsen som tidligere nævnt mulighed for
at fastsætte en frist, inden for hvilken revisor skal opfylde kravene til
efteruddannelse, jf. RL § 8, stk. 3. Dette er dog kun en mulighed, hvis
revisor maksimalt mangler at gennemføre 40 timers efteruddannelse,

11. 66 Revision & Regnskabsvæsen nr. 4 · 2016Afgørelser fra Erhvervsankenævnet af relevans for revisorer – 2015
jf. efteruddannelsesbekendtgørelsens § 22, stk. 1. Hvis revisor mangler
at gennemføre mere end 40 timers efteruddannelse, har Erhvervssty-
relsens derimod ikke denne mulighed.
I den omtalte afgørelse manglede revisor at gennemføre hele 105
timers efteruddannelse. Erhvervsstyrelsen havde derfor ikke mulighed
for at fastsætte en frist, inden for hvilken revisor skulle opfylde kravene
til efteruddannelse. Erhvervsstyrelsen valgte på denne baggrund at fra-
tage revisor godkendelsen, hvilket Erhvervsankenævnet tiltrådte.
Hvis revisor – f.eks. på grund af sygdom – er fraværende fra sin stil-
ling i en periode på to sammenhængende måneder eller derover,
reduceres kravet til efteruddannelsens omfang som tidligere nævnt
med syv timer pr. to måneders fravær fra stillingen, men revisor skal
som betingelse for reduktionen kunne dokumentere lovligt forfald, jf.
efteruddannelsesbekendtgørelsens § 19.
I den omtalte afgørelse fremgik det – på trods af en lægeudtalelse
om, at K havde haft et længevarende sygdomsforløb – ikke, hvorvidt
og i givet fald i hvilken udstrækning K havde været fraværende fra sin
stilling som følge af uarbejdsdygtighed. Erhvervsankenævnet fandt
herefter ikke, at der var grundlag for reduktion i kravet til efteruddan-
nelsen.
4.3. Erhvervsankenævnets kendelse af 4. juni 2015 (2014-
9320)
I Erhvervsankenævnets kendelse af 4. juni 2015 (2014-9320) havde
statsautoriseret revisor K klaget over, at Erhvervsstyrelsen havde frata-
get ham godkendelsen som revisor, jf. RL § 8, stk. 2, nr. 2, idet han
ikke opfyldte kravet til efteruddannelse, jf. RL § 4, stk. 1.
K havde i en mail til Erhvervsstyrelsen anført, at hans ”syge- og
indlæggelsesforløb ” havde betydet et ”væsentligt sygefravær i 2009,
2010 og 2011”. K havde i denne mail desuden anført følgende:
”Fraværet er forekommet før, under og efter indlæggel-
serne og har betydet fuld uarbejdsdygtighed. Det samlede
fravær i forbindelse med sygdom i de pågældende år har
andraget 240 timer pr. år. Da jeg driver en enmandsfor-
retning, har jeg måttet målrette min indsats mod mine
klienter og serviceret disse, hvilket er gået ud over tid til
obligatorisk efteruddannelse. Jeg har dog som tidligere
beskrevet holdt mig a jour … via ikke meritgivende kurser
… . Jeg har reserveret tid til i efteråret 2014 at gennemføre
den resterende efteruddannelsesforpligtigelse for 2012,
2013 og 2014, således at der ikke vil være et efteruddan-
nelsesefterslæb for denne periode.”
Erhvervsankenævnet lagde efter indholdet af mailen og det under
sagen i øvrigt fremkomne til grund, at K ved udgangen af treårs-
perioden slet ikke havde gennemført nogen af de i lovgivningen kræ-
vede 120 timers efteruddannelse. Den af K anvendte tid på udvikling
af eget kvalitetssikringssystem fandtes ikke at kunne anerkendes som
obligatorisk efteruddannelse.
Erhvervsankenævnet lagde endvidere til grund, at K – uanset i hvilket
omfang det fandtes dokumenteret, at han havde haft lovligt forfald i
240 timer årligt som af ham beskrevet – ikke havde haft lovligt forfald
i den relevante treårs-periode i et sådant omfang, at der har været
grundlag for at meddele ham frist til at gennemføre den manglende
efteruddannelse, jf. efteruddannelsesbekendtgørelsens § 22.
Da det af K herudover anførte ikke kunne føre til andet resultat,
tiltrådte Erhvervsankenævnet, at Erhvervsstyrelsen i medfør af RL § 8,
stk. 2, nr. 2 havde frataget ham godkendelsen som revisor.
Erhvervsankenævnet stadfæstede derfor Erhvervsstyrelsens afgørelse.
Kommentarer til afgørelsen
I Erhvervsankenævnets kendelse af 11. februar 2015 (j.nr. 2014-
0038310), der blev omtalt i foregående afsnit, manglede revisor at
gennemføre 105 timers efteruddannelse. I Erhvervsankenævnets ken-
delse af 4. juni 2015 (2014-9320) havde revisor ikke gennemført en
eneste times efteruddannelse og manglede derfor at gennemføre alle
120 timers efteruddannelse! Erhvervsstyrelsen havde derfor ikke mu-
lighed for at fastsætte en frist, inden for hvilken revisor skulle opfylde
kravene til efteruddannelse, idet grænsen som tidligere nævnt går ved
40 timers manglende efteruddannelse.
For så vidt angår efteruddannelsens form, fremgår det af efteruddan-
nelsesbekendtgørelsen, at:
• Revisors deltagelse i en revisionsvirksomheds interne kurser og eks-
terne kurser udbudt af en professionel kursusudbyder, herunder se-
minarer og konferencer afholdt i nationalt eller internationalt regi,
anses for efteruddannelse, jf. efteruddannelsesbekendtgørelsens §
8, stk. 1
• Revisors deltagelse i internt og eksternt fagteknisk udvalgsarbejde
anses for efteruddannelse, jf. efteruddannelsesbekendtgørelsens §
9, stk. 1. Det samme gælder deltagelse i arbejdet i Det Finansielle
Råd, Revisorkommissionen, Revisornævnet, Revisortilsynet, FSR
– danske revisorers fagtekniske udvalg, herunder f.eks. Regnskabs-
teknisk Udvalg, Revisionsteknisk Udvalg, Skatteudvalget og Respon-
sumudvalget, samt lignende udvalg, jf. efteruddannelsesbekendt-
gørelsens § 9, stk. 2.15
I den omtalte afgørelse fandtes den af K anvendte tid på udvikling af
eget kvalitetssikringssystem ikke at kunne anerkendes som obligatorisk
efteruddannelse. Der var således forudsætningsvis ikke tale om internt
fagteknisk udvalgsarbejde i efteruddannelsesbekendtgørelsens for-
stand, jf. § 9, stk. 1, hvilket formentlig hænger sammen med, at der
var tale om en enkeltmandsvirksomhed.
I Erhvervsankenævnets kendelse af 4. juni 2015 (2014-9320) havde revisor ikke gennem-
ført en eneste times efteruddannelse og manglede derfor at gennemføre alle 120 timers
efteruddannelse! Erhvervsstyrelsen havde derfor ikke mulighed for at fastsætte en frist,
inden for hvilken revisor skulle opfylde kravene til efteruddannelse, idet grænsen går ved
40 timers manglende efteruddannelse.

12. 67Revision & Regnskabsvæsen nr. 4 · 2016 Afgørelser fra Erhvervsankenævnet af relevans for revisorer – 2015
Forkortelser
efteruddannelses-
bekendtgørelsen
Erhvervsstyrelsens bekendtgørelse nr. 1406 af 11.
december 2013 om obligatorisk efteruddannelse af
godkendte revisorer
efteruddannelses-
vejledningen
Erhvervsstyrelsens vejledning af 10. september 2009
vedrørende bekendtgørelse om obligatorisk efterud-
dannelse af godkendte revisorer
erklæringsbe-
kendtgørelsen
Erhvervsstyrelsens bekendtgørelse nr. 385 af 17.
april 2013 om godkendte revisorers erklæringer
IAASB International Auditing and Assurance Standards
Board
indsendelsesbe-
kendtgørelsen
Erhvervsstyrelsens bekendtgørelse af 8. september
2015 om indberetning til og offentliggørelse af
årsrapporter m.v. i Erhvervsstyrelsen samt kommuni-
kation i forbindelse hermed
indsendelsesvej-
ledningen
Erhvervsstyrelsens vejledning af 5. september 2012
til bekendtgørelsen om indsendelse til og offentlig-
gørelse af årsrapporter m.v. i Erhvervsstyrelsen samt
kommunikation i forbindelse hermed (indsendelses-
bekendtgørelsen)
ISA International Standard on Auditing (IAASB) / inter-
national standard om revision (FSR – danske reviso-
rers Revisionstekniske Udvalg)
KL konkursloven, bekendtgørelse nr. 11 af 6. januar
2014 af konkursloven med senere ændringer
RL revisorloven, lov nr. 468 af 17. juni 2008 om god-
kendte revisorer og revisionsvirksomheder med
senere ændringer
SL selskabsloven, bekendtgørelse nr. 1089 af 14. sep-
tember 2015 af lov om aktie- og anpartsselskaber
ÅRL årsregnskabsloven, bekendtgørelse nr. 1253 af 1.
november 2013 af årsregnskabsloven med senere
ændringer
ÅRL af 2001 årsregnskabsloven af 2001, lov nr. 448 af 8. juni
2001 om erhvervsdrivende virksomheders aflæg-
gelse af årsregnskab m.v. med senere ændringer
(historisk)
Standarder og udtalelser
Erhvervsstyrelsen
Erklæringsstandard for små virksomheder (udvidet gennemgang af
årsregnskaber) (bilag til erklæringsbekendtgørelsen)
FSR – danske revisorer
Standard om udvidet gennemgang af årsregnskaber, der udarbejdes
efter ÅRL
Litteratur
Bunch, Lars og Ida Rosenberg (2014): Selskabsloven med kommenta-
rer, 2. udgave, København: Karnov Group
Seehausen, Jesper (2015a): Afgørelser fra Erhvervsankenævnet af rele-
vans for revisorer (1), Revision & Regnskabsvæsen, nr. 6, pp. 28-50
Seehausen, Jesper (2015b): Afgørelser fra Erhvervsankenævnet af rele-
vans for revisorer (2), Revision & Regnskabsvæsen, nr. 7, pp. 24-38
Seehausen, Jesper (2016): Fritagelse for afgifter som følge af for sent
indsendt årsrapport – afgørelser fra Erhvervsankenævnet, Revision &
Regnskabsvæsen, nr. 1, pp. 50-69
Worsøe, Emil Bach (2016): Fritagelse for afgifter som følge af for sent
indsendt årsrapport – Erhvervsstyrelsens praksis, Revision & Regn-
skabsvæsen, nr. 1, pp. 70-74
Noter
1 Artiklen er udtryk for forfatterens personlige holdninger og er ikke nødvendigvis
udtryk for holdningerne i FSR – danske revisorers selskabsretsgruppe.
2 Seehausen (2015a, afsnit 2, pp. 29 og 30).
3 Der er tale om følgende afgørelser: (1) Erhvervsankenævnets kendelse af 11.
februar 2015 (j.nr. 2014-0037883), (2) Erhvervsankenævnets kendelse af 20.
februar 2015 (j.nr. 2014-0038232) og (3) Erhvervsankenævnets kendelse af 24.
september 2015 (j.nr. 2015-1982).
4 Bemærkningerne til lovforslag nr. L 138 af 10. januar 2001 til ÅRL af 2001 ad §
138.
5 Indsendelsesvejledningen relaterer sig til den tidligere indsendelsesbekendtgø-
relse. Erhvervsstyrelsen har (endnu) ikke udsendt en vejledning til den nugæl-
dende indsendelsesbekendtgørelse.
6 Det fremgår af SL § 9, stk. 1, at registreringspligtige oplysninger skal være
optaget i Erhvervsstyrelsens it-system senest to uger efter den retsstiftende
beslutning, medmindre andet er bestemt. Hvis anmelderen ikke selv foreslår
registreringen i Erhvervsstyrelsens it-system, skal anmeldelsen være modtaget i
Erhvervsstyrelsen senest to uger efter, at den retsstiftende beslutning er truffet.
7 Afgiften beregnes fra udløbet af den oprindelige frist for indberetning af årsrap-

13. 68 Revision & Regnskabsvæsen nr. 4 · 2016Afgørelser fra Erhvervsankenævnet af relevans for revisorer – 2015
porten, jf. ÅRL § 151, stk. 2. Afgiften udgør mellem 500 kr. og 3.000 kr. pr.
ledelsesmedlem, jf. ÅRL § 151, stk. 3.
8 Det fritager ikke i sig selv et ledelsesmedlem for ansvar, at det ansvarspådra-
gende forhold er begået af virksomhedens ansatte, rådgivere eller lignende.
9 Bemærkningerne til lovforslag nr. L 170 af 25. marts 2009 til SL ad § 16.
10 Bunch og Rosenberg (2014, pp. 122-124).
11 Det er ikke årsrapporten, men årsregnskabet, der revideres.
12 Bemærkningerne til lovforslag nr. L 190 af 26. marts 2010) om ændring af ÅRL
og SL ad § 1, nr. 3.
13 Det er ikke årsrapporten, men årsregnskabet, der skal give et retvisende billede.
14 Der kan desuden henvises til efteruddannelsesvejledningen.
15 Efteruddannelsesbekendtgørelsens § 10 omhandler undervisnings- og foredrags-
virksomhed samt hverv som eksaminator og censor. Efteruddannelsesbekendt-
gørelsens § 11 omhandler forfattervirksomhed. Disse bestemmelser omtales ikke
nærmere.