NOTARIA PÚBLICA N° 36Notario TitularLic. JORGE ARMANDO MONCADA GONZALEZCalle Avenida Hidalgo, Col. Petrolera, Tampico, Tam...
Notario en los términos expresados respecto al nombre y régimen jurídico de lasociedad, mismo que agregaré al apéndice de ...
TERCERA: EL DOMICILIO de la Sociedad, será la Ciudad de TAMPICO,TAMAULIPAS, pudiendo establecer sucursales o agencias en c...
ARTICULO SEGUNDO: La Sociedad es Mexicana y se regirá por las leyes vigentesen la República Mexicana, conviviendo con el G...
ARTICULO CUARTO: De conformidad con lo previsto por los Artículos 129 cientoveintinueve y 130 ciento treinta de la Ley Gen...
de la sociedad que infrinja este precepto, serán responsables por los daños yperjuicios que se causen. Cada vez que se acu...
por ciento del capital social tendrán derecho a designar uno de los Administradores.-----------------ARTICULO OCTAVO: La d...
del Código Civil Federal aplicable en toda la República en materia federal y sucorrelativo el 2,444 dos mil cuatrocientos ...
clase de actos necesarios interviniendo además de las juntas de avenimiento,en todo el proceso laboral y con las mismas fa...
quien o quienes los sustituyan y los mismos tomen posesión de su cargo.---------------------------------------------------...
en una Institución de Crédito. La institución que reciba el depósito podrá expedir elcertificado relativo o notificar por ...
setenta y ocho de la Ley General de Sociedades Mercantiles, se conviene en que lasresoluciones tomadas fuera de asamblea p...
de la Compañía de la manera que juzgue más conveniente, cobrando los créditos,pagando las deudas y enajenando los bienes d...
SEGUNDA: Considerando los accionistas que esta es su primera Asamblea,acuerdan que la Administración esté a cargo de un CO...
2,554 dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil Federal aplicable entoda la República en materia federal y su...
en representación de la empresa y desistirse de las que fuere necesario yconveniente para la empresa; ante las Autoridades...
el Articulo 2.444 dos mil cuatrocientos cuarenta, y cuatro del Código Civil para elEstado de Tamaulipas, así como sus corr...
para el Estado de Tamaulipas, incluyendo facultades para ofrecer y desahogar todaclase de pruebas inclusive la confesional...
e). Sustituir el presente poder en todo o en parte, solo en las ramas de Pleitos yCobranzas y Actos de Administración, con...
Instrumento, me sea exhibida la constancia de Inscripción ante la Secretaria deHacienda de la presente Sociedad, de lo con...
Limitar en los tres casos antes mencionados, las facultades de los apoderados, seconsignaran las limitaciones, o los poder...
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  1. 1. NOTARIA PÚBLICA N° 36Notario TitularLic. JORGE ARMANDO MONCADA GONZALEZCalle Avenida Hidalgo, Col. Petrolera, Tampico, Tamaulipas Desp. 650Tels. (833)216-44-63 y 215-25-52 Fax: (833) 216-09-36 Tampico, Tam.NUMERO 29,600 VEINTI NUEVE MIL SEISCIENTOS.- TOMO1500MILQUINIENTOS.-------- EN LA CIUDAD DE TAMPICO, del Estado de TAMAULIPAS, a los23veintitrés días del mes de abril del año 2012 dos mil doce, Ante Mi el LicenciadoJORGE ARMANDO MONCADA GONZALEZ, Notario Público en Ejercicio Titularde la Notaria Publica numero 50CINCUENTA de esta Demarcación, comparecieronLas señoritas: C. Daniela Almora Whitman, la C. Perla Valencia Esparza y la C.Itzeyana LopezMartineztodas por su propio derecho y dijeron: Que han acordadoconstituir una SOCIEDAD ANÓNIMA MERCANTIL de CAPITAL VARIABLE deacuerdo con las siguientes:--------------CLAUSULAS PRIMERA: Las comparecientes constituyen una SOCIEDADANÓNIMA mercantil de CAPITAL VARIABLE que girará bajo la denominación de: ------------------------------------------“SPA DAY IN PARADISE” seguida de las palabras SOCIEDAD ANÓNIMA DECAPITAL VARIABLE o sus abreviaturasS.A. DE C.V.-------------------------------------------- Esta sociedad se constituye previo al permiso de la Secretaria de RelacionesExteriores numero 06000164 cero, seis, cero, cero, cero, uno, seis, cuatro,expediente numero 200406000369dos, cero, cero, cuatro, cero, seis, cero, cero,cero, tres, seis, nueve, Folio numero 1D0520E9 uno, letra “D”, cero, cinco, dos, cero,letra “E”, nueve, con fecha de autorización el día 15quince de abril del presente año2012, el cual y para los efectos legales consiguientes, doy fe de que el mismo seotorgó por solicitud del suscrito
  2. 2. Notario en los términos expresados respecto al nombre y régimen jurídico de lasociedad, mismo que agregaré al apéndice de este volumen formando elfolio “G” del legajo del mismo número de este instrumento.----------------------------------------------------- SEGUNDA: El objeto de la Sociedad será: A).- La Práctica de servicios,distribución y venta de toda clase de tratamientos para mejorara la salud del cliente.-B).- Adquisición de equipo, personal, Bienes Muebles e Inmuebles y vehículos paralos fines de la Sociedad y en general efectuar todas las operaciones anexas yconexas que tengan relación directa con el fin de la Sociedad.- C).- Promover,constituir, organizar, explotar y tomar participación en el capital y patrimonio de todogénero de Sociedades Mercantiles, Civiles, Asociaciones o Empresas Industriales,Comerciales, de Servicio o de cualquier otra índole tanto nacionales comoextranjeras, así como participar en su administración y liquidación.- D).- Laadquisición, enajenación y en general la negociación con todo tipo de acciones,partes sociales y de cualquier título valor permitidos por la Ley.- E).- La emisión,suscripción, aceptación, endoso, aval de cualquier título o valores mobiliarios que laLey permita.- F).- Obtener o conceder préstamos otorgando y recibiendo garantíasespecíficas, emitir obligaciones, aceptar, girar, endosar o avalar toda clase de títulosde crédito y otorgar fianzas o garantías de cualquier clase respecto de lasobligaciones contraídas o de los títulos emitidos o aceptado por terceros.- G).-Adquirir, enajenar, tomar y otorgar el uso y goce por cualquier título permitido por laLey de bienes muebles e inmuebles.- H).- Obtener y otorgar por cualquier título,patentes, marcas, nombres comerciales, opciones y preferencias, derechos de autory concesiones para todo tipo de actividades.- I).- L a prestación o contratación deservicios técnicos, de consultoría y de asesoría, así como la celebración de loscontratos o convenios para la realización de estos fines.- J).- Girar en el ramo decomisiones, mediaciones y aceptar el desempeño de representaciones denegociaciones de toda especie.- K).- Realizar, supervisar o contratar por cuentapropia o de terceros toda clase de construcciones, edificaciones y urbanizaciones.-L).- La Sociedad podrá hacer y practicar todos los demás actos de comercio a quepueda dedicarse legítimamente, en los términos de la Ley, una Sociedad MercantilMexicana.
  3. 3. TERCERA: EL DOMICILIO de la Sociedad, será la Ciudad de TAMPICO,TAMAULIPAS, pudiendo establecer sucursales o agencias en cualquier lugar de laRepública. ------- CUARTA: La DURACIÓN de la Sociedad será INDEFINIDAMENTEa partirde esta fecha. ----- QUINTA: El CAPITAL SOCIAL será VARIABLE, siendo el Capital inicial lacantidad de: $250,000 (DOS CIENTOS CINCUENTA MIL PESOS 00/100 MONEDANACIONAL), y estará representada por 250 ACCIONES, OrdinariasNOMINATIVAS íntegramente suscritas y pagadas, con valor nominal de $1,000(MIL PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL) cada una de ella. Siendo el CapitalSocial Variable, se establece la cantidad de: -------------------------------------------------------------------$250,000 (DOS CIENTOS CINCUENTA MIL PESOS 00/100 MONEDANACIONAL) Como Capital social--------------SEXTA: La ADMINISTRACIÓN de la sociedad estará a cargo deun ADMINISTRADOR ÚNICO o de un CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, según loresuelva la Asamblea, quienes podrán ser o no accionistas de la Sociedad y duraranen su cargo por el término de cuatro años, mas continuará en el mismo a suvencimiento hasta en tanto no se designe quien o quienes lo sustituyan y losmismos tomen posesión de su cargo, y tendrán las facultades que fijen losEstatutos.-----------------------------------------------------------------------SÉPTIMA: La VIGILANCIA de la sociedad estará a cargo de un COMISARIO quedurará en su cargo por el término que fije el asa. ---------------------------------------------------------------- OCTAVA: La Sociedad se regirá por los siguientes: ------ESTATUTOSCA P I T U L O P R I M E R ODEL NOMBRE, DOMICILIO, OBJETO Y NACIONALIDADARTÍCULO PRIMERO: El Nombre, Domicilio, Duración y Objeto, son losmencionados en las Cláusulas que anteceden.-
  4. 4. ARTICULO SEGUNDO: La Sociedad es Mexicana y se regirá por las leyes vigentesen la República Mexicana, conviviendo con el Gobierno Federal y a fin de cumplircon lo estipulado en el Permiso de la Secretaría de Relaciones Exteriores, en que“Ninguna persona extranjera física o moral podrá tener participación socialalguna o ser propietaria de acciones de la Sociedad. Si por algún motivo,alguna de las personas mencionadas anteriormente, por cualquier eventollegare a adquirir una participación social o a ser propietaria de una o masacciones, contraviniendo así lo establecido en el párrafo que antecede, se convienedesde ahora en que dicha adquisición será nula u por tanto, cancelada y sin ningúnvalor la participación social de que se trate y los títulos que representen, teniéndosepor reducido el capital social en una cantidad igual al valor de la participacióncancelada”. Con lo estipulado queda cumplido en sus términos lo prevenido en losordenamientos legales invocados en el permiso respectivo de la Secretaria deRelaciones Exteriores.---------------------------------CAPIT U LO SEGUNDODEL CAPITAL SOCIAL Y DE LAS ACCIONESARTICULO TERCERO: El Capital Social en Variable, siendo el Capital Mínimo y elMáximo los fijados en la Cláusula Quinta de esta escritura, representado el capitalestablecido en esa misma cláusula por las acciones que se citan, ordinarias ynominativas.--------------------------------------------------------------------Las acciones que representen el Capital inicial mínimo sin derecho a retiro serán lasque correspondan a la Serie “A”. En el caso de existir aumentos de capital social,cada uno de los aumentos en la forma que lo acuerde la asamblea de conformidadcon estos estatutos, estará representado por el numero de acciones que determinela propia asamblea, en la inteligencia de que cada aumento de capital estarárepresentado por la Serie “B”.-----------------------------------La Sociedad llevara un libro de Registro de las Acciones que contendrá los datos aque se refiere el Artículo 128 ciento veintiocho de la Ley General de SociedadesMercantiles y se considerara como dueño de las acciones a quien aparezca inscritocomo tal en el Registro de referencia.------------------------
  5. 5. ARTICULO CUARTO: De conformidad con lo previsto por los Artículos 129 cientoveintinueve y 130 ciento treinta de la Ley General de Sociedades Mercantiles, seestablece:---------a) La Sociedad considerará como dueño de las Acciones a quien aparezca inscritoen el Libro de Registro de que antes se habla.b). Los titulares de las Acciones Nominativas no podrán disponer de estas, enninguna forma gravarlas o enajenarlas si no es con la autorización dada por escritodel Consejo de Administración, que podrá negar la autorización designandoentonces un comprador de las acciones al valor de libros.Si las propias acciones pudieran quedar fuera del patrimonio del titular, por accionesdeducidas por derechos ejercitados por cualquier tercero, queda determinadoexpresamente que se deberá llamar al Consejo de Administración, para que ejercitela facultad que aquí se le confiere, señalando comprador si no acepta a dicho tercerocomo sucesor, en la forma y términos que se establece anteriormente.-----------------------------------------------------------------C). Cualquier acto ejecutado en contravención a lo que se estipula no surtirá efectosde ninguna especie y el valor en libres se establecerá por la persona que nombreuna Institución de Crédito local, con Departamento Fiduciario, a solicitud de cualquierinteresado. Este Artículo se inscribirá especialmente en el Registro Público deComercio, para que surta efectos contra terceros.-----------------------------ARTICULO QUINTO: En caso de aumento de Capital Social, los tenedores de lasactuales acciones tendrán preferencia para suscribir las nuevas que hayan de seremitidas, en la proporción al número de acciones que representen, debiendo haceruso de sus derechos en los términos del Artículo 132 ciento treinta y dos de la LeyGeneral de Sociedades Mercantiles. Los aumentos o disminuciones a la parte fija delcapital por portaciones posteriores o retiro de aportaciones o cualquier otra causa,serán fijados por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, la que establecerála forma y términos en que deban hacerse emisiones o retiros de acciones. Lasacciones emitidas y no suscritas y los certificados provisionales, su caso, seconservan en poder de la Sociedad para entregarse a medida que vaya realizándosela suscripción. Queda prohibido a la Sociedad anunciar al mismo tiempo el Capital nopagado. Los Administradores o cualquier otro funcionario
  6. 6. de la sociedad que infrinja este precepto, serán responsables por los daños yperjuicios que se causen. Cada vez que se acuerde un aumento o disminución delCapital, deberá inscribirse ese aumento o disminución en el Libro de Registro quepara el efecto lleve la Sociedad. En el caso de tratarse de disminución o aumento ala parte fija mínima del Capital Social, el mismo se resolverá mediante una AsambleaOrdinaria de Accionistas.----ARTICULO SEXTO: Las acciones serán conforme a las series que decrete laAsamblea, siendo además liberadas y nominativas y cada una de ellas dará derechoa un voto en las Asambleas de la Sociedad. Son objeto de comercio esta clase detítulos, con la restricción de que su venta deberá anunciarse antes a los demásaccionistas quienes tendrán derecho preferente para su adquisición al preciocorriente en el mercado. Si ninguno de los accionistas se interesare por laadquisición, el Consejo de Administración podrá negar la autorización para sutransmisión, designado un comprador al precio corriente en le mercado en elmercado. La transmisión de las acciones se hará conforme a la Ley y deberá seranotada en el Libro de Registro que lleve la Sociedad de acuerdo con el Artículo 129ciento veintinueve de la Ley General de Sociedades Mercantiles.------------------Los títulos de las acciones contendrán las menciones a que se refiere el Artículo125 ciento veinticinco de la misma Ley y el Artículo Segundo de estos Estatutos,debiendo ser firmados por dos Consejeros. El Consejo de Administración,determinara las denominaciones de los títulos, así como el número de cupones quellevaran anexos para el pago de dividendos. Los títulos de las acciones deberánemitirse en el plazo de seis meses a partir de esta fecha, expidiéndose desdeluego certificados provisionales que amparen las aportaciones hechas por lossocios y que serán canjeados por los títulos definitivos. Los Certificados iránfirmados en la misma forma que los títulos definitivos.---------------------------------CAPITULO TERCEROADMINISTRACIÓN Y VIGILANCIA DE LA SOCIEDADARTICULO SÉPTIMO: La administración será de acuerdo con lo estipulado en laCláusula Sexta, es decir, por un Consejo de Administración o por unAdministrador, según lo resuelva la Asamblea. En el caso de que se decida quesea un Consejo de Administración la Asamblea decidirá el número de miembros quelo formen y los accionistas que representen un 25% veinticinco
  7. 7. por ciento del capital social tendrán derecho a designar uno de los Administradores.-----------------ARTICULO OCTAVO: La designación del Administrador Único o de los Consejerosen su caso, será hecha a mayoría simple de votos en la Asamblea. Las sesiones delConsejo serán presididas por su Presidente, el que será sustituido en sus funcionesen caso de falta, por los demás miembros del Consejo en el orden de sudesignación. El administrador Único o los Consejeros, durarán en su cargo por eltérmino de cuatro años, mas continuarán en le mismo a su vencimiento hastaen tanto no se designe quien o quienes los sustituyan y los mismos tomenposesión de su cargo. Percibirán la remuneración que acuerde la asamblea si asílo llegare a determinar la asamblea. De toda sesión del Consejo se levantara actaque deberá ser autorizada por lo menos por la mayoría de los Consejerospresentes.----------------------------------El Consejo de Administración podrá sesionar cuantas veces lo requiera,conviniéndose desde ahora que las resoluciones tomadas fuera de sesión deConsejo, por unanimidad de sus miembros, tendrán para todos los efectos legales, lamisma validez que si hubieren sido adoptadas en sesión de Consejo, siempre que seconfirmen por escrito.--------ARTICULO NOVENO: El Consejo de Administración o el Administrador en sucaso tendrá las siguientes: -------------FACULTADESa). Administrar los bienes y negocios con el poder más amplio deadministración y con la amplitud permitida por el párrafo segundo del Articulo2,554 dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil Federal aplicableen toda la República en materia federal y su correlativo el 2,444 dos milcuatrocientos cuarenta y cuatro del Código Civil para el Estado de Tamaulipas,así como los artículos relativos de los Códigos Civiles de los demás Estadosde la República.-------------------------------------------------b). Ejercer toda clase de Actos de Dominio respecto a los bienes muebles einmuebles de la Sociedad, así como sus derechos reales y personales, sinninguna limitación con toda la amplitud permitida por el párrafo tercero delArtículo 2.554 dos mil quinientos cincuenta y cuatro
  8. 8. del Código Civil Federal aplicable en toda la República en materia federal y sucorrelativo el 2,444 dos mil cuatrocientos cuarenta y cuatro del Código Civilpara el Estado de Tamaulipas.-----------------------------------------------------------c). Representar la Sociedad ante toda clase de autoridades administrativas,judiciales, laborales o de cualquier índole, con el poder mas amplio y contodas las facultades generales y las especiales que requieran cláusula especialconforme a la Ley, con toda la amplitud permitida por el primer párrafo delArtículo 2,554 dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil Federalaplicable en toda la República en materia federal y su correlativo el 2,444 dosmil cuatrocientos cuarenta y cuatro del Código Civil para el Estado de Colima,incluyendo facultades para ofrecer y desahogar toda clase de pruebasinclusive la confesional, promover y desistirse de toda clase de juicios deamparo, denuncias, recursos y querellas, otorgándose estas facultades demanera suficientes y especiales de representación ante toda clase deAutoridades de cualquier naturaleza que fueren, sean Federales, Estatales,Municipales, Civiles, Militares, etc., inclusive y en forma expresa ante lassiguientes Autoridades e Instituciones: Ante el Ministerio Público de cualquierfuero, sea Federal, Estatal y cualquier otro, pudiendo denunciar, querellarse,presentar denuncias y querellas y ratificarlas, ofrecer y desahogar toda clasede pruebas, representar a la sociedad en todas las diligencias ministeriales yen todas las actuaciones que se necesitaren, incluyendo todas facultades queestablece el Artículo 89 ochenta y nueve de la Ley Orgánica del MinisterioPublico para el Estado de Tamaulipas, otorgándole por ello la Cláusulaespecial que prevé dicha disposición a fin de que pueda presentar querellas ydenuncias y ratificarlas en representación de la empresa y desistirse de lasque fuere necesario y conveniente para la empresa; ante las AutoridadesLaborales de cualquier naturaleza que fuere, sean Federales, Estatales y decualquier otra naturaleza que hubiere, incluyendo facultades de representaciónante las Juntas de Conciliación y Arbitraje sin ninguna limitación y en formaamplia, especialmente en las juntas de avenimiento y conciliación, pudiendoconvenir, ofrecer toda clase de pruebas, inclusive la confesional a cargo de laempresa en la que podrá articular y absolver posiciones, ofrecer y presentartestigos, preguntar, repreguntar, y en general efectuar toda
  9. 9. clase de actos necesarios interviniendo además de las juntas de avenimiento,en todo el proceso laboral y con las mismas facultades; Ante el InstitutoMexicano del Seguro Social, y cualquier Autoridad que tuviere inherencia conel mismo, con las más amplias facultades que fueren necesarias pudiendo porello ofrecer y desahogar pruebas, presentar y repreguntar testigos, celebrartoda clase de convenios y actuar en todos los procedimientos que fuerennecesarios y se relacionaren con aquel.--------------------------------------------d). Otorgar y suscribir toda clase de títulos de crédito y con cualquier caráctera nombre de la Sociedad, aportar bienes muebles e inmuebles de la Sociedad aotras Compañías y suscribir acciones o tomar participaciones o parte deinterés en otras empresas.----------------------------------e). Designar a los Funcionarios Ejecutivos de la Sociedad, expedirnombramientos y otorgar y revocar los poderes con las facultades totales oparciales que se estime conveniente, en los términos y dentro de las facultadesque se contienen en estos Estatutos,, incluyendo el poder facultar a quienesdesignen apoderados especiales o generales, para que a su vez puedanotorgar poderes generales o especiales en determinadas ramas que seindiquen y revocarlos.------------f). Ejecutar los acuerdos de la Asamblea y llevar a cabo los actos yoperaciones necesarias e inherentes con excepción de los reservados por laLey o estos estatutos a la Asamblea.----------------------------------------------------------ARTÍCULO DÉCIMO: La Asamblea de Accionistas podrá determinar el importe de lagarantía que deberá prestar el gerente o algún funcionario administrador paraasegurar las responsabilidades que pudieran contraer en el desarrollo de sus cargos,si aquella decide establecer esa obligación y en los casos en que así lo defina.-------------------------------------------------ARTICULO DÉCIMO PRIMERO: La vigilancia de las operaciones sociales estaráconfiada a un COMISARIO que designara la Asamblea a mayoría de votos. LaAsamblea podrá designar también un Comisario suplente. El comisario durara enfunciones por el término de cuatro años, mas continuarán en el mismo a suvencimiento hasta en tanto no se designe
  10. 10. quien o quienes los sustituyan y los mismos tomen posesión de su cargo.---------------------------------------------------CAPITULOCUATRODE LAS ASAMBLEAS GENERALES DE ACCIONISTASARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO: La Asamblea General de Accionistas es el órganosupremo de la Sociedad, podrá acordar y revocar todos los actos y operaciones deesta y sus resoluciones serán cumplidas por la persona que ella misma designe, o afalta de designación, por el Consejo de Administración. Las resoluciones de laAsamblea tomadas en los términos de esta escritura, obligaran a todos losaccionistas aun a los ausentes o disidentes salvo el derecho de oposiciónreglamentado por los artículos 201 doscientos uno y siguientes de la Ley General deSociedades Mercantiles; serán definitivas y sin ulterior recurso, quedando autorizadoel Consejo de Administración en virtud de ellas para dictar providencias, realizargestiones y tramitar contratos que sean necesarios para que se ejecuten losacuerdos.--------------------------------------ARTICULO DÉCIMO TERCERO: La Asamblea Ordinaria de Accionistas sereunirá por lo menos una vez al año en el domicilio de la Sociedad, en la fecha queseñale el Conejo de Administración dentro de los tres meses siguientes al balance.La Asamblea Extraordinaria de Accionistas se reunirá cuando sea convocada alefecto por el Consejo de Administración. La Asamblea General se reunirá a peticiónde los accionistas en los términos de los artículos 184ciento ochenta y cuatro y 185ciento ochenta y ciento de la ley general de Sociedades MercantilesARTICULO DÉCIMO CUARTO: La convocatoria para Asamblea Extraordinaria deAccionistas deberá ser hecha en los términos de los artículos 186 ciento ochenta yseis y 187 ciento ochenta y siete de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Encaso de segunda convocatoria esta deberá ser publicada con tres días deanticipación, por lo menos a la fecha señalada por la Asamblea. Si todas lasacciones estuvieran representadas podrá celebrarse la Asamblea sin necesidad deprevia convocatoria ya sea ordinaria o extraordinaria.ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO: Para concurrir a las Asambleas los accionistasdeberán depositar sus acciones en la Secretaría de la Sociedad o
  11. 11. en una Institución de Crédito. La institución que reciba el depósito podrá expedir elcertificado relativo o notificar por carta o telegráficamente a la Secretaría de laSociedad, la constitución del depósito con el nombre de la persona a la que hayaconferido poder el depositante. Las acciones podrán hacerse representar en laAsamblea, por apoderado mediante simple carta poder.ARTICULO DÉCIMO SEXTO: Presidirá la Asamblea el presidente del Consejo de laAdministración, o quien deba sustituirle en sus funciones, o en su defecto, laAsamblea será presidida, por el accionista que designen los concurrentes; seráSecretario el del Consejo o en su defecto aquel que designen sus asistentes. Elpresidente nombrará escrutadores a dos de los accionistas presentes. Lasvotaciones serán económicas a menos que tres, cuando menos de los concurrentespidan que sean nominales. S i no pudieran tratarse todos los asuntos comprendidosen la Orden del Día en la fecha señalada por la Asamblea esta podrá celebrarsesiones en los días subsecuentes que determine sin necesidad de nuevaconvocatoria.ARTICULO DÉCIMO SÉPTIMO: La Asamblea Ordinaria de Accionistas seconsiderara legítimamente instalada en virtud de primera convocatoria, si a ellaconcurren accionistas que representen cuando menos el 70% setenta por ciento delcapital social. En caso de segunda convocatoria, la Asamblea Ordinaria se instalaralegítimamente cualesquiera que sea el número de acciones que representen losconcurrentes. La Asamblea Extraordinaria se instalará legítimamente a virtud deprimera convocatoria sin ellas están representadas las tres cuartas partes cuandomenos, del capital social y a virtud de segunda convocatoria si los asistentesrepresentan cuando menos, el 60% sesenta por cierto del capital social.ARTICULO DÉCIMO OCTAVO: En la Asamblea cada acción dará derecho a unvoto. Las resoluciones serán tomadas a simple mayoría de votos de los accionistasconcurrentes, si se trata de Asamblea Ordinaria. Si se trata de AsambleaExtraordinaria las resoluciones serán válidas si son aprobados por accionistas querepresenten cuando menos el 50% cincuenta por ciento del capital social.ARTICULO DÉCIMO NOVENO: Independientemente de los estipulados en lascláusulas anteriores respecto a la forma de convocar a accionistas para lasasambleas, de conformidad con lo dispuesto por el articulo 178 ciento
  12. 12. setenta y ocho de la Ley General de Sociedades Mercantiles, se conviene en que lasresoluciones tomadas fuera de asamblea por unanimidad de los accionistas querepresenten la totalidad del capital social con derecho a voto, tendrán, para todos losefectos legales, la misma validez que si hubieran sido adoptadas por los accionistasreunidos en asamblea general o especial, respectivamente, si dichas resoluciones seconfirman por escrito.CAPITULOQUINTOEJERCICIOS SOCIALES, BALANCES, PÉRDIDAS Y UTILIDADESARTICULO VIGÉSIMO: El ejercicio Social durará un año, en la inteligencia de que elprimer ejercicio social empezará al iniciarse las operaciones y terminará el día ultimode Diciembre del presente año. ARTICULO VIGÉSIMO PRIMERO: Las utilidades netas anuales, una vezdeducidas las cantidades necesarias para amortizaciones, depreciaciones ycastigos, así como el monto del Impuesto Sobre la Renta, serán aplicadas en lossiguientes términos: a)Se separará un 5% cinco por ciento para formar el fondo dereserva legal, hasta que ascienda al 20% veinte por ciento del Capital Social; b) Elresto se distribuirá como dividiendo entre los accionistas en proporción al número deacciones si así lo acuerda la Asamblea o en su caso lo que esta decida, pudiendollevarse total o parcialmente a fondos de previsión, de reservas especiales y otrosque la misma Asamblea decida tomar. ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO: Los fundadores no se reservanparticipación especial alguna en las utilidades de la sociedad. ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO: Si hubiere perdidas serán repartidaspor los accionistas en proporción al número de sus acciones y hasta el valor nominalde ellas.CAPITULOSEXTODISOLUCION Y LIQUIDACIONARTICULO VIGÉSIMO CUARTO: La Sociedad se disolverá anticipadamente en loscasos a que se refieren los incisos II segundo, IV cuarto y V quinto del artículo 229doscientos veintinueve de la Ley General de Sociedades Mercantiles cuando así lorecuerde la Asamblea General de los términos del capítulo IV Cuarto de estaescritura. ARTICULO VIGÉSIMO SEXTO: El liquidador practicara la liquidación de laSociedad, con arreglo en las siguientes bases a) Concluirá los negocios
  13. 13. de la Compañía de la manera que juzgue más conveniente, cobrando los créditos,pagando las deudas y enajenando los bienes de la Sociedad que se necesariovender al afecto; b) Formara el balance general de la liquidación y lo sujetará a laaprobación de la Asamblea General de Accionistas, sin necesidad de publicaciónprevia alguna; c) Distribuirá entre los accionistas en los términos de la Ley y de estaescritura y contra la entrega y la cancelación de los títulos de las acciones del activoliquido que resulte conforme al balance aprobado por la Asamblea. ARTICULO VIGÉSIMO SEPTIMO: Durante la liquidación, la Asamblea sereunirá en los términos que previene el capítulo cuarto de estos Estatutos,desempeñando respecto a ella el liquidador, las funciones que en la forma normal dela sociedad corresponda al Consejo. ARTICULO VIGÉSIMO OCTAVO: En todo lo no previsto se estará a lodispuesto en la Ley General de Sociedades Mercantiles. FIRMAN DE ACEPTAR ESTA ACTA CONSTITUTIVA Perla Valencia Daniela Almora Itzeyana López Esparza Whitman Martínez __________ ___________ __________ CLAUSULAS TRANSITORIASPRIMERA: El Capital Social ha quedado íntegramente suscrito y pagado por loaccionistas en las siguientes proporcionesACCIONISTAS ACCIONES VALORDaniela Almora Whitman 100 $ 100.000.00Perla Valencia Esparza 100 $ 100.000.00Itzeyana LopezMartinez 50 $ 50.000.00TOTAL $ 250.000.00Los accionistas han cubierto íntegramente el importe de las acciones en efectivo y elimporte total de las mismas fue entregado con anterioridad al Señor quien fungiócomo tesorero en los trabajos previos a la constitución, para entregarlos a quien oquien resulte electo como Tesorero o retenerlos en el caso de salir electo el mismo.-------------
  14. 14. SEGUNDA: Considerando los accionistas que esta es su primera Asamblea,acuerdan que la Administración esté a cargo de un CONSEJO DEADMINISTRACIÓN, el cual estará formado por tres miembros que serán Presidente,Secretario y Tesorero, los cuales durarán en su cargo por el término de los dosprimeros ejercicios sociales, mas continuarán en el mismo al vencimiento del términocitado hasta en tanto no se haga nuevaelección y el o los electos tomen posesión de su cargo. El Consejo de Administracióntendrá las facultades que les confieren los Estatutos, y en este acto eligen paraformar parte del Consejo, a los siguientes: ------------PRESIDENTE: Perla Valencia EsparzaSECRETARIO: Daniela Almora WhitmanTESORERO:Itzeyana LópezMartínezTERCERA: Se designa COMISARIO de la Sociedad y hasta en tanto no se tomeacuerdo en contrario, al señor Contador Público quien durará en su cargo por eltérmino de los dos primeros ejercicios sociales, mas continuará en el mismo alvencimiento del término citado hasta en tanto no se haga nueva elección y el o loselectos tomen posesión de su cargo. -CUARTA:- Se designan Como APODERADOS de la SOCIEDAD a los SeñoresContadores Públicosa quienes para el ejercicio de su encargo como Apoderados, se les confieren los A).- A los señoresyse les designa APODERADOS GENERALESde la SOCIEDAD,otorgándoseles para ello, a fin de que lo ejerciten en formaconjunta o separadamente cada uno de ellos, PODER GENERAL PARA PLEITOSYCOBRANZAS Y PARA ACTOS DE ADMINISTRACION Y DE DOMINIO, contodas las facultades generales y las especiales que requieran cláusula especial enlos términos del Artículo 2,554 dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código CivilFederal aplicable en toda la República en materia Federal, su correlativo el Articulo2,444 dos mil cuatrocientos cuarenta y cuatro del Código Civil para el Estado deTamaulipas, así como sus correlativos de todos los Códigos Civiles y legislacionesaplicables de los demás Estados de la República Mexicana, mencionándose lassiguientes FACULTADES que se les otorgan de una manera enunciativa, mas sinlimitación de ninguna especie:---------------------------------a). Administrar los bienes y negocios con el poder mas amplio de administración ycon la amplitud permitida por el párrafo segundo del Artículo
  15. 15. 2,554 dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil Federal aplicable entoda la República en materia federal y su correlativo el 2,444 dos milcuatrocientos cuarenta y cuatro del Código Civil para el Estado de Tamaulipas , asícomo los artículos relativos de los Códigos Civiles de los demás Estados de laRepública.----------------------------------------------------b). Ejercer toda dase de Actos de Dominio respecto a los bienes muebles einmuebles de la sociedad así como sus derechos reales y personales, sin ningunalimitación con toda la amplitud permitida por el párrafo tercero del Artículo 2,554 dosmil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil Federal aplicable en toda laRepública en materia federal y su correlativo el 2,444 dos mil cuatrocientos cuarentay cuatro del Código Civil para el Estado de Tamaulipas.---------------------------------c). Representar a la Sociedad ante toda clase de autoridades administrativas,judiciales, laborales o de cualquier índole, con el poder mas amplio y con todas lasfacultades generales y las especiales que requieran clausula especial conforme a laley, con toda la amplitud permitida por el primer párrafo del artículo 2,554 dos milquinientos cincuenta y cuatro del código civilFederal aplicable en toda la República en materia federal y su correlativo el2,444 dosmil cuatrocientos cuarenta y cuatro del Código Civil para el Estado de Tamaulipas,incluyendo facultades i para ofrecer y desahogar toda clase de pruebas inclusive laconfesional, promover y desistirse de toda clase de juicios de amparo, denuncias,recursos y querellas, otorgándosele estas facultades 1 de manera suficientes yespeciales de representación ante toda clase de Autoridades de cualquier naturalezaque fueren, sean Federales, Estatales, Municipales, Civiles, Militares, etc., inclusive yen forma expresa ante las siguientes Autoridades e Instituciones: Ante el MinisterioPúblico de cualquier fuero, sea Federal, Estatal y cualquier otro, pudiendo denunciar,querellarse, presentar denuncias y querellas y ratificarlas, ofrecer y desahogar todaclase de pruebas, representar a la sociedad en todas las diligencias ministeriales yen todas la actuaciones que se necesitaren, incluyendo todas aquellas facultadesque establece el Articulo 89 ochenta y nueve de la Ley Orgánica del MinisterioPublico para el Estado de Tamaulipas, otorgándole por ello la Cláusula especial queprevé dicha disposición a fin de que pueda presentar querellas y denuncias yratificarlas
  16. 16. en representación de la empresa y desistirse de las que fuere necesario yconveniente para la empresa; ante las Autoridades Laborales de cualquiernaturaleza que fuere, sean Federales, Estatales y de cualquier otra naturaleza quehubiere, incluyendo facultades de representación ante las Juntas de Conciliación yArbitraje sin ninguna limitación y en forma amplia, especialmente en las juntas deavenimiento y conciliación, pudiendo convenir, ofrecer toda clase de pruebas,inclusive la confesional a cargo de la empresa en la que podrá articular y absolverposiciones, ofrecer y presentar testigos, preguntar, repreguntar, y en generalefectuar toda clase de actos necesarios interviniendo además de las juntas deavenimiento, en todo el proceso laboral y con las mismas facultades: Ante el InstitutoMexicano del Seguro Social, y cualquier Autoridad que tuviere inherencia con elmismo, con las más amplias facultades que fueren necesarias pudiendo por elloofrecer y desahogar pruebas, presentar y repreguntar testigos, celebrar toda clasede convenios y actuar en todos los procedimientos que fueren necesarios y serelacionaren con aquel. -d). Otorgar y suscribir toda clase de títulos de crédito y con cualquier carácter, anombre de la Sociedad.-------------------e). Sustituir el presente poder en todo o en parte, conservando siempre su ejercicio,por lo que con esa facultad de sustitución, podrán a su vez otorgar yrevocar poderes con las facultades totales o parciales que se estime conveniente ya quien o quienes los Apoderados determinen, incluyendo el poder facultar a quienesdesignen como apoderados especiales o generales, para que ellos a su vez puedanotorgar poderes generales o especiales en determinadas ramas que se indiquen yrevocarlos.-------------------------------------------------- B).- A los señores Contadores Públicos y , a quienes para el ejercicio desu encargo les confiere, a fin de que puedan ejercitarlo en forma conjunta oseparadamente cada uno de ellos, PODER GENERAL PARA PLEITOS YCOBRANZAS, Y PARA ACTOS DE ADMINISTRACIÓN Y PARA ACTOS DEDOMINIO; el presente poder se otorga con todas las facultades generales y lasespeciales que requieran cláusula especial en los términos del Artículo 2,554dos milquinientos cincuenta y cuatro del Código Civil Federal aplicable en toda la Repúblicaen materia Federal, su correlativo
  17. 17. el Articulo 2.444 dos mil cuatrocientos cuarenta, y cuatro del Código Civil para elEstado de Tamaulipas, así como sus correlativos de todos los Códigos Civiles ylegislaciones aplicables de los demás Estados de la República Mexicana,mencionándose lassiguientes FACULTADES que se les otorgan de una maneraenunciativa, mas sin limitación de ninguna especie:--------------------------------------------------------------a). Administrar los bienes y negocios con el poder más amplio de administración ycon la amplitud permitida por el párrafo segundo del Artículo 2,554 dos milquinientos cincuenta y cuatro del Código Civil Federal aplicable en toda la Repúblicaen materia federal y su correlativo el 2,444 dos mil cuatrocientos cuarenta y cuatrodel Código Civil para el Estado de Tamaulipas, así como los artículos relativos de losCódigos Civiles de los demás Estados de la República._____________b). Ejercer toda clase de Actos de Dominio, con la limitación que en seguida seespecifica, respecto a los bienes muebles e inmuebles de la sociedad, así como susderechos reales y personales sin ninguna limitación con toda la amplitud permitidapor el párrafo tercero del articulo 2,554 dos mil quinientos cincuenta y cuatro delCódigo Civil Federal aplicable en toda la República en materia federal y sucorrelativo el 2444 dos mil cuatrocientos cuarenta y cuatro del Código Civil para elEstado de Tamaulipas. Estas facultades para actos del dominio, los apoderadospodrán ejercitarlas, con la limitación de que los apoderados designados y a loscuales se les otorga el presente poder, no podrán vender, enajenar grabar ohipotecar ninguno de los bienes que pertenezcan a la sociedad, salvo que el o losapoderados cuenten con una carta previa de instrucciones específicas para elejercicio de dicha facultad especial, girada a ellos por el consejo de Administración,el Administrador Único en su caso, o por cualquier Apoderado de la sociedad quecuente con facultades suficientes paraello._________________________________________c). Representar a la Sociedad ante toda clase de autoridades administrativas,judiciales, laborales o de cualquier índole, con el poder más amplio y con todas lasfacultades generales y las especiales que requieran clausula especial conforme a laLey, con toda la amplitud permitida por el primer párrafo del Artículo 2554 dos milquinientos cincuenta y cuatro del Código Civil Federal aplicable en toda la Repúblicaen materia federal y su correlativo el 2444 dos mil cuatrocientos cuarenta y cuatrodel Código Civil
  18. 18. para el Estado de Tamaulipas, incluyendo facultades para ofrecer y desahogar todaclase de pruebas inclusive la confesional, promover y desistirse de toda clase dejuicios de amparo, denuncias, recursos y querellas, otorgándoseles estas facultadesde manera suficiente y especiales de representación ante toda clase de Autoridadesde cualquier naturaleza que fueren, sean Federales, Estatales, Municipales, Civiles,Militares, etc., inclusive y en forma expresa ante las siguientes Autoridades eInstituciones: Ante el Ministerio Publica de cualquier fuero, sea Federal, Estatal ycualquier otro, pudiendo denunciar querellarse, presentar denuncias y querellas yratificarlas ofrecer y desahogar toda clase de pruebas, representar a la sociedad entodas las diligencias ministeriales y en todas las actuaciones que se necesitaren,incluyendo todas aquellas facultades que establece el Artículo 89 ochenta y nuevede la Ley Orgánica del Ministerio Publico para el Estado de Tamaulipas ,otorgándoles por ello la Cláusula especial que prevé dicha disposición a fin de quepuedan presentar querellas y denuncias y ratificarlas en presentación de la empresay desistirse de las que fuere necesario y conveniente para la empresa; ante lasAutoridades laborales de cualquier naturaleza que fuere, sean Federales, Estatales yde cualquier otra naturaleza que hubiere, incluyendo facultades de representaciónante las Juntas de Conciliación y Arbitraje sin ninguna limitación y en forma amplia,especial mente en las juntas de avenimiento y conciliación, pudiendo convenir,ofrecer toda clase de pruebas, inclusive la confesional a cargo de la empresa en laque podrán articular y absorber posiciones, ofrecer y presentar testigos, preguntar,repreguntar, y en general efectuar toda clase de actos necesarios invertidos ademásde las junta de avenimiento, en todo el proceso laboral y con las mismas facultades;Ante el Instituto Mexicano del Seguro Social, y cualquier Autoridad que tuviereinjerencia con el mismo, con las más amplias facultades que fueren necesariaspudiendo con ello ofrecer y desahogar pruebas, presentar y repreguntar testigos,celebrar toda clase de convenios y actuar en todos los procedimientos que fuerennecesarios y se relacionen con aquel.___________d). Otorgar y suscribir toda clase de títulos de crédito y con cualquier carácter anombre de la Sociedad, en los términos del Artículo 9 nueve de la Ley General deTítulos y Operaciones de Crédito.----------------------------------------------------
  19. 19. e). Sustituir el presente poder en todo o en parte, solo en las ramas de Pleitos yCobranzas y Actos de Administración, conservando siempre su ejercicio, por lo quecon esa facultad de sustitución, podrán a su vez otorgar y recobrar poderes conlas facultades totales o parciales que se estime conveniente y a quien o quienes losApoderados determinen, incluyendo el poder facultar a quienes designen comoapoderados especiales o generales, para que ellos a su vez puedan otorgar poderesgenerales o especiales en determinadas ramas que se indiquen yrevocarlos.__________________________________________QUINTA :- Se autoriza por los otorgantes a De la Madrid y asociado, Sociedad Civilpara que a través de sus abogados realicen todo lo que fuere necesario para que elprimer testimonio de esta escritura quede debida mente inscrito en el RegistroPúblico de la sección correspondiente._____________________________________GENERALES:Por sus generales los comparecientes declaran ser mexicanos por nacimiento,mayores de edad, el señorita Daniela Almora Whitman, casada, contadora ,originario y vecino de esta Ciudad, de Tamaulipas con domicilio en la callePrivadaCanadá n° 164 col. Frente Democrático, la señorita Perla ValenciaEsparza, casada, industrial, originario y vecino de esta Ciudad, de Tamaulipas, condomicilio en la calle Agua Dulce N° 250 col. Petrolera y la señoritaItzeyana LópezMartínez, casado, industrial, originario y vecino de esta Ciudad, de Tamaulipas, condomicilio en la calle Loma de Oro N° 369 col. Loma de rosales. Declarando enrelación con el pago del Impuesto Sobre la Renta, bajo protesta de decir verdad yprevias las advertencias que si lo causan y se encuentran al corriente en el pago delmismo, aunque sin acreditarlo por no traer consigo los comprobantes respectivos,siendo sus Cedulas del Registro Federal de Contribuyentes las PAGL-700903-JDOyla CABM-640603-7K2 y la IGA-940801-JZ8 misma que en este acto me exhiben y elsuscrito Notario doy fe tener a la vista, en las cuales me cercioro que la clave antesasentada concuerda con las que en dichas cedulas fiscalesaparece.___________________________________________Así mismo, en este acto el suscrito Notario les requiero a los comparecientes paraque dentro de los treinta días siguientes a la firma del presente
  20. 20. Instrumento, me sea exhibida la constancia de Inscripción ante la Secretaria deHacienda de la presente Sociedad, de lo contrario procederé a dar el aviso aHacienda Previsto en Ley.______________________________________Yo el Notario doy fe de conocer a los comparecientes y de que tiene capacidad legalpara contratar y obligarse.___________________________________________Igualmente doy fe de que habiendo leído por sí mismo la presente escritura yexplicado su valor alcance y consecuencias legales, estuvieron conformes con sucontenido y firman el día23 del mes y año de su otorgamiento. Doy Fe.- Firmas delos Comparecientes.-…. Una firma ilegible del Notario y el Sello de laNotaria.____________________________________________f) AUTORIZO DEFINITIVAMENTE LA ESCRITURA PRECEDENTEA 23 DE ABRILDEL AÑO 2012. EN VIRTUD DE QUE EN ESTA FECHA EL SUSCRITO NOTARIOA SOLICITUD DE LOS ACCIONISTAS E INSCRITO LA PERSONA MORAL SPADAY IN PARADISE SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, BAJO ELSISTEMA DE INSCRIPCION AL REGISTRO FEDERAL DE CONTRIBUYENTESATRABES DE FEDATARIO PUBLICO POR MEDIOS REMOTOS; TENIENDO A LAVISTA LA SOLICITUD DE INSCRIPCION AL REGISTRO FEDERAL DECONTRIBUYENTES EMITIDO POR EL SISTEMA DE PRESENTACION 23 DEABRIL DE 2012.- DOY FE.- FIRMADO: UNA FIRMA ILEGIBLE DEL NOTARIO ELSELLO DE AUTORIZAR.________________________________________ARTICULO 2,554 DOS MIL QUINIENTOS CINCUENTA Y CUATRO DEL CÓDIGOCIVÍL FEDERAL Y ARTÍCULO 2,444 DOS MIL CUATROCIENTOS CUARENTA YCUATRO DE L CÓDIGO CIVÍL PARA EL ESTADO DETAMAULIPAS.___________________________________________“En los poderes generales para pleitos y cobranzas bastara que se diga que seotorga con todas las facultades generales y las especiales que requieran clausulaespecial con forme a la Ley, para que se entiendan conferidos sin limitación alguna.En los poderes generales para administrar bienes bastará expresar que se dan conese carácter para que el apoderado tenga toda clase de facultades administrativas.Los poderes generales para ejercer actos de dominio bastara que se den con esecarácter para que el apoderado tenga todas las facultades de dueño tanto en lorelativo a los bienes, como para hacer toda clase de gestiones a fin de defenderlos.Cuando se quisieran
  21. 21. Limitar en los tres casos antes mencionados, las facultades de los apoderados, seconsignaran las limitaciones, o los poderes serán especiales. Los Notarios insertaraneste artículo en los testimonios de los poderes que seotorguen”.______________________________________ ES PRIMERTESTIMONIO SACADO EXACTAMENTE DE SUS ORIGINALES DE DONDE SECONPULSA Y EXPIDE PARA LA SOCIEDAD DENOMINAD SPA DAY INPARADISE SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE.- VA EN _________FOJAS UTILES DEBIDAMENTE SELLADAS, COTEJADAS Y CORREJIDAS.- DOYFE.- TAMPICO, TAMAULIPAS, A __________ .- __________________________________ NOTARIO PÚBLICO JYVE-850642FK6

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